| ||
|
股票简称：道博股份 股票代码：600136 上市地点：上海证券交易所
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次资产出售的交易对方武汉当代科技产业集团股份有限公司已出具承诺函，承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
三、政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责，因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
释义
除非文义载明，下列简称在本报告中具有如下含义：
■
(本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。)
第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
根据公司与当代集团签订的《资产出售协议》，本次重大资产出售方案如下：
（一）重大资产出售
道博股份将持有的健坤物业98%股权及恒裕矿业80%股权出售给当代集团，当代集团以支付8,223.09万元现金及承担道博股份截至2015年4月30日对健坤物业73,226,684.80元其他应付款和对恒裕矿业20,761,261.67元其他应付款作为对价收购上述资产。
标的资产作价由交易双方参考标的资产截至2014 年12 月31 日的资产评估结果协商确定。
（二）置出资产的后续安排
本次交易过程中，与标的资产签订劳动合同的员工，继续履行既有劳动合同。与标的资产相关的全部员工的有关养老、医疗、社保、档案及其存在或潜在的纠纷等，在标的资产交割日后，由承接主体或标的资产承接方安置和承担。
本次交易完成后，标的资产仍为独立存续的法人主体，除本次交易方案中涉及的债权转移外，其他债权债务仍由其自身享有或承担。因签订和履行《资产出售协议》而发生的相关法定税费，交易各方应按照有关法律法规规定各自承担。
二、标的资产的估值及作价情况
根据京信评报字（2015）第139号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，健坤物业净资产账面价值为14,412.06万元，评估值为14,968.18万元，评估增值556.12万元，增值率3.86%。经交易双方友好协商，健坤物业98%的股权作价为14,668.82万元。
根据京信评报字（2015）第139号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，恒裕矿业净资产账面价值为3,572.53万元，评估值为3,691.33万元，评估增值118.81万元，增值率3.33%。经交易双方友好协商，恒裕矿业80%的股权作价为2,953.07万元。
三、本次交易构成关联交易
交易对方当代集团通过新星汉宜间接控制道博股份35,146,071股股份，占上市公司总股本的21.43%，拥有对上市公司的控制权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第一款的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市
根据京信评报字（2015）第139号《资产评估报告》，本次标的资产的交易价格合计17,621.89万元，占道博股份2014年经审计归属于母公司所有者权益13,475.37万元的130.77%，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易不涉及向实际控制人及其关联方购买资产，因此不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次重组对上市公司影响的介绍
本次交易完成之后，道博股份不再经营磷矿石贸易及学生公寓的运营与管理业务，剥离非文化产业，符合公司“集中资源和优势投入文化产业，打造文化产业投资平台”的发展战略。另一方面，本次交易将消除非文化资产业绩下滑对公司的不利影响，同时也将消除或减少公司与当代集团及其关联方之间的关联交易。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
2015年5月28日，当代集团2015年度临时股东大会审议通过本次交易及相关议案；
2015年5月28日，公司第七届董事会第十次会议审议通过本次交易及相关议案。
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
根据《重组管理办法》及上市公司章程，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）实际控制人出具的承诺
■
（二）交易各方的合法合规性承诺
■
（三）与交易标的相关的承诺及说明
■
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
（三）本次交易涉及的资产定价公允、程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次标的资产作价以具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估值为依据。评估机构中京民信及其经办评估师与交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（四）因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（五）在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
第二节 重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项重大风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议，能否获得上市公司股东大会审议通过存在不确定性，公司提请广大投资者注意投资风险。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。
公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的信息保密措施。经自查，除新星汉宜的监事胡明发之女胡芳于2015年3月17日以24.1元的价格卖出其持有的道博股份700股股份外，未发现自查范围内人员及其直系亲属在自查期间买卖本公司股票的情形。根据胡芳出具的承诺及声明，胡芳买卖道博股份股票完全是依据二级市场的变化做出的个人投资行为，不存在利用任何内幕信息进行股票交易的情形。虽然公司采取了严格的信息保密措施，但是本次重组仍可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
三、上市公司股价波动风险
上市公司股票价格不仅受公司盈利水平及所在行业发展前景的影响，而且受市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。公司提醒投资者注意投资风险。
四、交易标的资产估值风险
本次交易，标的资产作价是交易双方以中京民信出具的《资产评估报告》为依据确定的。而标的资产在评估基准日的评估值是中京民信按照资产评估准则的规定在合理评估假设条件下做出的，因此若评估假设发生预期之外的较大变化，将会导致评估值与实际情况不符。为此，公司提醒投资者关注本次交易的估值风险。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
2014年4月，在启动发行股份及支付现金购买强视传媒100%股权之前，公司积极展开对各个行业的调研，经调研分析及集体讨论，公司认为：1、随着国家经济的快速增长、人民物质生活水平的不断提高、民众对精神文化需求的日益增加等因素的影响，文化行业的发展逐渐步入快车道；2、目前我国文化企业呈现着数量众多但各自市场规模普遍较小的局面，通过有效整合，极有可能快速形成一家资产规模较大、产业布局完整的文化企业集团；3、国家产业政策支持文化企业通过资本市场上市融资、再融资和并购重组，鼓励文化企业并购重组，实现文化资本跨地区、跨行业、跨所有制整合，形成一批实力雄厚，具有国际竞争力的文化企业。因此，公司将发展战略定位为“通过外延并购及内生积累相结合的方式迅速将公司打造成为一家在业内具有一定竞争力且业务链条较为完整的文化控股集团”。2015年2月，公司实施了发行股份及支付现金购买强视传媒100%的股权的交易方案，成功将主营业务延伸至文化产业。
同时，公司在2015年2月3日公告的《武汉道博股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中明确表示：“本次交易后，公司将集中精力发展文化相关业务,不断扩大对文化产业的投资规模。对于公司目前仍在经营的业务，包括磷矿石贸易、学生公寓运营与管理等，将不再新增投入，如该等业务在后续发展中对公司造成负面影响，则考虑剥离或处置该部分业务。”
为避免因经营非文化业务分散精力，公司拟置出非文化类资产，集中精力发展文化业务。
（二）本次交易的目的
1、集中精力发展文化产业
公司已在2014年将未来发展方向定位为文化产业，且在2015年2月成功并购了强视传媒，将主营业务延伸至文化领域，未来公司将集中精力发展文化产业，寻求文化产业方面的投资机会。
本次交易是为了避免公司因经营非文化业务分散精力，从而影响文化业务的发展。
2、消除非文化资产业绩下滑对公司带来的不利影响
受宏观经济的影响，公司非文化业务的盈利水平逐年下滑，预计在短时间内，难以改善，若未来年度非文化资产出现亏损，或存在减值，将会吞噬文化业务的收益，进而拖累文化业务的发展，因此本次交易也是为了消除非文化资产业绩下滑对公司带来的不利影响。
3、消除或减少公司与当代集团及其关联方之间的关联交易
本次交易之前，公司下属企业恒裕矿业因磷矿石采购与当代集团下属企业恒顺矿业发生日常关联交易。本次交易，公司将磷矿石贸易资产及学生公寓资产出售给当代集团，交易完成之后，将消除或减少与当代集团及其关联方之间的关联交易。
二、本次交易的决策过程
2015年5月28日，当代集团2015年度临时股东大会审议通过本次交易及相关议案；
2015年5月28日，公司第七届董事会第十次会议审议通过本次交易及相关议案。
三、本次交易的具体方案
根据公司与当代集团签订的《资产出售协议》，本次重大资产出售方案如下：
（一）重大资产出售
道博股份将其持有健坤物业98%的股权及恒裕矿业80%的股权出售给当代集团，当代集团以支付8,223.09万元现金及承担道博股份截至2015年4月30日对健坤物业73,226,684.80元其他应付款和对恒裕矿业20,761,261.67元其他应付款作为对价收购上述资产。
标的资产作价由交易双方参考标的资产截至2014 年12 月31 日的资产评估结果协商确定。
（二）标的资产的估值及作价情况
根据京信评报字（2015）第139号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，健坤物业净资产账面价值为14,412.06万元，评估值为14,968.18万元，评估增值556.12万元，增值率3.86%。经交易双方友好协商，健坤物业98%的股权作价为14,668.82万元。
根据京信评报字（2015）第139号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，恒裕矿业净资产账面价值为3,572.53万元，评估值为3,691.33万元，评估增值118.81万元，增值率3.33%。经交易双方友好协商，恒裕矿业80%的股权作价为2,953.07万元。
（三）置出资产的后续安排
本次交易过程中，与标的资产签订劳动合同的员工，继续履行既有劳动合同。与标的资产相关的全部员工的有关养老、医疗、社保、档案及其存在或潜在的纠纷等，在标的资产交割日后，由承接主体或标的资产承接方安置和承担。
本次交易完成后，标的资产仍为独立存续的法人主体，除本次交易方案中涉及的债权转移外，其他债权债务仍由其自身享有或承担。因签订和履行《资产出售协议》而发生的相关法定税费，交易各方应按照有关法律法规规定各自承担。
四、本次重组对上市公司的影响
本次交易完成之后，道博股份将不再经营磷矿石贸易及学生公寓的运营与管理，剥离非文化产业，符合公司“集中资源和优势投入文化产业，打造文化产业投资平台”的发展战略。另一方面，本次交易将消除非文化资产业绩下滑对公司的不利影响，同时也将消除或减少公司与当代集团及其关联方之间的关联交易。
第四节 备查文件查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅备查文件。
一、武汉道博股份有限公司
联系地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关凤大道特二号当代国际花园C座3-2F
联系人：周家敏、方玮琦
二、国金证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088 号紫竹国际大厦23 楼
联系电话：021-68826801 传真021-68826800
联 系 人：罗永君、贾超
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登为准网站。
武汉道博股份有限公司
2015年5月28日
| 交易对方名称 | 通讯地址 |
| 武汉当代科技产业集团股份有限公司 | 武汉市洪山区珞瑜路45号8楼 |
独立财务顾问
（公司住所：四川省成都市青羊区东城根上街95号）
签署日期：二〇一五年五月