董事会第十次会议决议公告
证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临2015-030号
武汉道博股份有限公司第七届
董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)本次董事会会议通知和会议资料于2015年5月22日以传真和电子邮件方式通知各位董事。
(三)本次董事会会议于2015年5月28日以现场表决方式召开。
(四)本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。
(五)本次董事会会议由董事长兼总经理易仁涛先生主持，公司监事会、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于修订公司章程的议案
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需股东大会审议。
公司关于修订公司章程的公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。修订后的公司章程将同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）关于续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
公司关于续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(三)关于董事李永平先生辞职的议案
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
公司关于董事李永平先生辞职的公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(四)关于聘请游建鸣先生为公司第七届董事会董事候选人的议案
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会提名委员会经审核，决定提名游建鸣先生为公司第七届董事会董事候选人。(董事候选人简历附后)
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
(五)关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
公司将持有的湖北恒裕矿业有限公司(以下简称“恒裕矿业”)80%的股权、武汉健坤物业有限公司(以下简称“健坤物业”)98%的股权(以下简称“标的资产”)出售给武汉当代科技产业集团股份有限公司(以下简称“当代集团”)，当代集团以支付现金8,223.09万元及承担公司截至2015年4月30日对恒裕矿业20,761,261.67元其他应付款和对健坤物业73,226,684.80元其他应付款作为对价收购资标的资产(上述事项以下简称“本次重大资产出售)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易行为构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经自查论证后，认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的如下规定：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易拟购买的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易拟购买的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组实施完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
(六)关于公司重大资产出售暨关联交易的议案
会议对公司本次重大资产出售方案进行了逐项表决，同意公司本次重大资产出售方案。
1、本次重大资产出售方案
公司将标的资产出售给当代集团，当代集团以支付现金8,223.09万元及承担道博股份截至2015年4月30日对健坤物业73,226,684.80元其他应付款和对恒裕矿业20,761,261.67元其他应付款作为对价收购标的资产。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
2、交易对方和交易标的
(1)交易对方
本次重大资产出售的交易对方为当代集团。
(2)交易标的
本次重大资产出售的标的资产为公司持有的恒裕矿业80%的股权、健坤物业98%的股权。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
3、交易价格
根据中京民信（北京）资产评估有限公司(以下简称“中京民信”)出具的京信评报字(2015) 第139号《资产评估报告》，截至评估基准日2014 年12 月31 日，恒裕矿业净资产账面价值3,572.53万元，评估值3,691.33万元，评估增值118.81万元，增值率3.33%。经交易双方友好协商，恒裕矿业80%的股权作价为2,953.07万元。
根据京信评报字(2015) 第139号《资产评估报告》，截至评估基准日2014 年12 月31 日，健坤物业净资产账面价值14,412.06万元，评估值14,968.18万元，评估增值556.12万元，增值率3.86%。经交易双方友好协商，健坤物业98%的股权作价为14,668.82万元。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
4、资产的交割及债务承担
(1)双方一致同意，《武汉道博股份有限公司与武汉当代科技产业集团股份有限公司之重大资产出售协议》(以下简称“本协议”)生效后三个月内完成标的资产的交割，双方另行协商确定资产交割日。除本协议另有约定外，交割期间确实无法完成过户手续或权属转移的，资产交割应在资产交割日后六个月内完成。
(2)在资产交割期间，本公司和当代集团以《资产评估报告》为依据共同清查标的资产的基础上，本公司应向当代集团递交与标的资产有关的全部合同、文件及其他相关资料并协助办理与标的资产有关的权属变更登记或过户手续，使得标的资产过户至当代集团名下；在资产交割期间，本公司应与当代集团签订标的资产交接确认文件，标的资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的资产的交割完成，自资产交割日起，与标的资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至当代集团。
(3) 双方一致同意，自资产交割日起本公司对健坤物业73,226,684.80元其他应付款及对恒裕矿业20,761,261.67元其他应付款即由当代集团承担，本公司应于资产交割期间向当代集团递交该等其他应付款有关的合同、文件等资料并分别取得健坤物业及恒裕矿业的同意函。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
5、债权债务处置
双方一致同意，本协议生效后，除本合同项下的债务转移之外，道博股份、健坤物业、恒裕矿业各自的债权债务合同不因本次交易的实施而发生解除、终止、变更等法律后果。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
6、员工安置
本次重大资产出售完成后，健坤物业、恒裕矿业仍作为独立法人存续，且不因本次交易的实施而单方解除、终止、变更其与员工之间的劳动合同。本次交易不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
7、过渡期安排
(1)在过渡期内，双方保证：
A、不在标的资产上设置抵押、质押等任何权利限制。若因正常经营活动导致该等权利限制情形存在的，在资产交割日前须解除该等权利限制。
B、以正常的方式经营运作标的资产，保证标的资产处于正常的工作运行状态，保持标的资产现有的结构，继续维持与客户的关系，以保证资产交割后的经营不受到重大不利影响。
C、不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
D、及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知另一方。
(2)双方同意过渡期间标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由当代集团享有或承担。
(3)双方同意，过渡期间标的资产的损益以其截至资产交割日未经审计的财务报表分别确定。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
8、违约责任
(1)本协议签订后，除重大情势变更或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
(2)如因法律、法规或政策限制，或因本公司股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
(3)如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
9、决议有效期
本次重大资产出售事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
(七) 关于本次重大资产出售构成关联交易的议案
交易对方当代集团通过新星汉宜间接控制道博股份35,146,071股股份，占上市公司总股本的21.43%，拥有对上市公司的控制权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第一款的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
(八) 关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所重组披露的相关规定，公司编制了《武汉道博股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本表决结果议案为：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》将于同日披露于上海证券交易所网站，《公司重大资产出保暨关联交易报告书（草案）摘要》将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(九)关于签署附条件生效的《重大资产出售协议》的方案
协议主要内容如下：
1、重大资产出售方案
公司将持有的恒裕矿业80%的股权、健坤物业98%的股权出售给当代集团，当代集团以支付现金8,223.09万元及承担公司截至2015年4月30日对恒裕矿业20,761,261.67元其他应付款和对健坤物业73,226,684.80元其他应付款作为对价收购标的资产。
2、交易价格
(1)双方一致同意，以2014年12月31日为基准日，由评估机构对标的资产进行评估，并认可评估机构出具的《资产评估报告》、及其所载明的评估结果，本协议项下的资产出售价格以该等评估结果为定价依据。
(2)根据中京民信出具的《资产评估报告》，标的资产的评估值为17,621.89万元。
3、资产的交割及债务承担
(1)双方一致同意, 双方履行本协议项下资产交割义务以下列条件均获满足为先决条件：
A、本协议已生效；
B、未发生或不存在相关证据证明将发生本协议项下的违约；
C、本次交易的实施不违反法律规定，也不违反有权司法机关、审批机构或法定监督管理机关作出的生效判决、裁定、命令；
D、本协议双方相关承诺与保证均真实、准确、有效。
(2)双方一致同意，本协议生效后三个月内完成标的资产的交割，双方另行协商确定资产交割日。除本协议另有约定外，交割期间确实无法完成过户手续或权属转移的，资产交割应在资产交割日后六个月内完成。
(3)双方就本协议第七条所述条件全部满足予以确认后，应妥善履行资产交割义务：
在资产交割期间，本公司和当代集团以《标的资产评估报告》为依据共同清查标的资产的基础上，本公司应向当代集团递交与标的资产有关的全部合同、文件及其他相关资料并协助办理与标的资产有关的权属变更登记或过户手续，使得标的资产过户至当代集团名下；在资产交割期间，本公司应与当代集团签订标的资产交接确认文件，标的资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的资产的交割完成，自资产交割日起，与标的资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至当代集团。
(4)双方一致同意，自资产交割日起本公司对健坤物业的其他应付款73,226,684.80元及对恒裕矿业的其他应付款20,761,261.67元债务即由当代集团承担，本公司应于资产交割期间向当代集团递交该等其他应付款有关的合同、文件等资料并分别取得健坤物业及恒裕矿业的同意函。
(5)双方一致同意，双方应当根据相关法律法规的规定及其公司章程或其他协议的约定，就本次资产出售及债务转移事项及时履行债权人同意或债务人通知程序。
5、债权债务处置
双方一致同意，本协议生效后，除本协议项下的债务转移之外，道博股份、健坤物业、恒裕矿业各自的债权债务合同不因本次交易的实施而发生解除、终止、变更等法律后果。
6、员工安置
本次交易完成后，道博股份、健坤物业、恒裕矿业仍作为独立法人存续，且不因本次交易的实施而单方解除、终止、变更其与员工之间的劳动合同。本次交易不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题。
7、过渡期安排
(1)在过渡期内，双方保证：
A、不在标的资产上设置抵押、质押等任何权利限制。若因正常经营活动导致该等权利限制情形存在的，在资产交割日前须解除该等权利限制。
B、以正常的方式经营运作标的资产，保证标的资产处于正常的工作运行状态，保持标的资产现有的结构，继续维持与客户的关系，以保证资产交割后的经营不受到重大不利影响。
C、不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
D、及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知另一方。
(2)双方同意过渡期间标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由当代集团享有或承担。
(3)双方同意，过渡期间标的资产的损益以其截至资产交割日未经审计的财务报表分别确定。
8、本协议成立、生效条件
(1)本协议经双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章）即成立。
(2)双方一致同意，本协议成立后自下列先决条件满足之日，本协议生效：
A、本次交易事宜己经按照《公司法》及其它相关法律法规及双方公司章程及内部管理制度之规定，经协议双方各自的董事会、股东（大）会或其他权力机构审议通过，且经有关监管机构核准/批准/同意（如需）；
B、健坤物业其他股东同意本公司向当代集团转让其持有的健坤物业98%股权，并放弃优先购买权；
C、恒裕矿业其他股东同意本公司向当代集团转让其持有的恒裕矿业80%股权，并放弃优先购买权；
D、健坤物业同意本公司向当代集团转移对其应付账款73,226,684.80元的债务；
E、恒裕矿业同意本公司向当代集团转移对其应付账款20,761,261.67元的债务。
9、违约责任
(1)本协议签订后，除重大情势变更或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
(2)如因法律、法规或政策限制，或因道博股份股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
(3)如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
本表决结果议案为：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
(十)关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
公司聘请了中京民信作为公司本次重大资产出售的评估机构，对本公司持有的恒裕矿业80%的股权、健坤物业98%的股权进行了评估并出具了资产评估报告。
经对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的审查，公司董事会认为：
1、中京民信具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中京民信及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、中京民信为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中京民信按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次标的资产出售的交易价格以中京民信出具的资产评估报告确定的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。
本表决结果议案为：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
(十一) 关于批准公司本次重大资产出售所涉及的审计报告、资产评估报告的议案
为本次重大资产出售之目的，公司聘请了众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“众环海华”)对本次重大资产出售的标的资产进行审计，其分别为健坤物业出具了《审计报告》(编号：众环审字（2015）011493号)、为恒裕矿业出具了《审计报告》(编号：众环审字（2015）011458号)，同时为本公司出具了备考《审计报告》(编号：众环审字（2015）011520号)；聘请了中京民信(北京)资产评估有限公司对本次重大资产出售的标的资产进行评估并出具了《资产评估报告》(编号：京信评报字（2015）第139号)。
同意将上述审计报告、评估报告供信息披露和向监管部门申报之用。
本表决结果议案为：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
(十二) 关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
1、关于本次交易履行法定程序的说明
(1)2015年4月8日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，披露公司正在商讨与公司发展相关的重大事项，且该事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2015年4月8日起开始停牌。
(2)公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构并与其签署了保密协议。
(3)公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。
(4)公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》。
(5)由于本次重大资产置换之置入资产尚未确定，并且本次重大资产置换相关资产的审计评估尚未完成，因此公司无法于2015年5月7日公布重大资产置换预案并复牌交易。为避免本次重大资产置换事项的不确定性导致股票复牌后大幅波动，给投资者造成不必要的风险。公司向上海证券交易所提交了公司股票延期复牌的申请，并于2015年5月8日发布了《关于重大资产重组进展情况暨股票延期复牌公告》。
(6)2015年5月27日，在本次重大资产出售的评估工作完成后，中经民信出具了评估报告。
(7)2015年5月28日，在本次重大资产出售的审计工作完成后，众环海华出具了审计报告。
(8)2015年5月28日，公司与当代集团签属了附条件生效的《重大资产出售协议》。
(9)2015年5月28日，独立财务顾问国金证券股份有限公司对本次重大资产出售(草案)出具了核查意见。
(10)2015年5月28日，公司召开了第七届董事会第十次会议，审议通过本次重大资产出售报告书等相关议案，关联董事就部分议案回避表决，独立董事发表了相关独立意见。
(11)2015年5月28日，北京市君泽君律师事务所对本次交易出具了法律意见书。
2、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等相关规定，就本次重大资产出售事项提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次重大资产出售事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产出售目前已履行的法定程序完整、合规，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本表决结果议案为：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
(十三)关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜的议案
为保证本公司本次重大资产出售有关事宜的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售有关的具体事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次重大资产出售的具体方案；
2、根据上海证券交易所的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次重大资产出售相关的具体事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议和文件；
4、协助交易对方办理资产出售有关的一切必要事宜；
5、聘请为本次重大资产出售提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用，办理公司本次重大资产出售相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；
6、应审批部门的要求对本次重大资产出售方案进行相应调整，批准、签署有关申报文件的相应修改。
7、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司重大资产重组等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次重大资产出售方案进行相应调整；
8、办理资产交割相关的工商登记手续、资产权属变更手续等；
9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次重大资产出售有关的其他事宜。
上述授权事项自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本表决结果议案为：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
(十四) 关于重大资产出售相关议案延迟提交股东大会审议的议案
鉴于本次重大资产出售事项尚需通过上海证券交易所审核，董事会同意重大资产出售相关议案结合上海证券交易所的审核情况，适时提交股东大会审议，董事会将根据上海证券交易所的审核结果，及时发布相关股东大会召开通知。
本议案表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
十五、关于重大资产重组继续停牌的议案
根据相关规定，本次重大资产出售事项需经上海证券交易所审核通过后方能复牌。鉴于此，同意公司申请重大资产重组再次延期复牌。
本表决结果议案为：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。
公司关于董事会审议重大资产重组继续停牌的公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(十六)关于召开2014年度股东大会的通知
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
公司关于召开2014年度股东大会的通知将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告!
武汉道博股份有限公司董事会
2015年6月1日
附：董事候选人简历
游建鸣：57岁，历任湘西电视台、湖南电视台文艺部编导，中山电视艺术中心制片人、发行人。现任浙江强视传媒有限公司董事长、总裁。
证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临2015-031号
武汉道博股份有限公司第七届
监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
(一)本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)本次监事会会议通知和会议资料于2015年5月22日以传真和电子邮件方式通知各位监事。
(三)本次监事会会议于2015年5月28日以现场表决方式召开。
(四)本次监事会会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。
二、监事会会议审议情况
(一)关于公司重大资产出售暨关联交易的议案
本议案表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龚明山先生回避表决。
(二)关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案
本议案表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龚明山先生回避表决。
(三)关于签署附条件生效的《重大资产出售协议》的方案
本议案表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龚明山先生回避表决。
监事会审议通过上述重大资产出售暨关联交易的相关议案并认为：
（一）本次重大资产出售有利于提高资产质量、改善财务状况、增强公司的持续盈利能力；有利于改善公司资产结构和产业布局；
（二）本次重大资产出售所涉及的关联交易完成后，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响；
（三）为审议本次交易相关事项，公司召开了第七届董事会第十次会议，本次会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规定。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定；
（四）本公司与武汉当代科技产业集团股份有限公司签署附条件生效的《重大资产出售协议》符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，该等关联交易以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据，定价公允，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。
特此公告!
武汉道博股份有限公司监事会
2015年6月1日
证券代码：600136 证券简称：道博股份 公告编号：2015-032
武汉道博股份有限公司关于召开
2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月23日 10点00分
召开地点：公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月23日
至2015年6月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1-6已经公司第七届董事会第七次会议、公司第七届监事会第六次会议审议通过，议案7-10已经公司第七届董事会第十次会议、公司第七届监事会第九次会议审议通过；公司第七届董事会第七次会议公告、公司第七届监事会第六次会议公告、公司2014年度报告摘要刊登于2015年1月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上；公司2014年度报告(修订) 刊登于2015年3月21日的上海证券交易所网站上；公司第七届董事会第十次会议公告、公司第七届监事会第九次会议公告、公司关于修订公司章程的公告、公司关于续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）的公告、公司关于董事辞职的公告刊登于2015年5月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上。(下转51版)