□曹中铭

  A股市场并购重组势头始终旺盛，在诸多上市公司因“重大事项”停牌的背后，并购重组往往成为“主旋律”，但日前深康佳A发布的停牌公告却显得很另类，其“重大事项”，既非并购重组，亦非定增发行股份，而是为了选举董事局主席与监事长。停牌就为了这点“小事”，这在A股市场实属罕见。

  深康佳A在上周四召开的2014年度股东大会上，选举产生两名监事、三名独立董事以及四名董事。值得注意的是，董事靳庆军、独立董事肖祖核为股东HOLYTIMEGROUPLIMITED、国元证券经纪(香港)有限公司提名，董事宋振华、独立董事张民、监事张光辉为公司股东NAMNGAI、夏锐、孙祯祥、蔡国新提名。而深康佳A今年一季报显示，国元证券经纪(香港)有限公司、HOLYTIMEGROUPLIMITED为第二和第六大股东，持股比例分别为2.89%、2.18%；NAMNGAI、夏锐、孙祯祥、蔡国新合计持有康佳的股权超过3%。而第一大股东华侨城直接或间接持有25%的股份。这也意味着，在深康佳A的董事会成员构成中，中小股东与大股东代表的比例为4:3，监事会代表比例为1:1。同时也意味着，深康佳A大股东华侨城“一股独大”控股董事会的格局已不复存在。与深康佳A停牌选举董事局主席与监事长的罕见情形相比，中小股东代表占据超过一半董事席位，这在A股市场中同样罕见。

  上海新梅第一大股东兴盛集团持股占总股本比例只有11.19%，但也能牢牢控制着董事会，以避免大权旁落。华侨城持有深康佳A25%的股份，居然在七个董事席位中只争得三个，显然这与广大中小投资者团结一致有关。而促使中小股东团结在一起的，则与康佳A原总部厂区地块开发权益分配有关。

  深康佳A原总部厂区地块当初由华侨城划给康佳，没有作价，如今已成了深圳市中心，其土地开发的价值不言而喻。事实上，虽然深康佳A近几年业绩不尽如人意，但许多投资者看好该地块的价值而投资深康佳A股票。但最终结果却是，华侨城和康佳共同成立合资公司开发该地块，其中华侨城在合资公司中占股30%，康佳占股70%。由于华侨城为上市公司大股东，实际上其获取康佳原总部地块项目收益将超过40%。大股东与上市公司争利，引发了中小股东的强烈不满。尽管华侨城欲通过增持股份的方式强化话语权，但最终在此次股东大会上遭到中小股东的强力狙击。

  无论深康佳A董事局主席与监事长由何人担任，第一大股东华侨城今后要控制董事会、掌控上市公司都非易事。深康佳A的股东大会选举，其结果在让市场感到“惊诧”的同时，值得我们反思的地方并不少。

  首先，上市公司大股东的地位并非不可动摇。此次提名董事、监事人选的国元证券经纪(香港)有限公司等六位股东，其持股占比累计不过8.07%，与华侨城的持股比例相差巨大，但却能获得四个董事会席位。这说明，只要广大中小股东团结一致，就有可能改变董事会格局，这也向某些上市公司大股东发出了警示，假如不能维护好上市公司与中小股东的利益，或许会像华侨城一样有“翻船”的一天。

  其次，股东权利理应得到尊重。深康佳A的董监事选举，不仅仅只是中小股东的一次胜利，也是股东权利得到尊重的结果。而在A股，随意践踏股东权利的现象真可以说比比皆是。如前不久天目药业两大股东之间发生董事会席位之争，现第一大股东宋晓明及其一致行动人欲委派董事进驻公司董事会一再受阻，上交所为此下发《监管关注函》，要求各方股东依法行使股东权利，不得不当干涉、阻挠其他股东行使提案权、表决权。

  其三，深康佳A中小股东代表占据其董事会中的多数，这既是对深康佳A公司治理的重大改变，无形中也有助于完善深康佳A的公司治理结构。虽然A股步入全流通时代，但“一股独大”、“一人独大”甚至董事会内部人控制的现象仍屡见不鲜，而当中小股东代表能“控制”董事会时，这类现象至少能得到相当程度的缓解。

  中小股东代表控制着深康佳A董事会，自然会大有利于保护中小股东的利益。因此，无论从哪方面看，深康佳A中小股东代表“控制”董事会，既有个体意义，也有标杆意义。

  （作者系资深市场观察人士）