（上接B25版）

  （三）主要经营情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果

  首开集团主营业务包括保障性住房建设、房地产开发及持有型物业经营等，最近三年首开集团总资产、净资产、营业收入及利润总额等主要财务指标见下表：（单位：万元）

  ■

  （四）首开集团最近一年的简要会计报表

  1、首开集团截至2014年12月31日简要资产负债表（单位：万元）

  ■

  2、首开集团2014年简要利润表（单位：万元）

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次关联交易标的为公司本次非公开发行的部分A股股票。

  （二）关联交易的价格及定价原则

  本次非公开发行价格不低于公司第七届董事会第六十次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，并根据公司2014年年度利润分配实施对发行底价进行调整后，确定发行价格不低于11.85元/股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。首开集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

  四、关联交易协议的主要内容

  （一）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

  认购方式：以现金认购发行人向特定对象非公开发行的新股。

  支付方式：现金支付。

  认购数量：认购人承诺认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%（含本数），具体认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议最终确定。

  认购价格：本次发行中发行人向认购人发行的发行价格与向其他特定对象发行的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，并根据公司2014年年度利润分配实施对发行底价进行调整后，确定发行价格不低于11.85元/股，在发行人取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的竞价程序进行竞价，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行人股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

  限售期：认购人认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使发行人回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。

  （二）合同及补充协议生效条件和生效时间

  本合同在以下条件均获得满足之日起正式生效：

  1、本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。

  2、认购人认购本次发行新股已经有权的国有资产监督管理部门批准。

  3、本次发行已经中国证券监督管理委员会核准。

  五、关联交易目的及对公司影响

  （一）本次交易的目的

  1、增强公司资金实力，提高行业竞争力。

  通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金保障，从而保持公司的盈利能力、改善公司的抗风险能力，有利于公司巩固行业地位，增强未来发展潜力从而进一步提高公司的综合竞争力。

  2、支持公司项目开发建设。

  本次非公开发行股票的实施，有利于支持公司的项目建设，保持盈利能力，公司的资金实力将获得大幅提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金保障。

  （二）本次交易对公司的影响

  1、本次非公开发行后，公司控股股东首开集团的控股权地位不会发生变化。

  2、本次发行不会导致公司业务和资产的整合，发行前后公司的业务结构也不会发生大的变化。

  3、本次非公开发行股票后，公司与控股股东首开集团及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

  4、本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到优化。公司资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步完善。有利于提高整个公司的盈利水平。本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。

  5、本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。

  六、关联交易履行的审议程序

  公司独立董事对本次交易予以了事前认可并发表了独立意见；公司董事会审计委员会对本次交易进行了表决并出具了书面审核意见；2013年10月31日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了与本次非公开发行股票有关的议案或相关事项时，关联董事刘希模先生、潘利群先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生进行了回避表决。

  公司独立董事对本次交易调整予以了事前认可并发表了独立意见；公司董事会审计委员会对本次交易调整进行了表决并出具了书面审核意见；2015年6月2日，公司召开第七届董事会第六十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于批准公司与首开集团签订附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》等议案时，关联董事潘利群先生、杨文侃先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生进行了回避表决。

  公司独立董事同意本次交易调整并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。调整后，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

  七、独立董事的意见

  同意公司对本次非公开发行股票方案进行调整。

  公司本次非公开发行股票方案调整后，北京首都开发控股(集团)有限公司承诺认购数量仍不低于本次非公开发行股份总数的10%（含本数），是基于其对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，体现了控股股东对公司的信心与支持，有利于促进公司持续、稳定、健康发展。

  公司本次非公开发行股票方案调整后，本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。公司控股股东北京首都开发控股(集团)有限公司按照发行价格认购股票，价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  八、备查文件

  1、《非公开发行股票预案（调整后）》

  2、《北京首都开发股份有限公司独立董事关于事前认可公司非公开发行股票暨重大关联交易调整的独立意见》

  3、《北京首都开发股份有限公司独立董事对本次非公开发行股票暨重大关联交易调整事项的独立意见》

  4、《北京首都开发控股（集团）有限公司与北京首都开发股份有限公司附条件生效的股份认购合同之补充协议》

  5、《北京首都开发股份有限公司审计委员会关于非公开发行股票暨重大关联交易调整事项的书面审核意见》

  6、《北京首都开发股份有限公司第七届董事会第六十次会议决议》

  特此公告。

  北京首都开发股份有限公司董事会

  2015年6月2日

  股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-068

  北京首都开发股份有限公司

  第七届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第七届监事会第十三次会议于2015年6月2日在股份公司会议室以现场方式召开，监事胡仕林先生、秘勇先生、杨昕先生、刘文龙先生、郭士友先生出席了会议。会议由胡仕林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。会议通过如下决议：

  1、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。

  监事会认为：本次非公开发行股票方案调整符合法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况。公司本次非公开发行股票方案调整后，本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。公司控股股东北京首都开发控股(集团)有限公司按照发行价格认购股票，价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  2、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案》。

  监事会认为：本次调整后的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于促进公司发展。

  特此公告。

  北京首都开发股份有限公司监事会

  2015年6月2日

  证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：临2015-069

  北京首都开发股份有限公司关于召开

  2015年第五次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年6月18日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第五次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年6月18日 14点30分

  召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年6月18日

  至2015年6月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述5项议案已经公司第七届董事会第六十次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，详见公司《第七届董事会第六十次会议决议公告》（临2015-066号公告）、《关于本次非公开发行股票关联方认购股票涉及重大关联交易的调整公告》（临2015-067号公告）和《第七届监事会第十三次会议公告》（临2015-068号公告），于2015年6月3日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

  2、特别决议议案：1-5

  3、对中小投资者单独计票的议案：1-5

  4、涉及关联股东回避表决的议案：1.01、1.02、2，3

  应回避表决的关联股东名称：北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记时间：2015年6月17日9：00—11：30，13：00—15：30。

  2、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在6月17日16：00时前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  3、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层公司证券部。

  联系电话：（010）66428176、66428032

  传真：（010）66428061

  邮政编码：100031

  联系人：秦京、任晓佼

  4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  六、其他事项

  1、与会股东食宿费用及交通费用自理。

  2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  北京首都开发股份有限公司董事会

  2015年6月2日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  北京首都开发股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月18日召开的贵公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：    年  月  日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600376 证券简称：首开股份 编号：临2015-070

  北京首都开发股份有限公司关于筹划

  非公开发行股票复牌提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”） 2015年5月13日发布了《重大事项停牌公告》，拟对公司2013年《非公开发行股票方案的议案》进行重大调整，公司股票自2015年5月13日起连续停牌，并于2015年5月13日、5月21日、 5月26日、5月27日发布了相关停牌公告。

  截止目前，公司本次非公开发行股票重大调整事宜进展情况如下：

  1、公司以定价方式向意向投资者非公开发行大部分股权，股份锁定期限为三年的调整方案未取得北京市国资委同意。

  2、公司与该意向投资者未达成一致。

  3、2015年6月2日，公司第七届董事会第六十次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对发行价格、募集资金用途等方面进行了调整，具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上披露的临时公告。

  根据相关规定，经公司申请，公司股票于2015年6月3日复牌交易。

  根据有关法律法规的规定，本次调整公司非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  北京首都开发股份有限公司董事会

  2015年6月2日