证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2015-017

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“公司”）《董事会议事规则》第16条第2款的有关规定，公司于2015年5月26日以电子邮件的方式向全体董事发出了关于召开第二届董事会第二十二次会议的通知。

  公司第二届董事会第二十二次会议于2015年6月2日以通讯表决方式召开，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议由董事长陈海燕主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于使用联合竞拍土地使用权为关联人银行贷款提供抵押担保的议案》

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于向关联方提供担保的公告》。

  关联董事陈海燕、周斌、黎雪回避表决。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

  本议案尚需提交股东大会审议

  二、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于召开2015年第一次临时股东大会的公告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  特此公告。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

  二〇一五年六月三日

  证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 编号：临2015-018

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  关于向关联方提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：合肥凤凰文化地产有限公司、镇江凤凰文化地产有限公司

  ●本次担保金额为13,401万元，已实际为其提供的担保余额为0元。

  ●本次担保有反担保；

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“本公司”）和关联人江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“凤凰股份”）下属全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）于2012年、2013年通过联合竞拍的方式分别取得合肥凤凰文化广场项目和镇江凤凰文化广场项目的土地使用权，并与凤凰置业的下属子公司合肥凤凰文化地产有限公司（简称“合肥公司”）和镇江凤凰文化地产有限公司（简称“镇江公司”）共同取得了合国用（2014）第092号和镇国用（2014）第5526号《国有土地使用证》。

  合肥公司和镇江公司因项目建设的需要，拟分别向中国工商银行股份有限公司合肥宿州路支行和江苏银行股份有限公司镇江京口支行申请商用房开发贷款各4亿元，期限三年，用于工程项目建设。根据有关房地产项目开发贷款审批条件，合肥公司、镇江公司须以项目土地使用权和在建工程分别向贷款银行提供抵押担保，并在当地国土部门办理抵押手续。

  鉴于合国用（2014）第092号和镇国用（2014）第5526号《国有土地使用证》项下的土地使用权无法进行分割抵押，本公司需要将按照出资额所拥有的上述土地使用权同时抵押给贷款银行为合肥公司和镇江公司的商用房开发贷款提供抵押担保。为保证本公司的利益不受损害，凤凰股份同时为本公司的上述土地使用权抵押担保提供反担保。

  上述担保事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《凤凰传媒第二届董事会第二十二次会议决议公告》。

  根据相关规定本次担保尚需股东大会审议通过。

  二、担保对象简介

  1、合肥凤凰文化地产有限公司

  注册资本：48,000万元。

  经营范围：房地产开发经营及房地产销售；实业投资；房屋租赁；物业服务；建筑装潢材料销售；室内装饰（经营范围涉及资质的，凭资质证经营）。

  截至2015年3月31日，该公司总资产为505,562,596.95元，净资产471,111,638.73元，净利润-650,199.70元。

  2、镇江凤凰文化地产有限公司

  注册资本：32,000万元。

  经营范围：房地产开发经营及房地产销售；实业投资；房屋租赁；物业管理；

  建筑材料和装潢材料（许可项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2015年3月31日，该公司总资产为451,729,273.00元，净资产

  309,262,614.25元，净利润-322,308.85元。

  三、担保协议主要内容

  凤凰传媒根据联合拍地的出资比例，分别为合肥项目、镇江项目提供不超过4,062万元,9,339万元的贷款抵押担保，担保期限三年。

  凤凰股份以提供连带责任担保的方式对凤凰传媒为合肥项目、镇江项目在担保期限内提供的抵押担保进行反担保。

  四、独立董事事前认可意见

  经充分审查相关材料，听取有关人员对上述关联交易情况的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：合国用（2014）第092号和镇国用（2014）第5526号《国有土地使用证》项下的土地使用权为公司与凤凰股份共同持有，凤凰股份存在抵押贷款的需求，但由于土地使用权无法进行分割抵押，公司拟将持有的上述土地使用权为凤凰股份的质押贷款提供担保，凤凰股份同时为本公司的上述土地使用权抵押担保提供反担保，确保本公司此次担保没有风险。本次拟提交董事会审议的关联交易议案符合相关法律法规要求，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

  五、董事会意见

  2015年6月2日，公司第二届董事会第二十二次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用联合竞拍土地使用权为关联人银行贷款提供抵押担保的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事陈海燕、周斌、黎雪回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。关联方江苏凤凰出版传媒集团有限公司回避表决。

  六、独立董事独立意见

  2015年6月2日，公司第二届董事会第二十二次会议对本次交易进行审议并获得通过。针对本次交易的议案，关联董事陈海燕、周斌、黎雪回避表决。

  本次交易事项决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2015年3月31日，公司对外担保累计金额为0元，公司无逾期担保的情形。

  八、备查文件

  1、第二届董事会第二十二次会议决议

  特此公告

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月三日

  证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2015-019

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年6月26日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年6月26日 9点 30分

  召开地点：南京市湖南路1号凤凰广场A座2807会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年6月26日

  至2015年6月26日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见2015年6月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：1

  4、涉及关联股东回避表决的议案：1

  应回避表决的关联股东名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：   

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记手续： (1)个人股东亲自出席会议的，应出示个人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示个人有效身份证件、股东授权委托书。(2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  2、登记时间：2015年6月24日，上午9:00－11:30，下午2:00－5:00

  3、登记地点：南京市湖南路1号凤凰广场B座27层2721室证券发展部(异地股东可用传真或信函方式登记)

  4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  六、其他事项

  （一）会议会期半天，食宿及交通费用自理。

  （二）联系地址及电话

  联系地址：南京市湖南路1号凤凰广场B座27层2721室 证券发展部

  邮政编码：210009

  联 系 人：苏行嘉

  联系电话：025—51883338 传 真：025—51883338

  特此公告。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

  2015年6月3日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月26日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：          受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。