第五届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2015-临035
新疆天富能源股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2015年5月28日书面及电子邮件通知各位董事，2015 年6月2日上午 10:30 分以传真方式召开，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项进行表决，此次会议应收回表决票11张，实际收回表决票11张，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会董事认真审议，表决通过如下事项：
1、关于北京天科合达蓝光半导体有限公司减资缩股方案的议案
同意北京天科合达蓝光半导体有限公司（以下简称“北京天科合达”）减资缩股方案，具体情况如下：
为顺利推进北京天科合达蓝光半导体有限公司改制挂牌进程，经中介机构分析论证，提出了北京天科合达改制总体方案，鉴于北京天科合达目前的经营状况，拟以2015年3月31日的注册资本为基数，总体按2:1的比例进行减资缩股，减资缩股后北京天科合达注册资本由目前15,438.87万元减为7,719.435万元。缩减的7,719.435万元注册资本，其中55,517,750.23元用于弥补以前年度亏损，剩余21,676,599.77元增加公司资本公积，具体减资情况如下：
单位：万元
| 出资人 | 原出资 金额 | 减资金额 | 减资后 金额 |
| 上海汇合达投资管理有限公司 | 4,233.00 | 2,144.121 | 2,088.879 |
| 厦门中和致信创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 1,519.412 | 1,480.588 |
| 中国科学院物理研究所 | 2,877.57 | 1,457.194 | 1,420.376 |
| 湖南天华新能源投资有限公司 | 2,075.00 | 1,051.403 | 1,023.597 |
| 北京骏豪融生投资有限责任公司 | 1,000.00 | 506.728 | 493.272 |
| 北京林华科技开发有限公司 | 581 | 294.609 | 286.391 |
| 合肥普朗克科技产业投资合伙企业（有限合伙） | 500 | 252.978 | 247.022 |
| 杨建 | 387.02 | 162.77 | 224.25 |
| 彭同华 | 210.35 | 88.38 | 121.97 |
| 刘春俊 | 128.67 | 54.02 | 74.65 |
| 王波 | 111.31 | 46.78 | 64.53 |
| 郭钰 | 46.98 | 19.73 | 27.25 |
| 张贺 | 46.98 | 19.73 | 27.25 |
| 陈斌 | 34.71 | 14.56 | 20.15 |
| 赵宁 | 34.71 | 14.56 | 20.15 |
| 崔建利 | 34.71 | 14.56 | 20.15 |
| 刘振洲 | 23.49 | 9.9 | 13.59 |
| 曹智 | 23.49 | 9.9 | 13.59 |
| 张平 | 23.49 | 9.9 | 13.59 |
| 邹宇 | 23.49 | 9.9 | 13.59 |
| 蔡振立 | 12.26 | 5.24 | 7.02 |
| 赵海璎 | 12.26 | 5.24 | 7.02 |
| 娄艳芳 | 12.26 | 5.24 | 7.02 |
| 张玮 | 6.13 | 2.58 | 3.55 |
| 合计 | 15,438.87 | 7,719.435 | 7,719.435 |
本次减资完成后，北京天科合达的注册资本为7,719.44万元，该公司各股东出资额、出资比例为：
单位：万元
| 出资人 | 减资后金额 | 出资比例 |
| 上海汇合达投资管理有限公司 | 2088.879 | 27.06% |
| 厦门中和致信创业投资合伙企业（有限合伙） | 1480.588 | 19.18% |
| 中国科学院物理研究所 | 1420.376 | 18.4% |
| 湖南天华新能源投资有限公司 | 1023.597 | 13.26% |
| 北京骏豪融生投资有限责任公司 | 493.272 | 6.39% |
| 北京林华科技开发有限公司 | 286.391 | 3.71% |
| 合肥普朗克科技产业投资合伙企业（有限合伙） | 247.022 | 3.2% |
| 杨建 | 224.25 | 2.905% |
| 彭同华 | 121.97 | 1.580% |
| 刘春俊 | 74.65 | 0.967% |
| 王波 | 64.53 | 0.836% |
| 郭钰 | 27.25 | 0.353% |
| 张贺 | 27.25 | 0.353% |
| 陈斌 | 20.15 | 0.261% |
| 赵宁 | 20.15 | 0.261% |
| 崔建利 | 20.15 | 0.261% |
| 刘振洲 | 13.59 | 0.176% |
| 曹智 | 13.59 | 0.176% |
| 张平 | 13.59 | 0.176% |
| 邹宇 | 13.59 | 0.176% |
| 蔡振立 | 7.02 | 0.091% |
| 赵海璎 | 7.02 | 0.091% |
| 娄艳芳 | 7.02 | 0.091% |
| 张玮 | 3.55 | 0.046% |
本次是对减资缩股前的股东持股比例进行的调整，其中，管理和核心团队（指表中杨建等17名自然人）按照出资额的1.73:1，其他股东按照出资额的2.03:1。此次减资缩股前后，北京天科合达的资产、负债、所有者权益总额均保持不变。待本次方案完成后，各股东的出资比例与权益比例相同，各股东可按照各自的出资比例享受分红权、优先认缴权、优先购买权和表决权。
同意11票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
同意公司继续使用募集资金中的部分闲置资金暂时补充流动资金，使用金额不超过1.5亿元，期限不超过12个月。
公司独立董事就此事项发表独立意见认为：公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展的资金需求。同时，也不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的程序符合法律法规及公司制度的相关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。我们同意公司继续使用不超过1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
我们将督促公司严格按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，做好募集资金的存放、管理与使用工作，上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，仅用于与主营业务相关的生产经营使用；不得用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，使用期限不得超过自公司董事会批准之日起12个月，公司应及时归还到募集资金专用账户，以确保募集资金投资项目进度。
同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2015年6月2日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2015-临036
新疆天富能源股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2015年5月28日书面及电子邮件通知各位监事，2015 年6月2日上午10:30分以传真方式召开，公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项进行表决，应收回表决票3张，实际收回表决票3张，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会监事认真审议，表决通过如下事项：
1、关于北京天科合达蓝光半导体有限公司减资缩股方案的议案
同意北京天科合达蓝光半导体有限公司（以下简称“北京天科合达”）减资缩股方案，具体情况如下：
为顺利推进北京天科合达蓝光半导体有限公司改制挂牌进程，经中介机构分析论证，提出了北京天科合达改制总体方案，鉴于北京天科合达目前的经营状况，拟以2015年3月31日的注册资本为基数，总体按2:1的比例进行减资缩股，减资缩股后北京天科合达注册资本由目前15,438.87万元减为7,719.435万元。缩减的7,719.435万元注册资本，其中55,517,750.23元用于弥补以前年度亏损，剩余21,676,599.77元增加公司资本公积，具体减资情况如下：
单位：万元
| 出资人 | 原出资 金额 | 减资金额 | 减资后 金额 |
| 上海汇合达投资管理有限公司 | 4,233.00 | 2,144.121 | 2,088.879 |
| 厦门中和致信创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 1,519.412 | 1,480.588 |
| 中国科学院物理研究所 | 2,877.57 | 1,457.194 | 1,420.376 |
| 湖南天华新能源投资有限公司 | 2,075.00 | 1,051.403 | 1,023.597 |
| 北京骏豪融生投资有限责任公司 | 1,000.00 | 506.728 | 493.272 |
| 北京林华科技开发有限公司 | 581 | 294.609 | 286.391 |
| 合肥普朗克科技产业投资合伙企业（有限合伙） | 500 | 252.978 | 247.022 |
| 杨建 | 387.02 | 162.77 | 224.25 |
| 彭同华 | 210.35 | 88.38 | 121.97 |
| 刘春俊 | 128.67 | 54.02 | 74.65 |
| 王波 | 111.31 | 46.78 | 64.53 |
| 郭钰 | 46.98 | 19.73 | 27.25 |
| 张贺 | 46.98 | 19.73 | 27.25 |
| 陈斌 | 34.71 | 14.56 | 20.15 |
| 赵宁 | 34.71 | 14.56 | 20.15 |
| 崔建利 | 34.71 | 14.56 | 20.15 |
| 刘振洲 | 23.49 | 9.9 | 13.59 |
| 曹智 | 23.49 | 9.9 | 13.59 |
| 张平 | 23.49 | 9.9 | 13.59 |
| 邹宇 | 23.49 | 9.9 | 13.59 |
| 蔡振立 | 12.26 | 5.24 | 7.02 |
| 赵海璎 | 12.26 | 5.24 | 7.02 |
| 娄艳芳 | 12.26 | 5.24 | 7.02 |
| 张玮 | 6.13 | 2.58 | 3.55 |
| 合计 | 15,438.87 | 7,719.435 | 7,719.435 |
本次减资完成后，北京天科合达的注册资本为7,719.44万元，该公司各股东出资额、出资比例为：
单位：万元
| 出资人 | 减资后金额 | 出资比例 |
| 上海汇合达投资管理有限公司 | 2088.879 | 27.06% |
| 厦门中和致信创业投资合伙企业（有限合伙） | 1480.588 | 19.18% |
| 中国科学院物理研究所 | 1420.376 | 18.4% |
| 湖南天华新能源投资有限公司 | 1023.597 | 13.26% |
| 北京骏豪融生投资有限责任公司 | 493.272 | 6.39% |
| 北京林华科技开发有限公司 | 286.391 | 3.71% |
| 合肥普朗克科技产业投资合伙企业（有限合伙） | 247.022 | 3.2% |
| 杨建 | 224.25 | 2.905% |
| 彭同华 | 121.97 | 1.580% |
| 刘春俊 | 74.65 | 0.967% |
| 王波 | 64.53 | 0.836% |
| 郭钰 | 27.25 | 0.353% |
| 张贺 | 27.25 | 0.353% |
| 陈斌 | 20.15 | 0.261% |
| 赵宁 | 20.15 | 0.261% |
| 崔建利 | 20.15 | 0.261% |
| 刘振洲 | 13.59 | 0.176% |
| 曹智 | 13.59 | 0.176% |
| 张平 | 13.59 | 0.176% |
| 邹宇 | 13.59 | 0.176% |
| 蔡振立 | 7.02 | 0.091% |
| 赵海璎 | 7.02 | 0.091% |
| 娄艳芳 | 7.02 | 0.091% |
| 张玮 | 3.55 | 0.046% |
本次是对减资缩股前的股东持股比例进行的调整，其中，管理和技术团队（指表中杨建等17名自然人）按照出资额的1.73:1，其他股东按照出资额的2.03:1。此次减资缩股前后，北京天科合达的资产、负债、所有者权益总额均保持不变。待本次方案完成后，各股东的出资比例与权益比例相同，各股东可按照各自的出资比例享受分红权、优先认缴权、优先购买权和表决权。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
同意公司继续使用募集资金中的部分闲置资金暂时补充流动资金，使用金额不超过1.5亿元人民币，期限不超过12个月。
公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展的资金需求。同时，也不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的程序符合法律法规及公司制度的相关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。监事会同意公司继续使用不超过1.5亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司监事会
2015年6月2日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2015-临037
新疆天富能源股份有限公司
关于公司继续使用部分闲置募集
资金临时补充流动资金的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额为不超过1.5亿元人民币，使用期限为经董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1265号文核准，2013年3月，天富能源以非公开发行的方式向8家特定投资者发行了人民币普通股股票（A 股）25,000万股，发行价格为每股7.55元，募集资金总额为1,887,500,000.00元，扣除本次发行承销保荐费52,850,000.00元、其他发行费用6,334,460.59元后，且不包括人民币普通股A 股发行申购资金于冻结期间产生的利息收入后，实际募集资金净额为1,828,315,539.41 元。上述募集资金净额已存放于中国银行股份有限公司石河子市三山支行、国家开发银行新疆分行、广发银行乌鲁木齐分行营业部、中信银行乌鲁木齐分行营业部募集资金专项账户。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司本次所募集资金全部用于建设公司南热电2×300MW热电联产扩建项目。截止公告披露日，募集项目已累计使用募集资金1,513,465,359.24元，募集资金账户余额为318,852,580.27元。
截止公告披露日，募集资金投资项目完成进度情况：1号机组于2014年7月完成168小时满负荷试运行，已正式并入公司电网调试运行；2号机组于2014年9月完成168小时满负荷试运行，已正式并入公司电网调试运行。截止目前，南热电2×300MW热电联产扩建项目已累计发电25.16亿千瓦时。
三、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明
为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，优化财务指标，维护公司和投资者的利益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟继续使用上述募集资金中的部分闲置资金暂时补充流动资金，使用金额不超过1.5亿元，期限不超过12个月。到期后,公司将及时把所使用的募集资金归还至募集资金专户。
四、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经2015年6月2日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，监事会、独立董事发表了书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合规合法，符合监管要求。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项进行了审核，并发表独立意见如下：
公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展的资金需求。同时，也不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的程序符合法律法规及公司制度的相关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。我们同意公司继续使用不超过1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
六、监事会意见
公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司监事会经核查后认为：公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展的资金需求。同时，也不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的程序符合法律法规及公司制度的相关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。监事会同意公司继续使用不超过1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
七、保荐机构意见
公司非公开发行股票保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司就该事项出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，意见如下：
1、天富能源使用15,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，能够有效提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升公司经营效益。
2、本次补充流动资金用于与天富能源主营业务相关的生产经营使用，未直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
3、本次补充流动资金时间计划不超过12个月。
4、天富能源上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
申万宏源同意天富能源根据相关法律法规履行完相关程序后，将15,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、公司第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事意见；
4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2015年6月2日