证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2015-129
中科云网科技集团股份有限公司关于深交所《问询函》回复内容的公告
| 序号 | 日期 | 成交股数 | 成交均价 | 成交金额 |
| 1 | 2013年6月5日 | 3,950,000 | 9.04 | 35,650,639.68 |
| 2 | 2013年6月6日 | 1,050,000 | 9.04 | 9,476,752.32 |
| 3 | 2013年6月24日 | 148,300 | 8.10 | 1,200,683.87 |
| 4 | 2013年7月3日 | 905,000 | 6.65 | 6,019,711.29 |
| 5 | 2013年7月17日 | 12,236,600 | 6.84 | 83,747,621.79 |
| 合计 | 18,289,900 | 7.44 | 136,095,408.95 | |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月20日收到深交所《关于对中科云网科技集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函中小板问询函【2015】第149号），现根据问询函的要求，公司现对函内问询事项作出说明并披露如下：
一、问询事项
1、你公司2014年底转让“湘鄂情”商标，交易对手方为深圳家家餐饮服务有限公司（以下简称“深圳家家公司”）。
（1）请说明深圳家家公司与你公司是否存在关联关系，与你公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在何种关系；
（2）请说明该次交易价格的确定依据，作价是否公允；
（3）请说明该次交易价格的决策过程，包括但不限于提议人、决策程序等；
（4）请说明该次交易中合同约定的付款进度、公司实际收款进度及原因、公司是否追究深圳家家公司的违约责任。
2、你公司2011年3月投资“*ST中农”，2013年10月19日“*ST中农”恢复上市。
（1）请说明投资“*ST中农”时公司与“*ST中农”是否存在关联关系；
（2）请公司自查是否存在内幕交易等事宜。
3、你公司2009年《首次公开发行股票上市公告书》中披露，孟庆偿为时任第三大股东。
（1）请公司核查是否存在孟庆偿代他人持有股份行为；
（2）请公司核查孟凯是否在首发上市文件存在不实披露事项。
二、公司情况说明
（一）关于向深圳家家公司转让“湘鄂情”系列商标有关事项的说明
1、交易事项概述
2014年12月9日，公司与深圳家家公司签订《注册商标转让协议》，协议中约定：公司同意将“湘鄂情”系列商标转让给深圳家家公司，深圳家家公司同意受让，并应支付商标转让款为人民币2.3亿元。同时，公司下属企业与深圳家家公司就上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司、北京湘鄂情快餐连锁管理有限公司、北京湘鄂情速食食品有限公司（以下简称“三家下属公司”）股权转让事项分别签订《股权转让及债权转让协议》。
自原交易双方签署协议以后，公共媒体出现了大量关于公司的负面报道，导致作为无形资产属性的“湘鄂情”系列商标价值受损巨大。特别是2014年12月19日证监会新闻通报及当日国内知名新闻机构报道，2014年12月26日公司实际控制人、控股股东被中国证监会立案调查，对“湘鄂情”系列商标美誉度产生很大损害，也对家家餐饮受让“湘鄂情”系列商标的意愿及原受让价格产生很大消极影响。
经双方多次协商，公司与深圳家家公司于2015年2月3日签署《关于变更<注册商标转让协议>之协议书》及上述三家下属公司股权转让的《解除协议》。根据新签订的协议约定，深圳家家向公司已付的商标及三家下属公司转让订金6093万元自动转作等额的应付公司的“湘鄂情”系列商标转让款，待商标变更过户登记完成后三个工作内将剩余转让款3907万元付清。
2、深圳家家公司与公司的关系
根据深圳家家公司提供的资料，深圳家家公司系经深圳市市场监督管理局核准的外商独资企业，现持有注册号为440301503404149号《企业法人营业执照》，住所为深圳市南山区南海大道联合大厦401室，法定代表人为李文，股权结构如下图所示：
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筹划交易期间，公司已在全国企业信用公示系统进行查询，深圳家家公司备案的执行董事及总经理为李文，备案的监事为代爱勃。李文及代爱勃不持有公司股票，且不在公司及其下属企业担任任何职务，与公司当时在任董事、监事及高级管理人员无关联关系。
2014年12月5日，深圳家家公司出具《不存在关联关系的声明》：深圳家家公司及其控制的下属企业与中科云网及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员等关联方之间相互独立，彼此不存在关联关系，也不存在通过协议或其他安排在中科云网的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形。
北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律所”）2014年12月11日向公司出具了《关于中科云网科技集团股份有限公司出售商标及子公司股权的法律意见书》，中伦律所接受本公司的委托，担任公司向深圳家家公司出售商标及三家下属公司股权项目的专项法律顾问。中伦律所的律师就该交易是否构成关联交易情况采取了书面审查、查询的核查方式，包括但不限于：就此次交易履行的审批程序、信息披露义务查阅了会议文件、公告文件；核查交易对方的《企业法人营业执照》、工商登记信息等材料，最终发表法律意见为：此次公司向深圳家家公司转让商标等资产的交易不构成关联交易，且此次交易完成后公司不会产生新的关联方。
除上述核查外，公司通过财务部门自查往来账款明细，公司下属企业大兴工贸公司于2013年8月1日与深圳家家公司签订《购销合同》，标的为进口牛肉，合同金额为46.2万元。深圳家家公司已支付了全部货款。
综上，经公司认真核实后认为，除上述转让资产及业务往来外，公司2014年至今与深圳家家公司无其他资金往来，深圳家家公司与公司不存在关联关系；深圳家家公司出具《不存在关联关系的声明》，声明与公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员等关联方之间相互独立，彼此在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
3、转让价格的确定依据
（1）2014年12月转让“湘鄂情”系列商标的定价依据
根据公司与深圳家家公司2014年12月9日签订《注册商标转让协议》及具备有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中科云网科技集团股份有限公司拟转让其持有的“湘鄂情”商标项目资产评估报告书》（评估报告编号：天兴评报字（2014）第 0975 号），“湘鄂情”商标价值进行评估后确定的评估值人民币9,189.02万元。在此评估值基础上，经双方友好协商，确定商标转让价格为人民币2.3亿元。
评估人员是在对公司2006年-2014年10月的经营情况、影响因素及行业发展趋势进行全面分析基础上，假设“使用商标企业将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致”，对未来期间收入做出预测并确定评估值。深圳家家公司之所以以较高的价格购买，是考虑自身对湘鄂情系列商标的餐饮公司的经营策略、市场定位，面向的客户群、经营方式的重新规划等因素，这一价格应该是投资价值，不同于评估的市场价值类型。
（2）2015年2月变更“湘鄂情”系列商标受让价格的定价依据
自原交易双方签署协议以后，公共媒体出现了大量关于公司的负面报道，导致作为无形资产属性的“湘鄂情”系列商标价值受损巨大，特别是 2014年12月19日证监会新闻通报及当日国内知名新闻机构报道，2014年12月26日公司实际控制人、控股股东被中国证监会立案调查，对“湘鄂情”系列商标美誉度产生很大损害，也对家家餐饮受让“湘鄂情”系列商标的意愿及原受让价格产生很大消极影响。
考虑公司当时面临的公司债兑付、资金紧张、经营困境等消极因素，在公司对原潜在商标受让方重新进行了询价效果不佳的情况下，经公司与交易对方多次协商，最终同意将深圳家家公司受让的商标转让款由2.3亿元变更为1亿元，变更后的交易价款仍然高于评估值8.8%，达到保值增值的目的，亦有利于。对终止转让的三家下属公司，公司可以采取组合处置，且处置难度较商标相对容易。
4、决策及审议情况
2014年12月9日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于转让北京湘鄂情快餐连锁管理有限公司 100%股权的议案》、《关于转让北京湘鄂情速食食品有限公司 100%股权的议案》、《关于转让上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司 100%股权的议案》及《关于转让公司湘鄂情系列商标专用权的议案》，提案人为董事长孟凯。公司独立董事发表了《关于公司转让部分子公司股权及湘鄂情系列商标的独立意见》，认可上述四项议案。
2014 年12月29日，公司召开2014年第八次临时股东大会审议通过了《关于转让北京湘鄂情快餐连锁管理有限公司 100%股权的议案》、《关于转让北京湘鄂情速食食品有限公司 100%股权的议案》、《关于转让上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司 100%股权的议案》及《关于转让公司湘鄂情系列商标专用权的议案》，中伦律所出具了《关于中科云网科技集团股份有限公司2014年第八次临时股东大会的法律意见书》。
2015年2月5日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于变更“湘鄂情”系列商标转让事项的议案》、《关于终止转让上海楚星等三家子公司股权的议案》，提案人为董事长万钧。公司独立董事发表了《独立董事关于第三届董事会第四十六次会议的独立意见》，认可上述两项议案。
2015年3月3日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更“湘鄂情”系列商标转让事项的议案》、《关于终止转让上海楚星等三家子公司股权的议案》，中伦律所出具了《关于中科云网科技集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》。
5、付款收款及是否违约的情况说明
根据公司与深圳家家公司签订的“湘鄂情”系列商标及三家下属企业的转让协议，转让资产总价为3亿元人民币，深圳家家公司应在协议签订日支付订金6093万元。公司已于协议签订日2014年12月9日收到该笔款项。
根据公司与深圳家家公司签订的变更“湘鄂情”系列商标转让协议及三家下属企业的终止协议，“湘鄂情”系列商标转让价格由2.3亿元变更为1亿元，转让资产总价由3亿元变更为1亿元，深圳家家公司已支付的6093万元直接作为商标转让款，剩余3907万元转让尾款将根据协议约定，待商标变更过户登记完成后三个工作日内支付。截止目前,公司尚未收到深圳家家的商标转让尾款，主要系“湘鄂情”系列商标过户正在办理当中，尚未完成。目前，深圳家家公司未涉及此次转让“湘鄂情”系列商标协议的违约情形。
（二）公司投资“*ST中农”相关问询事项的说明
1、公司投资中农时与中农公司不存在关联关系
2011年3月22日，公司第二届董事会第三次临时会议通过了《关于收购中垦农业资源开发股份有限公司10%股份的议案》。2011年4月8日，公司2011年第二次临时股东大会批准变更募集资金收购中农资源股份的相关议案。公司受让新华信托持有的*ST中农的3042万股股份，受让价格为6.53元/股，收购金额总计19,864.26万元。2011 年 4 月 12 日公司与交易对方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了3042万中农资源股份的过户工作。
在公司投资中农时，公司与中农公司不存在关联关系。在公司持有中农公司股份及向中农公司提名董事、监事后，中农公司才构成公司的关联法人。此外公司受让中农公司股份的交易对手方为新华信托，当时公司在公告中明确披露新华信托与公司不存在任何关联关系，本次受让不构成关联交易。
2、公司在减持中农股份过程中没有进行内幕交易
进入2013年后，由于中高端餐饮市场急剧下滑，公司经营陷入前所未有的困难境地。为了保持公司必要的现金流，在公司董事长权限范围内，自2013年6月5日起至2013年7月17日，公司先后出售约1,829万股中农资源股份，详细情况如下表所示：
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随着出售中农资源股份数量的增加，再次出售中农股权将超出公司董事长的出售资产权限。因此，2013年7月17日，公司二届二十一次临时董事会审议通过了《关于出售中垦农业资源开发股份有限公司股份的议案》。公司董事会决定出售持有的中农资源股权并授权公司董事长负责具体实施。
在之后的2013年7月19日，公司又通过大宗交易出售1,200万股中农股份。2013 年6 月5 日至2013年7 月22 日，
公司共减持中农股份21763.37万元，为公司贡献净利润1463.63万元。公司在减持上述股份中没有进行内幕交易。
（三）公司首发上市时孟庆偿及孟凯相关问询事项的说明
1、是否存在孟庆偿代他人持有股份行为
公司首次公开发行不超过5000万股人民币普通股的申请已经中国证监会证监许可[2009]1093号文核准。在《首次公开发行股票上市公告书》中，孟庆偿当时持有公司661万股，占公司当时总股本3.31%。
公司收到贵所问询函后，立即联系股东孟庆偿，并于2015年5月22日进行访谈。根据访谈笔录，孟庆偿系代孟凯持有公司661万股股份，双方仅以口头约定，并未签署股份代持相关协议。
同日，孟庆偿出具了《关于股份权益的说明函》，主要内容如下：
“一、《首次公开发行股票上市公告书》中披露的本人所持中科云网股份，实际为本人代孟凯持有公司661万股股份。孟凯为上述股份的合法所有人及实际权益人，双方仅以口头方式约定代持事宜，并未签署股份代持相关协议。
二、除上述661万股股份外，本人在中科云网首发上市时未以任何方式间接持有或被委托代持中科云网的其他股份或实际享有中科云网的股份权益。”
综上，经公司核查及孟庆偿本人确认，在公司2009年首次公开发行股票上市时存在孟庆偿代他人持有股份行为。
2、孟凯是否在首发上市文件存在不实披露事项
根据公司核查，首发上市文件中孟凯未披露孟庆偿代孟凯持有公司661万股股票的事项，详情如下：
公司收到贵所问询函后，立即联系公司实际控制人孟凯先生，请其对公司首发上市文件中是否存在不实披露事项进行自查，并于2015年5月25日收到孟凯先生签署的《自查报告》，自查结果如下：
“除《首次公开发行股票上市公告书》中披露的孟庆偿所持有中科云网股份实际为其代我孟凯持有外，其他上市文件中披露的信息不存在不实披露的情况。”
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司
二○一五年六月四日