■信达地产股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2015-024号
■信达地产股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第十届董事会第四次（临时）会议审议通过，本次非公开发行A股股票相关事项尚需获得公司股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证监会核准。
2、本次非公开发行的股票数量合计不超过23,894.86万股（含本数），拟募集资金总额不超过200,000万元（含本数）。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价和发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行向不超过十名特定对象非公开发行A股股票，发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司以及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行的A股股票自发行结束且股份登记完成之日起12个月内不得转让。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第四次（临时）会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价9.3元/股（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格不低于8.37元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价和发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见“第四节 公司利润分配政策及股利分配情况”。
6、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释 义
除非本预案另有说明，下列词语之含义如下：
| 发行人/本公司/公司/信达地产 | 指 | 信达地产股份有限公司 |
| 信达投资/第一大股东/控股股东 | 指 | 信达投资有限公司 |
| 中国信达/信达资产 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
| 海南建信 | 指 | 海南建信投资管理股份有限公司 |
| 发行/本次发行/本次非公开发行 | 指 | 信达地产股份有限公司2015年度非公开发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 信达地产股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 2015年6月4日，公司第十届董事会第四次（临时）会议决议公告日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 股票/A股 | 指 | 发行人发行的每股面值为人民币1.00元的人民币普通股 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
发行人名称：（中文）信达地产股份有限公司
（英文）Cinda Real Estate Co., Ltd.
注册地址：北京市崇文区永内大街1号
办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦C座16层
法定代表人：贾洪浩
董事会秘书：石爱民
注册资本：152,426.0442万元
股票简称：信达地产
股票代码：600657
上市地点：上海证券交易所
邮政编码：100081
电话：86-10-82190959
传真：86-10-82190958
公司网址：www.cindare.com
公司电子邮箱：dongban_dc@cinda.com.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一） 本次非公开发行的背景
1、国内宏观经济步入新常态，房地产行业中长期发展向好
金融危机以来，全球经济缓慢复苏，我国宏观经济增长也由高速转为中高速，全面向新常态转换。过去针对房地产市场的调控都是基于房价过快上涨、投资投机需求旺盛的基础做出的，而我国的房地产市场已经由过去的供不应求向供求基本均衡转变。与这种状况相适应，调控政策已有条件回归到正常状态，这为房地产市场实现长期稳定增长提供了制度保障。可以预见，未来我国宏观经济的基本面总体向好，经济增长由速度粗放型增长向更加平稳、健康、高效的增长方式转变，为房地产行业持续健康发展提供了良好的外部环境。
2、房地产行业进入调整期，挑战与机遇并存
伴随我国经济进入新常态，房地产行业进入调整期，供求关系从过去的偏紧转变为整体偏松、部分地区过剩。
在供求关系向买方市场转移的同时，全行业仍然有庞大的需求存在，包括住宅领域的首次置业、改善型需求、健康养老、个性化需求，非住宅领域的体验性消费、产业聚集、商务办公等，尤其是轨道交通和互联网技术正在改变人们居住、工作和消费的空间模式。新型城镇化下，人口流入、产业发展将给一些城市的房地产带来机遇的同时，也会给人口流出、产业转移的城市带来一定的挑战。
3、公司持续发展需要资金支持
目前我国土地价格不断攀升，土地出让金及开发建设资金支付要求日趋严格，公司如果同时从事多个项目开发及增加合理的土地储备，将进一步加大预售项目资金回笼压力。因此充足的资金支持对公司发展至关重要，本次股权融资将有利于公司提升资金实力，降低资金成本，优化资本结构。
（二）本次非公开发行的目的
1、抓住行业变革机遇，扩大市场影响力
公司强化对行业发展趋势及区域市场研究，结合公司发展战略，稳步推进项目拓展计划。坚持房地产主业与资本运营协调发展和良性互动的发展模式，继续巩固既有区域市场地位，同时以市场为导向，以经济效益为核心，抓住机遇逐步进入其他区域，扩大公司的市场影响力。
2、优化公司资本结构，提高抗风险能力
截至2015年3月31日，公司合并报表口径的资产负债率达到78.22%，处于行业较高水平。公司拟通过本次非公开发行，改善自身资本结构，降低负债率和减少财务风险，从而提高公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力，增强公司应对未来行业调控和市场变化的能力，实现股东利益最大化。
3、增强公司资金实力，提高行业竞争力
房地产行业作为资金密集型行业，资金实力是衡量房地产企业竞争力的重要指标之一。通过本次非公开发行股票募集资金，可以增加公司货币资金流入，增大公司资本规模，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为不超过10名特定投资者，发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行数量及规模
本次非公开发行的股票数量合计不超过23,894.86万股（含本数），拟募集资金总额不超过200,000万元（含本数）。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价及发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行对象
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司以及其他合法投资者等在内的不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。
公司在取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
（五）认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司第十届董事会第四次（临时）会议决议公告日。
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价9.30元/股（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格不低于8.37元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
（七）限售期
本次非公开发行的A股股票自发行结束且股份登记完成之日起12个月内不得转让。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司滚存的未分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过200,000万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 合肥信达天御 | 965,174 | 130,000 |
| 2 | 重庆滨江蓝庭 | 121,759 | 40,000 |
| 3 | 宁波格兰郡庭一期 | 99,488 | 30,000 |
| 合计 | 1,186,421 | 200,000 | |
如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司的控股股东为信达投资，其直接持有公司股份774,518,291股，占公司总股本的50.81%；信达投资通过其子公司海南建信持有公司有表决权的股份10,369,100股，持股比例0.68%；信达投资直接和间接持有公司有表决权的股份合计为784,887,391股，合计持股比例为51.49%。中国信达持有信达投资100%股权，财政部持有中国信达67.84%股权，财政部为公司实际控制人。按照本次非公开发行的发行数量上限测算，本次非公开发行完成后，信达投资直接和间接持有的股份占公司总股份的比例不低于44.51%，仍为控股股东，公司的实际控制人仍为财政部。因此，本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第十届董事会第四次（临时）会议审议通过，尚需报公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过200,000万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 合肥信达天御 | 965,174 | 130,000 |
| 2 | 重庆滨江蓝庭 | 121,759 | 40,000 |
| 3 | 宁波格兰郡庭一期 | 99,488 | 30,000 |
| 合计 | 1,186,421 | 200,000 | |
如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）合肥信达天御
1、项目情况要点
项目名称：合肥信达天御
项目总投资：965,174万元
项目预计开发周期：2015年1月至2021年11月
项目经营主体：由全资子公司安徽信达房地产开发有限公司开发经营
规划占地面积：367,014平方米
总建筑面积：901,323平方米
预计销售额：1,187,720万元
2、项目基本情况
本项目位于合肥市包河区，北至祁门路，南至规划道路美和路，西至徽山路，东至宿松路，距离合肥市政府3公里，包河区政府2.5公里。本项目规划用地面积367,014平方米，规划建设定位为集住宅、办公、商业为一体的“安徽首席RBD（中央商务休闲生活区）综合体”项目，总建筑面积901,323平方米。
3、项目的市场前景
本项目位于合肥市包河区，属于高铁南站经济圈核心地段，随着高铁南站的建成通车，地铁的运营，客运总站迁入此板块，区域内人流量激增，板块消费能力快速提升，将成为合肥繁华的城市副中心。项目东距高铁南站约2公里，地铁1、4、5号线在此交汇，项目地块东北角为地铁4号线站口，交通便利；项目具有良好的商业配套设施；周边有安徽建筑大学、JAC大学、合肥28中、锦城小学，距省立医院南区较近，教育、医疗配套齐全。项目具有良好的市场前景。
4、资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
| 国土出让合同 | 合地市区经营(2014)064号 |
| 立项批复/备案 | 发改备（2014）325号 |
| 环评批复 | 环建审（2014）328号 |
| 国有土地使用权证 | 合国用（2015）第058号、合国用（2015）第059号、合国用（2015）第060号、合国用（2015）第061号、合国用（2015）第062号、合国用（2015）第063号、合国用（2015）第064号、合国用（2015）第065号、合国用（2015）第066号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第340111201400035号、地字第340111201500007号、地字第340111201500008号、地字第340111201500002号、地字第340111201500003号、地字第340111201500004号、地字第340111201500005号、地字第340111201500006号 |
| 建设工程规划许可证 | 合规建民许2014533号、合规建民许2014534号、合规建民许2014535号、合规建民许2014536号、合规建民许2014537号、合规建民许2014538号、合规建民许2014539号、合规建民许2014540号、合规建民许2015164号、合规建民许2014541号、合规建民许2014542号、合规建民许2014543号、合规建民许2014544号、合规建民许2014545号、合规建民许2014546号、合规建民许2014547号、合规建民许2014548号、合规建民许2014549号、合规建民许2014550号、合规建民许2015166号 |
| 建筑工程施工许可证 | 34010014121003s01、34010014121003s02 |
5、投资估算
本项目的总投资预计为965,174万元，其中土地成本为375,879 万元，项目前期设计勘探费33,343万元，建设安装工程费312,328万元，基础设施建设费38,900万元，其他配套费和政府收费为38,243万元，不可预见费18,023 万元，期间开发费用及销售费用为148,458万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金130,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售额1,187,720 万元，实现净利润100,552万元，投资回报率为10.42%，销售净利率为8.47%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
| 内容 | 单位 | 指标 |
| 总销售收入 | 万元 | 1,187,720 |
| 总投资 | 万元 | 965,174 |
| 利润总额 | 万元 | 134,069 |
| 净利润 | 万元 | 100,552 |
| 项目投资回报率 | % | 10.42 |
| 项目销售净利率 | % | 8.47 |
（二）重庆滨江蓝庭
1、项目情况要点
项目名称：重庆滨江蓝庭
项目总投资：121,759万元
项目预计开发周期：2015年6月至2017年5月
项目经营主体：由全资子公司信达重庆房地产开发有限公司开发经营
规划占地面积：48,517平方米
总建筑面积：139,303平方米
预计销售额：148,923万元
2、项目基本情况
本项目位于重庆市沙坪坝区，北至即将通车的双碑大桥，南邻磁器口古镇，西至轨道交通1号线，东面嘉陵江，距沙坪坝区政府6.5公里，距三峡广场4.5公里（沙坪坝区商圈）。本项目规划用地面积48,517平方米，规划建设为符合公司蓝系列产品线，以首次置业的刚需住宅为主的生态宜居社区，总建筑面积139,303平方米。
3、项目的市场前景
本项目位于重庆市沙坪坝区，属于重庆沙坪坝区政协十二届二次会议规划的磁器口古镇滨江休闲旅游区。项目北至即将通车的双碑大桥，西至轨道交通1号线，交通便捷；项目所在区域拥有丰富的教育资源，著名的有重庆一中、三中、八中及七中等重点中学，重庆大学（985、211高校）、西南政法大学（全国重点大学）和四川外国语大学等；此外，区域旅游资源丰富，距磁器口古镇仅800米，距红岩旅游区1.5公里，将带来大量的人气。项目具有良好的市场前景。
4、资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
| 国土出让合同 | 渝地（2014）合字（沙区）第164号 |
| 立项批复/备案 | 备案项目编码：314106K72117078 |
| 环评批复 | 渝（沙）环准（2015）031号 |
| 国有土地使用权证 | 104D房地证2015字第00231号、104D房地证2015字第00233号、104D房地证2015字第00237号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第500106201400522号 |
5、投资估算
本项目的总投资预计为121,759万元，其中土地成本为47,452万元，项目前期设计勘探费7,977万元，建设安装工程费31,211万元，基础设施建设费6,526万元，其他配套费和政府收费为14,812万元，不可预见费2,181万元，期间开发费用及销售费用为11,600万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目处于前期筹备规划阶段。项目计划使用募集资金40,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售额148,923万元，实现净利润12,227万元，投资回报率为10.04%，销售净利率为8.21%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
| 内容 | 单位 | 指标 |
| 总销售收入 | 万元 | 148,923 |
| 总投资 | 万元 | 121,759 |
| 利润总额 | 万元 | 16,302 |
| 净利润 | 万元 | 12,227 |
| 项目投资回报率 | % | 10.04 |
| 项目销售净利率 | % | 8.21 |
（三）宁波格兰郡庭一期
1、项目情况要点
项目名称：宁波格兰郡庭一期
项目总投资：99,488万元
项目预计开发周期：2015年1月至2016年12月
项目经营主体：由全资子公司浙江信达地产有限公司开发经营
规划占地面积：74,388平方米
总建筑面积：162,845.44平方米
预计销售额：145,995万元
2、 项目基本情况
本项目位于宁波市江东区、鄞州中心区、东部新城交汇地；项目规划用地面积74,388平方米，以刚性需求、首套房改善为定位，规划建设为满足主流需求的改善型住宅小区。
3、 项目的市场前景
本项目位于宁波鄞州中心区边缘，交通网络发达；项目周边有下应德培小学、下应花园学校、宗华中学等教育设施，潘火医院、第六医院、鄞州二院等医疗配套设施也在项目的可辐射范围内；世纪东方商业广场、印象城、万达广场、宜家广场等综合商业设施也配置齐全，项目具有较好的市场前景。
4、资格文件取得情况
公司以招标的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
| 国土出让合同 | 鄞土招(2003)第4号及补充合同 |
| 立项批复/备案 | 鄞发改备(2009)6号、变更登记表（201467号） |
| 环评批复 | 鄞环（2015）4号 |
| 国有土地使用权证 | 甬鄞国用（2014）第09-05060号 |
| 建设用地规划许可证 | （2003）浙规地证026104 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第330212201500005号 |
| 建筑工程施工许可证 | 330227201501300301、330227201501300201 |
5、投资估算
本项目的总投资预计为99,488万元，其中土地成本为16,392万元，项目前期设计勘探费6,015万元，建设安装工程费47,491万元，基础设施建设费8,303万元，其他配套费和政府收费为1,736万元，不可预见费3,174万元，期间开发费用及销售费用为16,378万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金30,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售额145,995万元，实现净利润21,090万元，投资回报率为21.20%，销售净利率为14.45%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
| 内容 | 单位 | 指标 |
| 总销售收入 | 万元 | 145,995 |
| 总投资 | 万元 | 99,488 |
| 利润总额 | 万元 | 28,121 |
| 净利润 | 万元 | 21,090 |
| 项目投资回报率 | % | 21.20 |
| 项目销售净利率 | % | 14.45 |
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（下转B34版）