证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2015-022号

信达地产股份有限公司

第十届董事会

第四次（临时）会议决议公告

重 要 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

信达地产股份有限公司第十届董事会第四次（临时）会议于2015年6月3日在北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际大厦C座15层以现场及通讯相结合方式召开。会议通知已于2015年5月31日以邮件和送达方式发出。公司董事会成员9人，应参会董事9人，实际参会董事9人。公司3名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由贾洪浩董事长主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

此议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行数量和规模

本次非公开发行的股票数量合计不超过23,894.86万股（含本数），拟募集资金总额为不超过200,000万元（含本数）。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行对象

本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司以及其他合法投资者等在内的不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律法规和规范性文件的规定。公司在取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、认购方式

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第四次（临时）会议决议公告日。

本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价9.3元/股（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币8.37元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、限售期

本次非公开发行的A股股票自发行结束且股份登记完成之日起12个月内不得转让。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额不超过200,000万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	合肥信达天御	965,174	130,000
2	重庆滨江蓝庭	121,759	40,000
3	宁波格兰郡庭一期	99,488	30,000
合计		1,186 ,421	200,000

如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司滚存的未分配利润。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

若相关法律法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定的，则本方案应按新的政策规定进行相应调整。

本次非公开发行方案尚需公司股东大会逐项审议通过并报中国证监会核准，最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

具体内容详见《信达地产股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。

此议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

具体内容详见《关于信达地产股份有限公司2015年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

此议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于公司无需编制<前次募集资金使用情况报告>的议案》。

鉴于公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

此议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

2、办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；

3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行申请事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；

5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

7、如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；

8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；

9、根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；

10、在法律、法规及公司《章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。

11、本授权自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

提请股东大会同意授权公司董事长具体处理与本次非公开发行有关的事务并签署相关法律文件。

此议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于公司修订募集资金管理办法的议案》。

具体内容详见《信达地产股份有限公司募集资金管理办法》。

此议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于公司制订<非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施方案>的议案》。

具体内容详见《信达地产股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施方案》。

此议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于公司制订<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》。

具体内容详见《信达地产股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

此议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于召开股东大会审议公司非公开发行相关事宜的议案》。

公司拟于近期召开股东大会审议非公开发行相关事宜，会议以现场及网络投票相结合方式召开。具体会议时间和地点另行公告通知。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于全资子公司收购北京浙大网新科技有限公司95%股权及债权的议案》。

具体内容详见《关于全资子公司收购北京浙大网新科技有限公司95%股权及债权的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

信达地产股份有限公司董事会

二〇一五年六月三日

证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2015-023号

信达地产股份有限公司

第十届监事会

第四次（临时）会议决议公告

重 要 提 示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

信达地产股份有限公司第十届监事会第四次（临时）会议于2015年6月3日在北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际大厦C座16层以现场方式召开。会议通知已于2015年5月31日以邮件和送达方式发出。公司监事会成员3人，应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席黄凯先生主持，会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

与会监事经认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司制订<非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施方案>的议案》。

具体内容详见《信达地产股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施方案》。

此议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于公司制订<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》。

具体内容详见《信达地产股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

此议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

信达地产股份有限公司监事会

二〇一五年六月三日

证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2015-025号

信达地产股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

重 要 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司因筹划非公开发行股票事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年5月21日起连续停牌。2015年6月3日，公司第十届董事会第四次（临时）会议已审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与非公开发行事项相关的议案，具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的临时公告。依据相关规定，公司股票将于2015年6月4日开市起复牌。

特此公告。

信达地产股份有限公司董事会

二〇一五年六月三日

证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2015-026号

信达地产股份有限公司

关于联合获取房地产项目的公告

重 要 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年6月2日, 上海立瓴投资管理有限公司和公司全资子公司广州信达置业投资有限公司联合通过公开竞价方式取得广州市天河区广州大道北路920号地块使用权［地块编号：AT020877、AT020878、AT020823（穗国房挂出告字[2015]9号)］，最终成交总价为人民币442,000万元。公司直接和间接拥有该项目19%的权益。

竞得地块四至范围：西临白云山，北接南湖，东至华南植物园和火炉山森林公园。地块总用地面积92,255平方米，土地性质为二类居住、商业、社会配套及绿地，其中二类居住用地31,891平方米（地块编号：AT020877、AT020878)，商业设施用地27,633平方米 (地块编号AT020823)。地块计容建筑面积238,608平方米，其中商业138,585平方米，居住88,953平方米，公建配套11,070平方米建设验收后无偿交给政府。

以上项目，未来可能因引进合作方共同开发等原因导致公司在项目中所占的权益比例发生变化。目前披露的权益比例，仅供投资者阶段性参考。

特此公告。

信达地产股份有限公司董事会

二〇一五年六月三日

证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2015-027号

信达地产股份有限公司

关于全资子公司收购北京浙大网新

科技有限公司95%股权及债权的公告

重 要 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司全资子公司北京始于信投资管理有限公司(以下简称 “北京始于信”)收购浙大网新科技股份有限公司(以下简称“浙大网新”)持有的北京浙大网新科技有限公司(以下简称 “北京网新”)95%股权及其对北京网新享有的总额为8,948.70万元人民币的债权

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易需提交浙大网新股东大会审议。

●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：在转让合同履行过程中，国家法律法规的变化、合同各方情况的变化都将影响合同的履行，因此仍然存在一定的履约风险及不确定性。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况：

北京始于信拟以人民币肆亿陆仟玖佰玖拾柒万肆仟叁佰伍拾元

（￥469,974,350.00元）收购浙大网新持有的北京网新95%股权（以下简称“标的股权”）以及对北京网新享有的总额为8948.70万元人民币的债权（以下简称“标的债权”）。其中标的股权转让价格为叁亿捌仟零肆拾捌万柒仟叁佰伍拾元（￥380,487,350.00元），标的债权转让价格为捌仟玖佰肆拾捌万柒仟元（￥89,487,000.00元）

（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序：

本次交易需提交浙大网新股东大会审议。

二、 交易对方情况介绍

1、公司名称:浙大网新科技股份有限公司,证券代码（SH：600797）

2、注册资本：人民币821,711,995元

3、注册地：杭州市西湖区三墩西园一路18号浙大网新软件园A楼1501室

4、法定代表人：史烈

5、主营业务：计算机及网络系统、计算机系统集成，电子工程的研究开发、咨询服务及产品的制造、销售；网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；高新技术产业投资开发；经营进出口业务；承接环境保护工程。主要产品或提供的劳务：计算机及网络系统的销售和集成、订制软件等。

6、交易对方与公司之间的关系：浙大网新与北京始于信及公司 均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、本次交易标的包括：北京网新95%股权（标的股权）以及浙大网新对北京网新享有的总额为8,948.70万元人民币的债权（标的债权）

2、北京网新的基本情况：

（1）公司名称：北京浙大网新科技有限公司

（2）注册资本：人民币3,000万元

（3）注册地：北京市海淀区中关村南大街甲18号A座03-3A-01室

（4）法定代表人：史烈

（5）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；高新技术企业孵化；对高新技术企业投资；计算机系统集成；销售自行开发的产品，电子产品、计算机软硬件及外部设备、仪器仪表、机械电器设备、五金交电；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承接环境保护工程；物业管理。

四、收购价格定价依据

1、标的股权定价

本次股权收购定价以北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2015]第081号资产评估报告为基础。报告显示：以2015年3月31日为评估基准日，北京网新总资产账面价值为12,348.09万元，评估价值为49,782.40万元；总负债账面价值为9,133.36万元，评估价值为9,133.36万元；净资产账面价值为3,214.73万元，净资产评估价值为40,649.04万元。

经评估，至评估基准日2015年3月31日，北京网新的股东全部权益价值为40,649.04万元，参考上述评估结果并经双方协商后一致同意，北京网新95%股权的交易价格为叁亿捌仟零肆拾捌万柒仟叁佰伍拾元（￥380,487,350.00元）。

2、标的债权定价

截止2015年3月31日，浙大网新对北京网新享有人民币8,948.70万元的债权。债权按1:1价格转让,债权的转让价格为捌仟玖佰肆拾捌万柒仟元（￥89,487,000.00元）。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）介绍收购、出售资产协议的主要条款

1、合同主体：

甲方（转让方）： 浙大网新科技股份有限公司

乙方（受让方）：北京始于信投资管理有限公司

丙方（差额补足义务人）：信达地产股份有限公司

2、交易价格：甲方将所持有的北京网新95%股权及甲方对北京网新享有的总额为8,948.70万元人民币的债权转让给乙方，转让价格共计肆亿陆仟玖佰玖拾柒万肆仟叁佰伍拾元（￥469,974,350.00元）。丙方是本次转让合同的差额补足义务人, 为乙方在转让合同项下的应付未付的差额部分提供差额补足义务。

3、转让价款的支付：

（1）在合同生效之日起5个工作日内，乙方应将第一期转让价款即人民币贰亿肆仟玖佰伍拾万元（￥249,500,000.00元）汇入共管账户。甲方负责办理目标公司名称及其土地使用证、房屋所有权证的更名，完成更名后将第一期转让价款从共管账户支付至甲方指定账户，由甲方专项用于解除房产抵押登记。

（2）工商部门受理目标公司股权过户申请后5个工作日内，乙方将第二期转让价款即人民币壹亿玖仟柒佰万元（￥197,000,000.00元）汇入共管账户，并在目标公司股权工商变更登记至乙方名下等条件具备后2个工作日内，将第二期转让价款从共管账户支付至甲方指定账户。

（3）完成交接手续且本合同签订满1年后的5个工作日内，乙方向甲方支付剩余转让价款，即人民币贰仟叁佰肆拾柒万肆仟叁佰伍拾元（￥23,474,350.00元）。

4、目标公司资产及债权债务的剥离

（1 ）甲方应在股权过户日前完成相关资产的剥离，相关资产剥离所产生的费用由甲方承担。

（2）目标公司债权由甲方进行清理，在股权过户日之前予以剥离。

（3）在目标公司已披露的债务中，除标的债权对应的债务外的其余债务由甲方采取剥离的方式处理，如甲方未能剥离的，乙方有权在最近一期应付转让价款中予以相应扣除。

5、丙方的差额补足义务

丙方为乙方在本合同项下的应付未付的差额部分提供差额补足义务，即，如乙方未按本合同约定向共管账户、甲方指定账户支付转让价款，或未按本合同约定向甲方支付违约金、赔偿金等，甲方有权要求丙方承担差额补足义务，丙方应在收到甲方通知后二个工作日内以现金方式补足差额部分。

6、违约责任

（1）如甲方严重违反承诺、声明和保证给乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方全部损失。如由此导致乙方无法受让标的股权或目标公司持有的资产存在严重瑕疵的，乙方有权解除本合同，甲方应退还已收到的转让价款，并按已收到转让价款的5%支付违约金。

（2）因一方原因导致未能按本合同约定办理目标公司名称、房屋所有权证书及土地使用权证书的更名手续、标的股权变更登记手续和交接手续等，迟延在三十日以内的，违约方应按日向守约方支付违约金。迟延在三十日以上的，守约方有权解除本合同。

（3）乙方怠于或迟延向共管账户支付或重新划入款项或乙方不同意、不配合共管账户款项支付至甲方指定账户，延迟在三十日以内的，乙方按日向甲方支付违约金，迟延在三十日以上的，甲方有权解除本合同。乙方迟延支付第三期转让价款，按日向甲方支付违约金。

（4）甲方怠于或迟延配合解除共管账户的共管，按日向乙方支付违约金。

7、合同的生效条件

（1）合同经各方依法签署；

（2）甲方转让标的股权及标的债权事项获得董事会、股东大会审批同意；

（3）乙方受让标的股权及标的债权事项获得丙方董事会审批同意；

（4）乙方或丙方为本合同项下标的股权及标的债权受让事宜聘请的中介机构所出具的资产评估报告已经获得乙方上级集团公司的备案。

六、收购目的和对公司的影响

本次交易的实施有助于优化公司资产结构，加大北京地区投资力度，提升公司市场影响力。同时也是交易双方共建良好合作关系的开端，为公司与浙大网新未来在相关业务领域的战略合作奠定了基础。本次交易完成后，公司将把北京网新纳入本公司合并报表范围。

七、交易的风险

本次交易需提交浙大网新股东大会审议批准，尚存在一定的审批风险。同时在本合同履行过程中，国家法律法规的变化、合同各方情况的变化都将影响合同的履行，因此存在一定的履约风险及不确定性。

八、上网公告附件

北京网新评估报告。

特此公告

信达地产股份有限公司董事会

二〇一五年六月三日