重大事项复牌公告
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015—038
中建西部建设股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票于2015年6月5日（星期五）开市起复牌。
一、重大事项结果
中建西部建设股份有限公司（简称“公司”）因筹划重大事项，为了维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：西部建设，证券代码：002302）自2015年4月21日（星期二）开市起停牌。
2015年5月6日，公司发布了《重大事项进展公告》（公告编号：2015-028），确认本次筹划的重大事项为非公开发行股票事项。
2015年6月4日，公司召开第五届八次董事会，审议通过了公司2015年度非公开发行股票预案等相关议案并形成决议，并于2015年6月5日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。
二、非公开发行股票方案概述
本次非公开发行股票方案等内容详见公司2015年6月5日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
三、复牌说明
根据相关规定，公司股票（证券简称：西部建设，证券代码：002302）于2015年6月5日（星期五）开市起复牌。
四、风险提示
本次非公开发行方案已经公司2015年6月4日召开的五届八次董事会审议通过，尚需经国务院国资委批准后，提交公司股东大会审议通过（召开时间另行通知），并需经中国证监会批准后方可实施，本方案存在无法获得国资委批准、公司股东大会表决通过和中国证监会核准的风险。
《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会
2015年6月5日
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015—039
中建西部建设股份有限公司
第五届八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届八次董事会会议于2015年6月4日在成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座22楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2015年6月1日以电子邮件方式通知各董事。应到会董事9人，实际到会董事9人。会议的内容、召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事充分讨论，一致通过以下决议：
一、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，经认真自查，董事会确认公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
该议案需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》；
因本议案涉及关联交易，关联董事邵继江、吴文贵、吴志旗回避表决。
1.发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票
2. 发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票
3. 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东中建新疆建工（集团）有限公司（以下简称“新疆建工”）在内的不超过10名（含10名）特定投资者。
除新疆建工之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
新疆建工以其拨入西部建设的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购，认购金额20,500万元，其他发行对象以现金认购本次非公开发行的剩余全部股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票
4. 限售期
新疆建工所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让；其他发行对象所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票
5. 定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。
公司本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价22.84元/股的90%（即20.56元/股）。
2015年4月23日，公司召开 2014年度股东大会，通过以下利润分配方案：以2014年末的总股本516,117,025股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金1元（含税），总计派发红利51,611,702.50元（含税）。2015年5月20日，上述利润分配方案实施完毕。公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的90%为20.56元/股，经除息调整，公司本次非公开发行股票的发行底价调整为20.46 元/股。
在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，公司将按照中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股票价格。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
调整方式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
新疆建工不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票
6. 发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过122,434,017股（含122,434,017股），本次非公开发行股票募集的资金总额不超过250,500万元（含250,500万元）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行底价进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票
7. 募集资金总额及用途
公司本次非公开募集资金总额不超过250,500万元，其中包括控股股东新疆建工以其拨入西部建设的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购的金额20,500万元，该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述债权认购金额，本次非公开发行A 股股票的现金发行规模不超过230,000万元。
本次非公开发行A 股股票募集资金现金部分在扣除发行费用后将具体用于商品混凝土生产网点建设项目、商品混凝土技术改造项目、产业链建设项目、研发中心项目的投资及补充流动资金。
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在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票
8. 本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票
9. 上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票
10. 本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票
该议案需提交股东大会审议通过。
三、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》；
具体公告详见公司6月5日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
因本议案涉及关联交易，关联董事邵继江、吴文贵、吴志旗回避表决。
该议案需提交股东大会审议通过。
四、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
具体公告详见公司6月5日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
因本议案涉及关联交易，关联董事邵继江、吴文贵、吴志旗回避表决。
该议案需提交股东大会审议通过。
五、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《前次募集资金使用情况的专项报告》；
具体公告详见公司6月5日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
大华会计师事务（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见公司6月5日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交股东大会审议通过。
六、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，审议通过了《关于批准公司与新疆建工签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
具体公告详见公司6月5日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
因本议案涉及关联交易，关联董事邵继江、吴文贵、吴志旗回避表决。
该议案需提交股东大会审议通过。
七、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
具体公告详见公司6月5日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
因本议案涉及关联交易，关联董事邵继江、吴文贵、吴志旗回避表决。
该议案需提交股东大会审议通过。
八、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，审议通过了《关于提请股东大会同意新疆建工及其一致行动人免于发出要约增持股份的议案》；
截至本次董事会召开日，公司控股股东中建新疆建工（集团）有限公司（简称“新疆建工”）及其一致行动人合计持有公司74.17%的股份。如果本次非公开发行除新疆建工及其一致行动人以外的投资者的认购数量较少，则有可能出现新疆建工及其一致行动人持股比例增加的情况。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，由于新疆建工及其一致行动人在取得公司本次非公开发行的新股前已经拥有对公司的控制权，如本公司股东大会非关联股东批准新疆建工及其一致行动人免于发出全面收购要约，且新疆建工及其一致行动人承诺3年内不转让公司本次向其发行的新股，新疆建工及其一致行动人可免于提交豁免要约收购申请，律师就新疆建工及其一致行动人有关行为发表符合免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见并经上市公司信息披露后，新疆建工及其一致行动人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定，即可办理新发行股份的登记事宜。
经董事会审议，同意向股东大会提请批准：如控股股东新疆建工及其一致行动人认购本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时，新疆建工及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
因本议案涉及关联交易，关联董事邵继江、吴文贵、吴志旗回避表决。
该议案需提交股东大会审议通过。
九、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
经董事会审议，同意向股东大会提请授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜，内容如下：
1.根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式等具体事宜；
2.决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3.与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同，签订与本次非公开发行相关的其他各项合同、协议和文件；
4.根据监管部门的有关要求、证券市场变动情况以及项目实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用以及募投项目进行具体安排及个别调整；
5.根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；
6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜；
8.本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
因本议案涉及关联交易，关联董事邵继江、吴文贵、吴志旗回避表决。
该议案需提交股东大会审议通过。
十、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》；
具体公告详见公司6月5日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交股东大会审议通过。
十一、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
具体公告详见公司6月5日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交股东大会审议通过。
十二、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》；
由于本次非公开发行股票方案尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，经董事会审议，同意在本次董事会后暂不召开股东大会，并授权公司董事长：待相关工作完成后，根据监管要求确定股东大会召开时间并另行发布召开股东大会的通知，审议本次非公开发行股票相关事项。
十三、备查文件
1．公司第五届八次董事会决议
2．独立董事关于五届八次董事会相关事项的事前认可意见
3. 独立董事关于五届八次董事会相关事项的独立意见
4.公司2015年度非公开发行股票预案
5.公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
6.前次募集资金使用情况的专项报告及会计师的相关鉴证报告
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会
2015年6月5日
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015—040
中建西部建设股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购协议
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次非公开发行股票概述
经2015年6月4日召开的公司第五届八次董事会审议通过，公司拟向包括控股股东中建新疆建工（集团）有限公司（简称“新疆建工”）在内的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票。除控股股东新疆建工之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与主承销商协商确定。
新疆建工以其拨入西部建设的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购，认购金额为20,500万元，其他发行对象以现金认购本次非公开发行的剩余全部股票。新疆建工所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让；其他发行对象所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
二、认购方基本情况及其与公司的关系
名称：中建新疆建工（集团）有限公司
注册号：650000030000989
法定代表人：郜烈阳
成立时间：1999年12月10日
注册资本：81,748万元
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区青年路239号
主要经营业务：从事授权范围内国有资产的经营；工程建设项目的施工总承包（具体经营范围以建设部门核发的资质证书为准）；开展国外经济技术合作业务（具体经营范围以外经贸部的批复为准）；建筑材料、钢材、化工产品（专项审批除外）、日用百货、家用电器、服装鞋帽的销售；建筑设备制造、租赁；建筑材料及商品砼、电器箱柜的制造销售；施工升降机；汽车运输及搬运装卸；房屋、土地使用权租赁。
截止本公告发布日，新疆建工持有公司36.18%的股份，为公司的控股股东。
三、附条件生效的股份认购协议的主要内容
2015年6月4日，新疆建工（甲方）与公司（乙方）签署了附条件生效的股份认购协议（以下简称“协议”），主要内容如下：
（一）认购方式和支付方式
甲方拟以对乙方的2.05亿元委托贷款债权（新疆建工拨入西部建设的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权）认购乙方本次非公开发行的股票。
（二）合同的生效条件和生效时间
本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：
1.本协议所述非公开发行经乙方董事会、股东大会批准；
2.经国务院国资委批准甲方认购乙方本次向其发行的股份；
3.本协议所述非公开发行经证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（三）发行价格
乙方本次非公开发行股票的发行价格不低于乙方第五届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（即20.56元/股, 经除息调整，发行底价调整为20.46 元/股），具体发行价格由乙方董事会依据股东大会授权与保荐人（主承销商）在取得本次发行的相关核准文件后，根据有关规定及发行对象申购报价的实际情况并按照价格优先的原则确定。在定价基准日至发行日期间，若乙方有除权、除息事项的，前述发行底价将进行相应调整。如果乙方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》对定价基准日作出调整的，前述发行价格将进行相应调整。
甲方认可根据前款最终确定的乙方本次非公开发行之发行价格，并同意不参与确定乙方本次发行之具体发行价格的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行股份。
（四）认购股份的限售期
甲方所认购的乙方本次非公开发行的股份，在上市之日起三十六个月内不得转让。
（五）认购股份的交割
在本协议生效后，乙方或为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向甲方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达甲方，视为甲方支付了认购股份对价。
在认购确认通知送达甲方后，乙方应在本次非公开发行股票获得证监会核准后六个月内向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为甲方申请办理本次发行股票的股份登记手续、进行账务处理，甲方应当配合办理。
（六）税费承担
双方因履行本协议根据中国法律法规等规定而各自应缴纳的任何税项或费用，均由双方各自承担；对应由双方共同承担的税项或费用，由双方平均分担。
（七）违约责任
由于本协议任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，本协议另有约定的除外。
若甲方违反本协议约定不同意按照本协议约定方式认购乙方本次非公开发行的股票，其该等违约行为给乙方造成的直接损失，应按下述约定确定并向乙方给予补偿：
1.若甲方在乙方取得证监会核准本次非公开发行股票的批复并实施时不同意以对乙方全部2.05亿元委托贷款债权认购乙方本次非公开发行股票，或仅同意以对乙方2.05亿元委托贷款中部分债权认购乙方本次非公开发行股票，且原应由甲方认购的该等股票份额未被其他投资者认购的，甲方应按如下公式计算确定因此给乙方造成的直接损失的金额并全额补偿乙方：
乙方直接损失金额=（甲方根据本协议第1条第1.2款约定的应认购股份数/乙方本次非公开发行股票数-甲方实际认购股份数/乙方本次非公开发行股票数）*乙方本次非公开发行实际募集资金总额。
2.若甲方在乙方取得证监会核准本次非公开发行股票的批复并实施时不同意以对乙方全部2.05亿元委托贷款债权认购乙方本次非公开发行股票，或仅同意以对乙方2.05亿元委托贷款中部分债权认购乙方本次非公开发行股票，原应由甲方认购的该等股票份额虽被其他投资者认购，但导致乙方本次非公开发行的具体发行价格低于甲方按约定认购时应有的发行价格，甲方应按如下公式计算确定因此给乙方造成的直接损失的金额并全额补偿乙方：
乙方直接损失金额=（甲方根据本协议第1条第1.2款约定的应认购股份数应有的发行价格-本次发行的具体发行价格）*乙方本次非公开发行的最终发行股票数量。
3.若甲方违反其于本协议项下的其他声明、保证或义务因而导致乙方遭受其他损失的，甲方应全额赔偿乙方该等损失，但不应超过甲方在签订本协议时能够预见或在合理情况下应当预见的因其违反本协议可能给乙方造成的损失。
四、备查文件
1．公司第五届八次董事会决议
2．中建新疆建工（集团）有限公司与中建西部建设股份有限公司签署之股份认购协议
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会
2015年6月5日
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015—041
中建西部建设股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉
及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
1.中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过 122,434,017股（含 122,434,017股）A 股股票，募集资金总额不超过 250,500万元（含发行费用），具体公告详见公司6月5日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本次非公开发行股票的认购对象中，中建新疆建工（集团）有限公司（以下简称“新疆建工”，公司的控股股东）以其拨入西部建设的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购，认购金额20,500万元，其不参与本次非公开发行市场询价过程中的报价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行股份。新疆建工已与公司签署附条件生效的股份认购协议。
新疆建工为公司的控股股东，本次认购构成关联交易，但不构成重大资产重组。
2.公司拟使用募集资金3000万元投资中建海峡（闽清）绿色建筑科技产业园项目，该项目由公司与中建海峡建设发展有限公司（以下简称“中建海峡”）和中国建筑发展有限公司（以下简称“中建发展”）共同投资组建的福建中建科技有限公司的全资子公司中建科技（福州）有限公司进行建设。
由于中建海峡和中建发展都是公司的实际控制人中国建筑工程总公司的所属企业，因此公司本次利用募集资金3,000万元投资中建海峡（闽清）绿色建筑科技产业园项目构成关联交易，但不构成重大资产重组。
（二）董事会审议议案的表决情况
公司第五届八次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事邵继江、吴文贵、吴志旗回避表决。
二、关联交易对方基本情况及与公司的关联关系
1. 中建新疆建工（集团）有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区青年路239号
法定代表人：郜烈阳
注册资本：81,748万元
成立时间：1999年12月10日
经营范围：从事授权范围内国有资产的经营；工程建设项目的施工总承包（具体经营范围以建设部门核发的资质证书为准）；开展国外经济技术合作业务（具体经营范围以外经贸部的批复为准）；建筑材料、钢材、化工产品（专项审批除外）、日用百货、家用电器、服装鞋帽的销售；建筑设备制造、租赁；建筑材料及商品砼、电器箱柜的制造销售；施工升降机；汽车运输及搬运装卸；房屋、土地使用权租赁。
截止本公告发布日，新疆建工持有公司36.18%的股份，为公司的控股股东，是公司实际控制人中国建筑工程总公司的所属企业。
2.中建海峡建设发展有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：福州市马尾区滨江大道98-1号
法定代表人：江建端
注册资本：100000万元
成立时间：1984年3月8日
经营范围：房屋建筑、市政公用工程施工总承包；地基与基础、建筑装修装饰、钢结构、涂装、金属门窗、机电安装、消防设施、建筑智能化、附着升降脚手架工程专业承包；线路、管道、设备安装；建筑机械租赁；施工机械设备维修；机械设备销售；建筑材料试验；建筑幕墙、建筑外窗的生产及销售；混凝土预制构件生产及销售；水泥制品的生产及销售；建筑构件、制品及材料开发、生产及销售；商品混凝土及原材料生产、销售及技术咨询；普通货运；货运代办；仓储管理；建筑物、桥梁、道路、铁道的拆除（仅限人工与机械拆除）；建筑幕墙工程设计，建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计；工程监理；工程招标及代理；建筑施工图审查；地质勘查；新农村建设、旧城改造、合村并城建设；建筑工程项目、交通、水利、市政基础设施项目的投资、投资咨询服务、规划设计、投资建设、运营；房地产开发；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中建海峡建设发展有限公司是公司实际控制人中国建筑工程总公司的所属企业。
3.中国建筑发展有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市丰台区星火路9号1幢512室
法定代表人：刘锦章
注册资本：62390.744445万元
成立时间：1991年6月5日
经营范围：建筑工业产品及城市配套基础设施项目投资；节能环保、绿色建筑、模块化建筑及相关产品的研发、设计、制造与安装；工业与民用建筑、城市道路、市政管网的施工总承包及施工；建筑经济技术咨询；建筑机械设备与材料的研发、设计、生产、加工、销售、租赁与安装；资本运营；工程项目管理；工程项目代建。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国建筑发展有限公司是公司实际控制人中国建筑工程总公司的所属企业。
三、关联交易基本情况
（一）2015年6月4日，新疆建工（甲方）与公司（乙方）签署了附条件生效的股份认购协议，内容详见公司6月5日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
（二）中建海峡（闽清）绿色建筑科技产业园项目
中建海峡（闽清）绿色建筑科技产业园项目由公司的参股公司福建中建科技有限公司（公司出资3000万元，占注册资本的30%；中建发展出资2000万元，占注册资本的20%；中建海峡出资5000万元，注册资本的50%）的全资子公司中建科技（福州）有限公司进行建设，项目位于福建省福州市闽清县，距离省会福州45km，计划总投资32,250万元，一期投资规划年产15万立方米预制构件。
四、本次关联交易的目的和对公司的影响
通过本次非公开发行筹措资金用于商品混凝土生产网点建设、商品混凝土技术改造、产业链建设、研发中心等项目，不仅可以实现公司业务在全国的布局，并且还可以延长公司现有混凝土生产的产业链，实施纵向一体化，形成新的利润增长点。
本次募投项目实施完成后，公司在发展核心业务的基础上，致力于产业集群的打造，呈现出多元发展的良好态势，最终达到增强公司盈利能力，创造良好的经济效益和社会效益的目的。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事就本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见：
（一）事前认可意见
新疆建工参与认购本次非公开发行的股票，表明公司控股股东对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展。据此，我们同意该关联交易，并将该事项提交董事会审议。
公司拟使用募集资金3000万元投资中建海峡（闽清）绿色建筑科技产业园项目是公司董事会根据项目实际情况作出的谨慎决定，符合公司的实际情况，不影响公司正常的生产经营，不存在损害股东利益的情形，也是公司为了充分利用资源、节约成本，提高效率，满足尽快拓展新兴业务的需求。据此，我们同意该关联交易，并将该事项提交董事会审议。
（二）独立意见
公司本次非公开发行股票中涉及的关于控股股东中建新疆建工（集团）有限公司认购公司本次非公开发行股票事宜及募投项目中涉及的与关联方共同投资事宜均遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照协议约定享有其权利，履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。关联交易是根据市场市场化原则而运作的，符合公司整体利益，公司董事会在审议本次非公开发行涉及的关联交易事项时，关联董事均履行了回避表决义务，我们一致同意上述关联交易事项，并将相关议案提交公司股东大会审议。
六、存在的风险
本次非公开发行方案已经公司2015年6月4日召开的五届八次董事会审议通过，尚需经国务院国资委批准后，提交公司股东大会审议通过（召开时间另行通知），并需经中国证监会批准后方可实施，本方案存在无法获得国资委批准、公司股东大会表决通过和中国证监会核准的风险。
七、备查文件
1．公司第五届八次董事会决议
2．独立董事关于五届八次董事会相关事项的事前认可意见
3. 独立董事关于五届八次董事会相关事项的独立意见
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会
2015年6月5日
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015—042
中建西部建设股份有限公司
第五届八次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届八次监事会会议于2015年6月4日在成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座22楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2015年6月1日以电子邮件方式通知各监事。应到会监事5人，实际到会监事5人。会议的内容、召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会监事充分讨论，一致通过以下决议：
一、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，经认真自查，监事会认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
该议案需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》。
1.发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
2. 发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
3. 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东中建新疆建工（集团）有限公司（以下简称“新疆建工”）在内的不超过10名（含10名）特定投资者。
除新疆建工之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
新疆建工以其拨入西部建设的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购，认购金额20,500万元，其他发行对象以现金认购本次非公开发行的剩余全部股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
4. 限售期
新疆建工所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让；其他发行对象所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
5. 定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。
公司本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价22.84元/股的90%（即20.56元/股）。
2015年4月23日，公司召开 2014年度股东大会，通过以下利润分配方案：以2014年末的总股本516,117,025股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金1元（含税），总计派发红利51,611,702.50元（含税）。2015年5月20日，上述利润分配方案实施完毕。公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的90%为20.56元/股，经除息调整，公司本次非公开发行股票的发行底价调整为20.46 元/股。
在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，公司将按照中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股票价格。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
调整方式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
新疆建工不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
6. 发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过122,434,017股（含122,434,017股），本次非公开发行股票募集的资金总额不超过250,500万元（含250,500万元）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行底价进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
7. 募集资金总额及用途
公司本次非公开募集资金总额不超过250,500万元，其中包括控股股东新疆建工以其拨入西部建设的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购的金额20,500万元，该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述债权认购金额，本次非公开发行A 股股票的现金发行规模不超过230,000万元。
本次非公开发行A 股股票募集资金现金部分在扣除发行费用后将具体用于商品混凝土生产网点建设项目、商品混凝土技术改造项目、产业链建设项目、研发中心项目的投资及补充流动资金。
■
在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
8. 本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
9. 上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
10. 本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
该议案需提交股东大会审议通过。
三、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》。
具体公告详见公司6月5日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交股东大会审议通过。
四、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
具体公告详见公司6月5日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交股东大会审议通过。
五、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《前次募集资金使用情况的专项报告》。
具体公告详见公司6月5日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交股东大会审议通过。
六、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于批准公司与新疆建工签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
具体公告详见公司6月5日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交股东大会审议通过。
七、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
具体公告详见公司6月5日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交股东大会审议通过。
八、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》。
具体公告详见公司6月5日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交股东大会审议通过。
九、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》。
具体公告详见公司6月5日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交股东大会审议通过。
十、备查文件
1．公司第五届六次监事会决议
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
监 事 会
2015年6月5日