证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-057

  江苏三友集团股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2015年5月29日以书面及邮件方式发出会议通知，会议于2015年6月4日上午9时以现场结合通讯表决方式在公司三楼会议室召开。应出席本次会议的董事7名，实际出席会议的董事 7名。会议由董事长陆尔穗先生主持。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

  经与会董事认真讨论，以现场举手结合通讯表决的方式审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》；

  公司于2015年3月24日与交易对方中的上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、北京世纪长河科技集团有限公司、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、俞熔、徐可、朱玉华、高伟、付桂珍、温海彦、林琳、秦阳、岳仍丽、王织、丁子、邹炎平、骞虹、陈冷穆、张俊斌、赵路、孙彤、宋启军、周瑞山、马国庆、和小东、李林、杨翠英、李斌、张瑞霞、张丽、周宝福、刘群新、张宁、陈忠桥、陈萍、崔岚、张胜江、吴宾、刘相国、吕祖芹、张学富、林锦盘、相培恒、闫丽宣、段泽彪、罗彤、张宇、李翔、周雷、李若琳、喻琰、李铁军、蒋京湘、邓小俊等55名股东（以下简称“盈利预测补偿承诺人”）签署了《盈利预测补偿协议》，约定公司本次重大资产重组完成后，若经注册会计师审核确认，美年大健康在2015年度、2016年度、2017年度和2018年度四个会计年度内任一会计年度的实际净利润数（即合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数）未能达到盈利预测承诺人承诺的对应会计年度净利润预测数（即合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数），盈利预测承诺人将按照《盈利预测补偿协议》约定的方式对公司进行补偿。

  为进一步维护公司及公众股东的合法权益，公司董事会同意公司与上述盈利预测补偿承诺人签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，该协议的主要内容如下：

  1、若美年大健康发生当期期末累积的实际净利润数未能达到承诺的截至当期期末累积净利润预测数的情形时，盈利预测补偿承诺人将以本次重大资产重组标的资产（即美年大健康100%股份）作价为限对上市公司进行补偿，补偿方式为优先以本次重大资产重组交易对方通过所持美年大健康股份认购取得的上市公司非公开发行股份总数（以下简称“交易对方本次认购股份总数”）补偿，不足的部分再由盈利预测补偿承诺人以现金方式对上市公司进行补偿。

  2、如盈利预测补偿承诺人当年应补偿股份数量大于其届时持有的股份数量时，差额部分由其自补偿义务发生之日起10个工作日内通过二级市场购买等任何合法方式增持上市公司的股份并以该等新增股份一并向上市公司履行股份补偿义务。

  3、盈利预测补偿承诺人应承担的补偿总额不超过本次重大资产重组中拟注入资产的价值（即554,270.06万元），其中：盈利预测补偿应补偿股份的总数不超过本次重大资产重组交易对方以其持有的美年大健康股份所认购取得的上市公司非公开发行股份总数。但在本次重大资产重组实施完毕至四个会计年度内各年盈利预测补偿实施完毕之间，如上市公司股份总数因公司送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，本次重大资产重组交易对方以其持有的美年大健康股份所认购取得的上市公司股票总数亦将作相应调整。盈利预测补偿承诺人以股份方式进行补偿后，股份不足补偿的部分，由其以现金方式补偿，应承担的现金补偿总额不超过本次重大资产重组中置出资产的价值。

  《盈利预测补偿协议之补充协议》与《盈利预测补偿协议》同时生效、同时终止。

  关联董事陆尔穗、陶泉波、盛东林和Wang Xingwei回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

  2015年4月29日，公司召开的2014年年度股东大会作出决议，批准公司2014年年度利润分配方案为：以公司2014年12月31日总股本224,250,000股为基数，按向全体股东每10股送红股2.4股、派发0.8元人民币（含税）现金股利。

  公司2014年年度利润分配的除权除息日为2015年6月3日，利润分配方案实施后，公司总股本由22425万股增至27807万股，公司注册资本由22425万元增至27807万元。现对《公司章程》第六条、第二十条作如下修订：

  1、修订章程第六条

  原条款为：第六条 公司注册资本：人民币22425万元。

  现修订为：第六条 公司注册资本：人民币27807万元。

  2、修订章程第二十条

  原条款为：第二十条 公司股份总数为22425万股，均为普通股。

  现修订为：第二十条 公司股份总数为27807万股，均为普通股。

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议并以特别决议通过。提请股东大会授权公司经营管理层具体办理《公司章程》修订及注册资本变更的相关工商登记手续。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  修订后的《公司章程》刊载于巨潮资讯网。

  三、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  本次会议审议通过的《关于修订<公司章程>的议案》尚需股东大会审议通过，公司董事会提议于2015年6月23日召开公司2015年第二次临时股东大会。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  《公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-058）刊载于《上海证券报》和巨潮资讯网。

  特此公告。

  江苏三友集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年六月四日

  证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-058

  江苏三友集团股份有限公司

  关于召开2015年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月4日召开的第五届董事会第二十一次会议决议，公司定于2015年6月23日召开2015年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、本次会议召开基本情况

  1、会议名称：公司2015年第二次临时股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年6月23日（星期二）下午14：30。

  （2）网络投票时间：

  2015年6月22日至2015年6月23日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月23日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年6月22日下午15：00至2015年6月23日下午15：00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：

  本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）2015年6月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员及见证律师。

  7、现场会议召开地点：江苏省南通市江海大道828号公司三楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会审议的议案如下：

  《关于修订<公司章程>的议案》，本议案需以特别决议通过。

  （二）披露情况：上述议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，修订后的《公司章程》已于2015年6月5日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露，请投资者查阅。

  三、参加现场会议股东的登记办法

  1、登记时间：2015年6月19日（上午9：00—11:00，下午14:00—16:00）。

  2、登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

  3、登记地点：公司证券投资部（江苏省南通市人民东路218号）。

  信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；通讯地址：江苏省南通市人民东路218号；邮编：226008；传真号码：0513-85238129。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362044

  2、投票简称：三友投票

  3、投票时间：2015年6月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

  4、在投票当日，“三友投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。以1.00元代表本次股东大会审议的议案《关于修订<公司章程>的议案》。

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。

  表决意见对应的申报股数为：1股代表同意；2股代表反对；3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表如下：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）采用互联网络投票的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月22日下午15：00，结束时间为2015年6月23日下午15：00。

  2、股东办理身份认证的流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）取得服务密码

  1）申请服务密码

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （2）取得申请数字证书

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：

  申请数字证书咨询电话：0755-88666172，0755-88668486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn

  网络投票业务咨询电话：0755－82083225、82083226、82083227

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏三友集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  2、会议联系方式：

  咨询机构：证券投资部； 联系人：徐向东；

  联系电话：0513-85238163； 传 真：0513-85238129；

  联系地址：江苏省南通市人民东路218号。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：

  网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  公司第五届董事会第二十一次会议决议。

  特此公告。

  江苏三友集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年六月四日

  附件：授权委托书

  江苏三友集团股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会授权委托书

  兹委托       （先生/女士）代表本人（本单位）出席江苏三友集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

  《关于修订<公司章程>的议案》

  表决结果：同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ）

  委托人姓名或名称（签章）：    委托人身份证号码或营业执照号码：

  委托人持股数：        委托人证券帐户号码：

  受托人签名：         受托人身份证号码：

  委托书有效期限：       委托日期：2015年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  股票代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-059

  江苏三友集团股份有限公司

  关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见

  答复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年5月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的【150762】号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见答复》。公司将在上述反馈意见答复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可申请受理部门报送反馈意见回复材料。

  特此公告。

  江苏三友集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年六月四日