（上接13版）
合并利润表
单位：万元
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合并现金流量表
单位：万元
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（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：万元
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母公司资产负债表（续）
单位：万元
■母公司利润表
单位：万元
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母公司现金流量表
单位：万元
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三、最近三年合并财务报表范围变化情况
（一）2014年度合并财务报表范围变化情况
与2013年12月31日相比，本期合并范围增加3家结构化主体和1家下属子公司。
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（二）2013年合并财务报表范围变化情况
与2012年12月31日相比，2013年新纳入合并范围的公司为9家，结构化主体（资产管理计划）1只，主要系按照财政部2014年修订的《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定，本公司将由本公司管理的、以自有资金参与并满足新准则有关“控制”定义的“招商证券质押宝3号集合资产管理计划”纳入合并范围。
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（三）2012年合并财务报表范围变化情况
与2011年12月31日相比，2012年公司新纳入合并范围的主体为1家。
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四、最近三年及一期主要财务指标
（一）报告期内主要财务指标
合并口径主要财务指标如下：
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母公司主要财务指标如下：
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上述财务指标的计算方法如下：
（1）资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款）
（2）全部债务=期末短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末长期借款+期末应付债券+期末应付短期融资券+长期应付款
（3）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（4）流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款+其他资产中的流动资产）/（短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+其他负债中的流动负债）
（5）速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款+其他资产中的流动资产）/（短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+其他负债中的流动负债）
（6）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销
（7）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
（8）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
（9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）
（10）营业利润率=营业利润/营业收入
（11）总资产报酬率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100% 其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款
（12）归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
（13）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（14）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）每股收益与净资产收益率情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司最近三年一期净资产收益率及每股收益情况如下：
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上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，公司最近三年的非经常性损益情况如下表所示：
单位：元
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（四）风险控制指标（母公司口径）
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注：1、根据《证券公司风控指标监管报表编报指引第6号》及《证券公司风控指标监管报表编报指引第7号》调整2012 年末风险控制指标。
报告期内，公司各项业务风险控制指标均符合中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。
第六节 本次公司债券的偿付风险及对策措施
本期公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券的付息日为2016年至2025年每年的5月26日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
2、本次债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本次债券本金偿付日为2025年5月26日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
2、本次债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
二、具体偿债安排
（一）偿债资金来源
公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累。
一直以来公司秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合规、守法经营，构建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定持续地发展。2005年至今连续保持盈利，营业收入与净利润保持在行业前十以内。2012年、2013年和2014年，公司营业收入分别为46.66亿元、60.89亿元和110.02亿元，净利润分别为16.46亿元、22.37亿元和38.85亿元。稳定的收入规模和盈利积累，是公司按期偿本付息的有力保障。
（二）偿债应急保障方案
公司长期保持稳健的财务政策，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年12月31日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产分别为73.80亿元、361.22亿元、75.45亿元、148.78亿元，合计达659.25亿元，其中货币资金（扣除客户资金存款）及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产占总资产（扣除代理买卖证券款、代理承销证券款及信用交易代理买卖证券款）的比重达32.05%。
三、偿债保障措施
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司按照《试点办法》制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
公司按照《试点办法》聘请了光大证券担任本次债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本次债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本次债券募集资金。公司指定公司财务部和董事会办公室牵头负责本次债券偿付工作，在每年的资金安排中落实本次债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本次债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司财务部和董事会办公室等相关部门的人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。
（四）提高盈利能力，优化资产负债结构
公司财务政策稳健，资产负债结构合理，流动资产变现能力较强，净资本对债务覆盖度高。公司将积极推进转型发展、跨境发展和创新发展，持续增强传统业务和创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）强大的股东支持
公司实际控制人招商局集团为国务院国资委直接管理的国有大型企业集团，其业务主要分布于交通运输及相关基础设施建设、经营与服务（港口、公路、能源运输及物流）、金融投资与管理、房地产开发与经营等产业。招商证券为招商局集团核心业务板块的重点子公司，在招商局集团具有重要战略地位，历年来得到了招商局集团及成员企业诸多支持，在必要时能够获得招商局集团的重要信用支撑。
（七）其他保障措施
根据公司于2014年10月31日召开的第五届董事会第八次会议及于2014年11月17日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、发行人违约的处罚措施
当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮30%。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期（至本次债券本息的约定偿付日止）内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注招商证券外部经营环境的变化、影响招商证券经营或财务状况的重大事件、招商证券履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映招商证券的信用状况。
一、跟踪评级时间和内容
上海新世纪对招商证券的跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，招商证券应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与招商证券有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上海新世纪向招商证券发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。
二、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向招商证券发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向招商证券发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，招商证券和上海新世纪应在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券为无担保债券。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第十节 募集资金的运用
一、本期债券募集资金数额
经公司第五届董事会第八次会议审议通过，并由公司2014年第三次临时股东大会批准，公司拟总计发行不超过55亿元（含55亿元），且累计不超过发行前最近一期末净资产额的40%的公司债券。
二、募集资金运用计划
本次债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。鉴于公司债券的期限为中长期的特点，本次募集资金主要投向净资本折扣低且使用周期比较长并能够带来稳定收益的业务，主要包括类贷款业务和创新型自营投资业务。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金
随着公司加大力度转型发展，逐步构建新的服务模式和多元的业务平台，势必将加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。公司跨境业务及创新业务的投入、核心竞争力的培育将存在较大资金投资需求。本次债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。
（二）有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道
截至2014年12月31日，除公司发行的2012年公司债券，公司有息债务主要为一年以内的短期债务，外部融资主要通过同业拆借、债券回购交易和发行短期融资券等短期融资方式进行融资，融资利率波动较大且资金来源难以得到有效保证，影响了公司经营杠杆的有效提升。因此，尽快获得稳定、可靠、较低成本、与公司资金运用期限相匹配的融资渠道，已经成为公司进一步扩大业务规模、提升股东回报率的迫切要求。公司正从传统的通道业务向传统和创新业务并重过渡，支付、融资、托管、投资、交易和资产管理等功能将不断开发和完善。在这重要的业务转型时期，公司有较大的资金需求。本次发行公司债券将改善公司的长短期负债结构，拓宽融资渠道。
（三）有利于降低公司流动性风险
公司各业务发展需要大量资金，通过拆借、回购等方式融入短期资金支持中长期业务面临一定的流动性风险。因此公司发行中长期债券，可以降低流动性风险，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
第十一节 其他重要事项
一、公司最近一期对外担保情况
截至2014年12月31日，除对控股子公司的担保外，公司不存在其他对外提供担保的情况。
二、未决诉讼或仲裁
截至2014年12月31日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十二节 有关当事人
（一）发行人
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
联系人：吴慧峰、罗莉
电话：0755-82943666
传真：0755-82944669
（二）保荐机构（主承销商/债券受托管理人）
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
住所：上海市静安区新闸路1508号
项目主办人：薛江、孙蓓
项目组其他成员：朱闽川、储伟、方元、汪佳琦
电话：021-22169999
传真：021-22169844
（三）分销商
名称： 兴业证券股份有限公司
法定代表人： 兰荣
住所： 福州市湖东路268号
联系人： 方任斌、梁华、吴晓栋、王学冉
电话： 021-38565891、38565898
传真： 021-38565905
（四）发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
经办律师：周蕊、曹余辉
电话：010-58785588
传真：010-58785599
（五）审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
经办会计师：颜凡清、崔巍巍
电话：010-59675291
传真：010-65547190
（六）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
评级人员：刘兴堂、李萍
电话：021-63501349
传真：021-63500872
（七）债券受托管理人
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
住所：上海市静安区新闸路1508号
电话：021-22169999
传真：021-22169844
（八）主承销商收款银行
名称：中国银行上海分行
户名：光大证券股份有限公司
账号：4507 5921 4149
（九）公司债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
总经理：高斌
电话：021-3887 4800
传真：021-5875 4185
第十三节 备查文件目录
一、备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一） 发行人最近三年财务报告及审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）债券受托管理协议；
（六）债券持有人会议规则；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查地址
自募集说明书公告之日起，投资者可以在下列地点查阅上述备查文件，也可访问相关互联网网址查询部分相关文件：
（一）招商证券股份有限公司
名称：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
联系人：吴慧峰、罗莉
电话：0755-82943666
传真：0755-82944669
互联网网址：http://www.newone.com.cn
（二）光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：薛峰
联系人：薛江、孙蓓
电话：021-22169999
传真：021-22169284
邮政编码：200040
互联网网址：http://www.ebscn.com
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人：招商证券股份有限公司
光大证券股份有限公司
2015年6 月8 日