证券代码：A 600806 /H300 证券简称：昆明机床 编号：临2015-041

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

  (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次八届董事会第十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  2、本次会议于2015年6月1日发出董事会会议通知和材料。

  3、本次会议的召开时间为2015年6月5日，地点昆明，会议以通讯方式表决。

  4、本次会议应到董事12人，实到12人，公司5名监事均列席了本次会议。

  5、本次会议由公司董事长主持。

  二、董事会会议审议情况

  公司第一大股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）正在筹划与本公司（以下或简称“昆明机床”）相关的重大资产重组等事项。近日本公司董事会收到沈机集团关于重大资产重组等事项的致函，就重组事项进行了说明。同时本公司董事会审议议案情况如下：

  （一）董事会就本次重大资产重组事项继续停牌议案，同意12票、反对0票、弃权0票，该议案获得通过。

  有董事提出，请沈机集团加快督促国资审批流程办理，推进方案。

  （二）董事会就该重大资产重组事项继续停牌事项表决通过的具体内容：

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）筹划重大资产重组及股份转让事项的背景和原因

  为改善上市公司业绩、解决与上市公司存在的潜在同业竞争问题，切实维护上市公司股东的利益，沈机集团正在研究和论证与上市公司有关的重大资产重组事项，并与潜在的标的公司进行接触和洽谈。如上市公司最终确定收购标的公司行业相关资产，将构成上市公司重大资产重组事项；重大资产重组完成后，上市公司主营业务将可能发生变化。

  同时，沈机集团拟转让昆明机床部分股份（以下简称“股份转让事项”），相关转让事项的方案仍在论证过程中，沈机集团亦在同时就股份转让事项和转让方案等与国资监管部门进行沟通。若本次股份转让事项最终实施完成，沈机集团不再是昆明机床的第一大股东。

  （2）重组框架方案介绍

  停牌期间，沈机集团与潜在标的公司就收购事项进行了初步的接洽。目前初步接触的标的公司属于信息传输、软件和信息技术服务行业，上市公司拟以现金收购该标的公司的股权，该收购完成后，上市公司主营业务将可能发生变化。由于沈机集团与标的资产的接触尚处于初期阶段，且沈机集团正在履行股份转让事项的论证和审批程序，上市公司第一大股东存在发生变更的可能性。因此，详细的重组框架方案需待沈机集团股份转让事项履行完毕公开征集程序且股份受让方确认后，由上市公司和标的公司进一步深入沟通后确定。

  2、沈机集团在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  停牌期间，沈机集团深入研究和论证本次重大资产重组方案的可行性，并积极推进标的资产的寻找，以及与潜在标的资产及交易对方的沟通、洽谈工作；同时，沈机集团亦就本次股份转让事项进行了内部研究论证，并就此次股份转让事项征求国资部门意见。

  目前，沈机集团已就本次股份转让事项向国资委提出申请，目前正在就相关事项履行相应的国资审批流程。

  3、继续停牌的必要性和理由。

  沈机集团已经和潜在标的公司进行了初步接洽，详细的重组框架方案需待沈机集团此次股份转让事项公开征集程序履行完毕、股份受让方确定后，由上市公司与潜在标的公司、交易对方深入谈判和协商后确定。目前，沈机集团已就本次股份转让事项提交国资监管部门履行审批程序，但尚未取得政府相关部门批准文件。

  基于上述原因，此次召开上市公司董事会审议本次重大资产重组预案的前期准备工作尚未完成，预计难以在复牌日2015年6月17日前完成相关工作。为保证信息披露公平，维护投资者利益，因此拟申请公司股票继续停牌不超过2个月，自2015年6月18日到2015年8月17日。

  本次继续停牌申请尚须得到交易所及中国证监会批准。

  4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况。

  本次重大资产重组预案披露前，上市公司须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议，交易各方需就本次重大资产重组履行相应的内部决策程序。待沈机集团此次股份转让事项获得政府部门批准后，潜在标的公司、交易对方将与上市公司进行深入谈判并就签订相关协议事项达成一致意见，并履行交易各方的内部决策程序。

  5、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票及其衍生品种预计复牌时间。

  沈机集团未来将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，加快推进此次股份转让事项的国资监管部门审批进度；同时，配合上市公司积极推进本次资产重组的后续工作，并根据本次资产重组工作进度，依规推进交易框架方案的确定、与交易对方的谈判、相关协议的拟定等。同时，沈机集团将按照相关规定，及时将重组工作的相关进展告知上市公司。

  6、本次重大资产重组事项可能存在的风险

  目前，沈机集团转让昆明机床部分股份的事项正在履行相应审批程序，本次股份转让交易仍存在不确定性。

  此外，沈机集团虽然已经与潜在标的公司进行了初步接洽，但该重大资产重组事项尚存在不确定性，未来可能存在双方无法就收购相关事项达成一致意见而致使重大资产重组事项无法实施的风险。敬请广大投资者关注昆明机床后续公告，注意投资风险。

  （三）、目前该重大资产重组事项未涉及关联交易，无关联董事回避事项。

  特此公告。

  沈机集团昆明机床股份有限公司董事会

  2015年6月8日

  ●报备文件

  （一）股东致董事会函件；

  （二）本次董事会决议。