第六届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2015-31
普洛药业股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知于2015年5月28日以短信及电子邮件等方式发出。会议于2015年6月8日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司2015年新增关联交易的议案》
关联董事徐文财、胡天高回避表决，由其余7名非关联董事投票表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于调整选举公司董事会专业委员会的议案》
由于公司独立董事人员有变更 ，现对公司第六届董事会各专门委员会做如下调整，任期自董事会通过之日起至第六届董事会届满为止。
1、董事会战略委员会
委员：徐文财、胡天高、葛萌芽、祝方猛、姚明龙、潘亚岚、张淼洪
主任委员：徐文财
2、董事会审计委员会
委员：徐文财、胡天高、姚明龙、潘亚岚、张淼洪
主任委员：潘亚岚
3、董事会提名委员会
委员：徐文财、葛萌芽、姚明龙、潘亚岚、张淼洪
主任委员：姚明龙
4、董事会薪酬与考核委员会
委员：徐文财、葛萌芽、姚明龙、潘亚岚、张淼洪
主任委员：张淼洪
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
三、审议通过《关于公司子公司与中国科学院上海药物研究所签署技术开发合同的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
四、审议通过《关于制定<关于规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
五、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
六、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于制定<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于制定<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
特此公告！
普洛药业股份有限公司董事会
2015年6月8日
证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2015-32
普洛药业股份有限公司
关于2015年新增关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司因日常生产经营需要，新增关联交易情况如下：
1、公司全资子公司山东汉兴医药科技有限公司（以下简称“山东汉兴”）与昌邑华普医药科技有限公司（以下简称“昌邑华普”）2015年度预计发生总金额不超过1,627万元的销售和采购业务。
2、公司全资子公司普洛医药科技有限公司（以下简称“普洛医药科技”）与昌邑华普2015年预计发生总金额不超过11,400万元的采购业务。
3、公司全资子公司浙江普洛进出口有限公司(以下简称“普洛进出口”)与山东新家园精细化学品有限公司（以下简称“山东新家园”）2015年预计发生总金额不超过3000万元的销售业务。
4、2015年6月8日，公司第六届董事会第十三次会议全体董事对本议案进行了认真的研究、分析，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。其中公司关联董事徐文财，胡天高回避表决。
5、本次交易尚需要提交股东大会审议。
二、交易双方基本情况介绍
（一）关联方介绍
关联方一：昌邑华普医药科技有限公司
1、法人：祝永华
2、注册资本：59,071,400元
3、经营范围：研发、生产（储存）、销售：联苯腈、二甲联苯、氯化镁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、截至2015年4月30日，昌邑华普资产总额7,134万元，负债总额1,215万元，净资产5,919万元，营业收入1,357万元，净利润12万元（未经审计）。
昌邑华普为我公司全资子公司山东汉兴的参股公司，山东汉兴持有该公司49%的股权。
关联方二：山东新家园精细化学品有限公司
1、法人代表：邵刚平
2、注册资本：111,165,400元
3、经营范围：生产（储存）、销售硫酸、发烟硫酸。（有效期限以许可证为准）。生产（储存）、销售：DL-苯甘氨酸、硫化黑、硫代硫酸钠、硫酸铵、羟基甲氧基乙苯、对羟基苯乙醇、联苯腈、二甲联苯、叔丁基苯基醚。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、主要财务数据：2015年4月30日，山东新家园的资产总额为17,544万元，负债总额 16,025万元，净资产为1,519万元，营业收入为1,876万元，净利润为138万元（未经审计）。
该公司与上市公司关系适用上市规则10.1.3（二）：为直接或者间接地控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人。
三、交易主要内容
1、山东汉兴与昌邑华普关联交易主要内容包括：1、提供设备配件、电、制冷、水、设备租金等。2、采购业务：原材料。
2、普洛医药科技向昌邑华普采购沙坦联苯原料药。
3、普洛进出口向山东新家园销售硫磺。
以上交易中涉及的商品购销的交易时间根据企业双方的生产进度确定，货到验收合格后六十日内付款；电、制冷、水按照每月底实际抄表数每月结算；设备租金按季度结算。
四、履约能力分析
本公司认为昌邑华普和山东新家园资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，上述关联方均具备充分的履约能力。
五、交易的定价政策及定价依据
公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵循国家物价管理部门规定的价格、可比的市场公允价格或协议价格（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。遵照公平、公正的市场原则进行。
六、交易目的和对公司的影响
该关联交易属于正常生产经营性交易，该交易不会对公司独立性产生影响，公司主业不会因此而对关联人形成依赖。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、2015年1月1日至2015年5月31日公司与昌邑华普累计已发生的各类关联交易的总金额为1,932万元。
2、2015年1月1日至2015年5月31日公司与山东新家园累计已发生的各类关联交易的总金额为2,986万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事本次关联交易事项进行了认真审核，发表了关于事前认可意见，同意将该议案提交董事会并发表意见如下：
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查，同意将该议案提交董事会审议。公司与关联方发生的关联交易按照“诚实信用、公平合理”的原则进行，关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允。以上关联交易有利于公司的发展，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东的利益的情况。
九、备查文件
1、董事会决议。
2、独立董事意见。
普洛药业股份有限公司董事会
2015年6月8日
证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2015-33
普洛药业股份有限公司董事会
关于公司子公司与中国科学院上海药物研究所
合作开发新药的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
公司本着在制剂业务发展上采取的“仿创结合”的产品发展策略，为推动公司业务由原料药向制剂化延伸发展，进而向创新药发展，日前，本公司全资子公司浙江普洛得邦制药有限公司之全资子公司浙江巨泰药业有限公司与中国科学院上海药物研究所就化药1.1类新药YG-001和YG-056SP签订了“技术开发合同”，该技术开发合同约定，按项目开发里程碑付款，实行风险共担、利益共享。
YG-001是中国科学院上海药物研究所开发的一个具有国内国际自主知识产权的新型FXa抑制剂类（沙班类）抗凝血候选药物。
YG-056SP是中国科学院上海药物研究所开发的一个具有国际国内自主知识产权的新型噁唑烷酮类抗多重耐药菌（超级抗生素）候选药物，该项目属国家新药创制重大专项计划。
该项目的合作符合公司发展战略。
二、合作的主要情况
（一）此次合作主要涉及化学1.1类新药YG-001和YG-056SP项目的技术开发（委托合作开发）。
（二）浙江巨泰药业有限公司投资总额7000万人民币整（其中新药YG-001 项目4,000万研究开发经费，新药YG-056SP项目3,000万元研究开发经费）。资金来源由浙江巨泰药业有限公司自筹解决。
三、协议的主要内容
甲方：浙江巨泰药业有限公司（简称“巨泰药业”）
乙方：中国科学院上海药物研究所
（一）双方确定，甲方按如下方式支付本合同的研发经费和收益分配，分期支付如下：
1.合同签订后15个工作日内，甲方支付第一笔经费（研究开发经费总额的1.0%）。
2.甲方在相关验证试验结束，没有出现妨碍技术目标实现的负面结果，本合同自动生效，甲方在试验评估完成15个工作日支付乙方本项目研究开发经费总额的4.0%。
3.临床前研究完成，拿到CFDA (中国国家食品药品管理局) 或国外监管机构临床研究申请受理号(下同)，甲方支付乙方本项目研究开发经费总额的8.0%。
4.获得CFDA 或国外监管机构I期临床批件后一周内，甲方支付乙方本项目研究开发经费总额的5.0%。
5.完成CFDA或国外监管机构批准的I期临床研究，取得I期临床研究总结报告，并未发现妨碍项目推进的负面结果，甲方需在一周内支付乙方本项目研究开发经费总额的10.0%。
6.完成CFDA或国外监管机构II期临床研究，取得II期临床研究总结报告，并未发现妨碍项目推进的负面结果，甲方需在一周内支付乙方本项目研究开发经费总额的12%。
7.完成CFDA或国外监管机构III期临床研究，取得III期临床研究总结报告，并未发现影响获得新药证书的负面结果，甲方需在一周内支付乙方本项目研究开发经费总额的20%。
8.通过CFDA或国外监管机构审评，获得新药证书和生产批件后一周内，甲方支付乙方本项目研究开发经费总额的40%。
各阶段，若出现妨碍项目推进的负面结果，甲方有权终止合同。
（二）收益分配：
上市后，甲方按照产品销售额（包括各种原料和制剂）4.0% 提成支付给乙方。销售提成以甲方出厂价（不含税）计，提取期限以专利期为限（或新药监测期为限，取其长者）。甲方于每个财政年度结束后的次年第三个月向乙方一次性支付上一年度销售提成。
（三）知识产权条款：
专利申请权归乙方(乙方已完成国内国际专利申请)，国内专利维持费由乙方承担，新药YG-001项目在甲方支付乙方合同款超过800万元时（新药YG-056SP项目在甲方支付乙方合同款超过600万元时），国内专利即为甲乙双方共同所有，乙方须在收到规定的合同款后5日内增加甲方为专利权人。新药YG-001项目在甲方支付完4000万元合同款后(新药YG-056SP项目在甲方支付完3000万元合同款后)，甲方则为国内专利的完全所有人，乙方可以拥有署名权，并由甲方承担此后全部专利维持费。
国际专利：在甲方支付完50%的专利申请费后5日内，乙方须增加甲方为国际专利的共同所有人。
四、本次合作对公司影响
该合作主要本着优势互补、互惠互利、平等合作的原则，为更好地利用外部高等研究机构和企业在人才资源、科学研究和产业化、商业化的优势，浙江巨泰药业有限公司从公司战略出发，结合公司在技术、市场、资源等方面的优势，受让中国科学院上海药物研究所技术成果，可以系统开展新药临床研究，若无出现终止事项，该项目的完成预计需花费5-6年的时间。开展该项目符合公司未来发展战略。
五、特别风险提示
一类新药的开发，从筛选的化合物到最终的新药上市，是一个复杂而又投入较长时间，漫长的系统工程，具有一定的风险，公司将在尽可能控制风险的情况下，慎重推进该项目的开发工作。敬请广大投资者注意投资风险！
特此公告。
普洛药业股份有限公司董事会
2015年6月8日
证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2015-34
普洛药业股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况：
1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年6月25日下午14:30
（2）网络投票时间：2015年6月24日-2015年6月25日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月25日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年6月24日下午15:00至2015年6月25日下午15:00的任意时间。
5、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）截止2015年6月17日（周三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议，并可以委托代理人出席会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司邀请的见证律师。
7、会议地点：普洛药业股份有限公司会议室
二、会议审议事项：
1. 《关于公司2015年新增关联交易的议案》
2. 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
3. 《关于制定<对外担保管理制度>的议案》
4. 《关于制定<对外投资管理制度>的议案》
上述议案相关披露请查阅2015年6月9日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
三、现场股东大会会议登记办法：
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡等凭证原件办理登记；代理人出席会议应持有委托人及代理人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等凭证办理登记；法人股股东需持盖有公章的营业执照复印件、授权委托书及出席人身份证原件办理登记。
2、登记时间：2015年6月25日上午9:00起
3、登记地点：浙江省东阳市横店江南路333号，普洛药业股份有限公司证券部
4、股东可以用信函或者传真方式登记
四、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）通过深交所交易系统投票程序：
1、投票代码：360739
2、投票简称：普洛投票
3、投票时间：2015年6月25日的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00
4、在投票当日，“普洛投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”
（2）输入投票代码：360739
（3）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
（5）投票注意事项：
a、对于总议案100进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决，对于议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案（1）；1.02元代表议案1中子议案（2）；依此类推。
b、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
c、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月24日15:00至2015年6月25日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得服务密码或数字证书。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
（四）其他事项
1、会议联系方式：
联 系 人：楼云娜
联系电话：0579-86557527
传 真： 0579-86558122
2、其他
本次现场会议会期半天，与会股东及代理人食宿及交通费自理；
（五）、授权委托书（见附件）
特此公告。
普洛药业股份有限公司董事会
2015年6月8日
附件一：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席普洛药业股份有限公司于2015年6月25日下午14:30召开的2015年第一次临时股东大会，并按以下意见行使对会议提案的表决权。
■
注：请在相应意见栏里打“√”
委托人股东姓名（签名）：
（或法定代表人签字盖章） 受托人姓名（签名）：
委托人身份证号码（或营业执照号）： 受托人身份证号码：
委托人股东证券账户：
委托人股东持股数： 委托日期： 年 月 日
注：1、此委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、若未填写投票指示的，则视同默认受托人按照自己的意思进行表决；
3、若未填写有效期的，则视同默认为从委托之日起至委托事项办理完毕之日止；
4、委托人为法人的，应加盖法人单位印章。
证券代码：000733 证券简称：普洛药业 公告编号：2015-35
普洛药业股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议通知于2015年5月28日以短信及电子邮件等方式发出。会议于2015年6月8日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司2015年新增关联交易的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
二、审议通过《关于公司子公司与中国科学院上海药物研究所签署技术开发合同的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
三、审议通过《关于修订<关于规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
四、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
五、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于修订<公司对外担保管理办法>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于修订<公司对外投资管理的制度>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告！
普洛药业股份有限公司监事会
2015年6月8日