股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-047

  葵花药业集团股份有限公司签订

  《关于收购湖北襄阳隆中药业集团有限公司股权的意向书》公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、葵花药业集团股份有限公司（以下简称"公司"或“甲方”）与黄正军（以下简称"乙方"）、胡可全（除乙方外的湖北襄阳隆中药业集团有限公司其余43名股东共同委托的代表，以下简称“丙方”）就标的企业湖北襄阳隆中药业集团有限公司（以下简称“标的企业”）签订《关于收购湖北襄阳隆中药业集团有限公司股权的意向书》（以下简称“《意向书》”），公司拟收购标的企业不低于55%股权，成为标的企业控股股东。

  2、本次《意向书》的签署，旨在表达意向，公司、乙方、丙方就标的企业股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。本次股权收购具体事宜尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步协商谈判。

  3、《意向书》的签署各方最终合作情况目前仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、股权收购意向书概述

  乙方持有标的企业29.7%股权，丙方持有标的企业70.3%股权，公司与乙方、丙方2015年6月8日签订了《关于收购湖北襄阳隆中药业集团有限公司股权的意向书》，公司拟收购标的企业不低于55%股权，成为标的企业的控股股东。

  本次收购意向未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准。

  二、标的企业和股权出让方基本情况

  1、标的企业基本情况

  企业名称：湖北襄阳隆中药业集团有限公司

  营业执照注册号：420600000101025

  住所：襄阳市高新区邓城大道85号

  法定代表人：姜莉

  注册资本：3007.317万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围： 片剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、硬胶囊剂、糖浆剂、煎膏剂（膏滋）、搽剂、酒剂、酊剂（内服）、合剂、洗剂、喷雾剂、口服溶液剂、口服混悬剂、原料药生产（仅限许可证所列经营范围，且有效期至2015年12月31日止）；生产液体消毒剂、抗（抑）菌制剂（液体）（净化）（有效期至2016年8月28日止）；中药材收购（不含甘草、麻黄草收购）；饮料（其他饮料类，且有效期至2014年10月17日至）生产。

  2、 股权出让方

  股权出让方为黄正军等44位股东，公司与标的企业现有44位股东不存在关联关系。

  三、 《意向书》主要内容

  （一）前提条件

  股权收购完成后，公司持有标的企业的股权比例不低于55%。如公司最终未能获得标的企业不低于55%的股权，则公司有权终止本次交易且不承担任何违约责任。

  （二）收购安排

  1、尽职调查

  在《意向书》签订后，公司将启动针对标的企业的尽职调查程序，现有股东应当充分配合。尽职调查应自《意向书》签署之日起45个工作日内完成（节假日除外），如因现有股东原因导致公司未能在期限内完成尽职调查工作，则公司有权随时终止本次交易或合作。

  2、协议签署

  各方应根据尽职调查结果以及相关问题的解决方案，签订正式的股权转让协议及其他与本次交易有关的法律文件。考虑到标的企业股权分布状况，各方同意在公司与相关转让方签订正式的股权转让协议之前，由乙方牵头对标的企业股权进行重组。

  3、交易期限

  本次交易应在《意向书》签署之日起六个月内完成，如在上述期限内未能完成本次交易，各方应协商是否继续进行交易，如协商不成，任何一方均可提出终止本次交易。

  （三）排他条款

  未经本公司书面同意，标的企业现有股东在上述交易期限内不得就《意向书》项下所涉及之相同条款或类似事宜，与其他第三方接触、商洽或有关前述事宜的任何合同、协议、谅解备忘录、意向书或其它书面文件。

  四、本次股权收购的目的及对公司的影响

  标的企业湖北襄阳隆中药业集团有限公司是以中成药为主的制药企业，拥有颗粒剂、片剂、丸剂、糖浆剂、硬胶囊剂、露剂、搽剂等11个剂型80个药品批准文号，其中小儿柴桂退热颗粒为国家新药，妇乐糖浆、川贝雪梨颗粒、川贝雪梨糖浆为独家品种，复方石韦颗粒为专利药品，克感利咽颗粒全国有两家生产。

  目前，标的企业持有湖北武当金鼎制药有限公司51%股权、湖北古隆中生物医药科技有限公司100%股权、湖北都活舒商贸有限公司100%股权。

  对标的企业的收购是公司实施特色经营和品类竞争的具体实施策略，为“小葵花”儿童药、妇科用药和呼吸感冒用药补充重要品种，将进一步壮大公司六大产品群规模。公司依托自建遍布全国的营销网络，将标的企业有增长潜力品种的销量快速放大，将进一步提升公司整体业绩。

  五、风险提示

  1、公司将按照《公司章程》、深交所《股票上市规则》等法律、法规的要求，对具体收购事项履行相应的法定程序，并将视进展具体情况及时履行信息披露义务。

  2、本《意向书》仅为意向性协议，故本次收购项目的实施尚存在不确定性因素，敬请投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  《关于收购湖北襄阳隆中药业集团有限公司股权的意向书》。

  特此公告

  葵花药业集团股份有限公司

  董事会

  2015年06月08日