多喜爱家纺股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

  DOHIA HOME TEXTILE CO.,LTD.

  (长沙市岳麓区麓谷大道627号长海创业基地南二层)

  特别提示

  本公司提醒广大投资者注意，首次公开发行股票上市初期存在投资风险，请投资者充分了解风险、理性参与新股交易。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

  第一节 重要声明与提示

  多喜爱家纺股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“多喜爱”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。

  本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东等就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下：

  一、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺

  1、公司控股股东、实际控制人陈军、黄娅妮承诺：自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接或者间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  2、公司其他股东达晨财信、达晨创投、华清博远、金科担保、张海鹰、陈周盛、王玲、黎毅、张文、周志文、赵传淼、文新、朱旭鹏、杨晓煜、吴改、吴莹、刘娟、杨慧、李希、谭美芳、宋丽嫔、刘燕、胡春来、陈风、赵计亮、陈国娥、周琴、苏福平、郭亮、王戈、王昕、张应轩、胡群、范长录、杨晓梅承诺：自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接或者间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

  3、作为公司董事、监事、高级管理人员的陈军、黄娅妮、张海鹰、陈周盛、黎毅、张文、赵传淼、文新、吴莹还承诺：在前述承诺期限届满后的任职期内每年转让的公司股份不得超过本人所持公司股份的25%，且在离职后的半年内不转让或者委托他人管理其所持的公司股份；也不由公司回购该部分股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

  4、发行人实际控制人陈军、黄娅妮、持有发行人股份的董事张文、赵传淼和高级管理人员张海鹰、文新承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年12月10日，如遇节假日顺延）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。持有发行人股份的董事和高级管理人员所作出的此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

  二、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  1、发行人及其实际控制人陈军、黄娅妮承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在监管机构对上述事宜做出有法律效力的认定后60日内，或者监管机构要求的期限内，依法回购首次公开发行的全部新股，回购的价格由各方协商一致确定，但不低于发行人首次公开发行价格；陈军、黄娅妮将以不低于首次公开发行的价格购回已转让的原限售股份；致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  2、发行人、实际控制人陈军和黄娅妮、董事张文、赵传淼、罗罡、陈铁儒、徐瑛、肖星、袁雄，监事陈周盛、黎毅、吴莹，高级管理人员张海鹰、赵金、文新承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  3、海通证券股份有限公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、湖南启元律师事务所、沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：如因本公司（本所）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（本所）将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（本所）能够证明自己没有过错的除外。

  三、持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  发行人实际控制人陈军、黄娅妮持股及减持意向如下：在持有发行人的股份锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形，并符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，将根据实际情况决定是否减持发行人股份以及减持时间；锁定期届满后两年内，减持发行人股份的减持价格将不低于发行价；减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告。

  持有发行人股份5%以上股东达晨财信持股及减持意向如下：持有发行人的股份锁定期届满后，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，将根据实际情况决定是否减持发行人股份以及减持时间，减持价格为发行人届时股票市场价格，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告。

  达晨创投持有发行人股份为4.55%，持有达晨财信40%的股份，为达晨财信第一大股东。达晨创投持股及减持意向如下：持有发行人的股份锁定期届满后，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，将根据实际情况决定是否减持发行人股份以及减持时间，减持价格为发行人届时股票市场价格，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告。

  四、公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案

  公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则公司将启动稳定股价措施，具体包括公司回购股份、控股股东增持股份和董事、高级管理人员增持股份。具体情况如下：

  （一）启动股价稳定措施的具体条件

  1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

  2、启动条件：当公司股票连续20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

  （二）稳定股价的具体措施

  当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

  1、由公司回购股票

  （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （3）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5 个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

  （4）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。

  （5）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元。

  2、控股股东、实际控制人增持

  公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；公司控股股东、实际控制人单次用于回购股份的资金以其所获得的公司上一年度的现金分红资金为限。

  3、董事、高级管理人员增持

  （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

  （2）有义务增持的公司董事陈军、黄娅妮、张文、赵传淼、高级管理人员张海鹰、赵金、文新承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。

  4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施

  公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

  五、未能履行承诺的约束措施

  发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员出具了关于所持发行人股份限售安排及自愿锁定承诺，保证首次公开发行全套文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的承诺及在出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失将依法赔偿投资者损失的承诺，关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺、发行人及其控股股东关于回购股份的承诺等相关公开承诺。如未能履行承诺的，则接受以下约束措施：

  （1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

  （2）给投资者造成直接损失的依法赔偿损失；

  （3）有违法所得的，按相关法律法规处理；

  （4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；

  （5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

  第二节 股票上市情况

  一、公司股票发行上市审批情况

  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A 股）上市的基本情况。

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】960号文核准，本公司公开发行不超过 3,000万股人民币普通股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次发行的股票数量为 3,000万股，全部为新股，不进行老股转让，其中：网下发行300万股，网上发行2,700万股，发行价格为7.28元/股。

  经深圳证券交易所《关于多喜爱家纺股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》深证上【2015】252号文同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“多喜爱”，证券代码“002761”；其中本次公开发行的3,000 万股股票将于 2015 年 6月 10 日起上市交易。

  公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

  二、公司股票上市概况

  1、上市地点：深圳证券交易所

  2、上市时间：2015年6月10日

  3、股票简称：多喜爱

  4、股票代码：002761

  5、首次公开发行后总股本：12,000万股

  6、首次公开发行股票数量：3,000万股

  7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：3,000万股

  8、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见“第一节 重要声明与提示”。

  10、本次上市股份的其他锁定安排：无。

  11、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 3,000万股股份无流通限制及锁定安排。

  12、公司股份可上市交易日期

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  13、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  14、上市保荐机构：海通证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  公司名称：多喜爱家纺股份有限公司

  英文名称：DOHIA HOME TEXTILE CO.,LTD.

  成立日期：2006年12月21日

  法定代表人：陈军

  注册资本：9,000万元（本次发行前）12,000万元（本次发行后）

  公司住所：长沙市岳麓区麓谷大道627号长海创业基地南二层

  邮政编码： 410205

  电话： 0731-88226816

  传真： 0731-88226816

  网址：www.dohia.com

  电子邮箱：dohiazq@dohia.com

  董事会秘书：赵金

  经营范围：床上用品、床垫、服装、窗帘及家用饰品的开发、生产与销售；国家法律、法规允许的纳米银抗菌剂、抗菌织物的研究、开发、生产、销售；宣传用品、展示用品、床上用品生产材料的销售；货物进出口、技术进出口（国家禁止和限制项目除外）；企业管理咨询服务。

  主营业务：以套件类产品（含枕套、被套、床单、床笠等）、芯类产品（含枕芯、被芯）为主的家纺用品的研发设计、委托加工的组织、品牌推广、渠道建设和销售业务，并一直致力于新材料面料的应用研发和生产业务。

  所属行业：按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，本公司隶属于制造业（C）下属的纺织业（C17）。

  二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况

  ■

  三、公司控股股东及实际控制人的情况

  （一）控股股东及实际控制人

  本次发行前，陈军、黄娅妮为公司控股股东、实际控制人。

  陈军先生：中国国籍，拥有永久境外居留权（加拿大），1970年5月出生，身份证号43010319700520****，住所为湖南省长沙市。经济师，清华大学经济管理学院工商管理硕士。曾荣获湖南省优秀青年企业家记二等功奖励、湖南省2012年科学进步奖二等奖。历任湖南龙之杰总经理、家饰公司总经理、董事长、多喜爱有限总经理、董事长、现任本公司董事长。

  黄娅妮女士：中国国籍，拥有永久境外居留权（加拿大），1971年12月出生，身份证号43022119711213****，住所为湖南省长沙市。历任湖南龙之杰董事、家饰公司董事、多喜爱有限董事，现任本公司总经办主任、董事。

  （二）控股股东及实际控制人对外投资情况

  截至目前，陈军、黄娅妮除持有本公司股份外，无其他对外投资情况。

  四、本次发行后公司前十名股东持有公司股份情况

  本次公开发行后上市前，公司股东总数为：50,784人，其中前10名股东持有公司发行后股份情况如下：

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量

  公司本次发行股票数量为3,000万股，全部为公开发行新股，其中，网下向符合条件的询价对象配售股票数量为300万股，占本次发行总量的10%；网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行股票数量为2,700万股，占本次发行总量的90%。

  二、发行价格

  发行价格为7.28元/股，该价格对应的市盈率为：

  （1）17.33倍（每股收益按照 2014 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

  （2）22.75倍（每股收益按照 2014 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

  三、发行方式及认购情况

  本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式进行。

  本次发行规模为3,000 万股，其中网下发行的股票数量为300万股，为本次发行数量的10%，有效申购数量为165,600万股，为网下初始发行数量1,800万股的92.00倍，为回拨后网下发行数量 300万股的 552.00 倍。本次网上发行的股票数量为2,700万股，为本次发行数量的90%，中签率为0.2277932194%，超额认购倍数为438.99倍。

  四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况

  1、本次发行募集资金总额为21,840万元。

  2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年6月5日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天职业字【2015】10885号验资报告。

  五、发行费用

  公司发行费用总额及明细构成、每股发行费用具体情况如下：

  ■

  每股发行费用：1.11元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）

  六、募集资金净额

  本次发行新股募集资金净额为18,504.12万元。本次发行无发行前股东公开发售股份。

  七、发行后每股净资产

  本次发行后每股净资产为4.96元。（以截至 2014 年 12 月 31 日经审计财务报表中所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。

  八、发行后每股收益

  本次发行后每股收益为0.32元。（每股收益按照 2014 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

  第五节 财务会计资料

  一、主要会计数据及财务指标

  公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31日和 2014 年 12 月 31 日的资产负债表，2012 年度、2013 年度和 2014 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表和财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（天职业字【2015】528号）。公司最近一期财务报表审计截止日为 2014 年 12 月 31 日。公司 2015 年第一季度的财务报表未经审计，但已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了天职业字【2015】9596号审阅报告。

  本公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度经审计的财务数据及 2015 年一季度经审阅的财务报表均披露于《多喜爱家纺股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析。”

  二、2015年中期业绩预计

  公司预计2015年上半年业绩下滑幅度将有所减小，经营业绩下滑势头得到控制，营业收入同比变化-15%至5%，净利润同比变化-15%至0%。上述数据仅为公司根据经营情况做出的初步估计，具体数据以法定时间披露的2015年半年度报告为准。

  第六节 其他重要事项

  本公司自 2015 年5 月25 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  1、本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

  2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）未发生重大变化；

  3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

  4、本公司未发生重大关联交易，本公司资金不存在被关联方非经营性占用等情况；

  5、本公司未进行重大投资；

  6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

  7、本公司住所没有变更；

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

  10、本公司未发生对外担保等或有事项；

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

  12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

  13、本公司无其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构情况

  上市保荐机构：海通证券股份有限公司

  法定代表人：王开国

  住所：上海市广东路689号

  电话：0755-25869000

  传真：0755-25869832

  保荐代表人：龚思琪、何希婧

  项目协办人：李海洋

  二、上市保荐机构的推荐意见

  本公司的上市保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为多喜爱家纺股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了《海通证券股份有限公司关于多喜爱家纺股份有限公司股票上市保荐书》。保荐机构的保荐意见主要内容如下：

  海通证券认为多喜爱家纺股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，多喜爱家纺股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券同意推荐多喜爱家纺股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  发行人：多喜爱家纺股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

  2015年6月9日

  保荐人（主承销商）

  （上海市广东路689号）