金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

  （住所：汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号）

  特别提示

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  公司股票将于2015年6月10日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

  一、关于股份限售安排和自愿锁定的承诺

  林浩亮、林若文作为公司控股股东及实际控制人，同时担任公司董事、高级管理人员承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（2015年12月10日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

  担任公司董事、监事或高级管理人员的股东陈迅、贝旭、孙豫、郭一武、林金松承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（2015年12月10日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

  公司股东、实际控制人的关联方林浩茂承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  公司其他股东卢志鸿、金辉、林秀浩承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  二、关于公司上市后三年内稳定股价预案

  按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司特制订预案如下：

  “一、启动稳定股价措施的具体条件

  1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

  2、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案；

  3、停止条件：在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。

  上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

  二、稳定股价的具体措施

  当上述启动稳定股价措施的条件成就时，公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价：

  1、由公司回购股票

  （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

  ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

  ②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；

  （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

  2、控股股东、实际控制人增持

  （1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

  （2）控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币1,000万元；

  （3）控股股东或实际控制人用于增持的总金额不超过人民币3,000万元或者公司股票上市前其公开出售股份之所得，以两者较高者为限。

  3、董事、高级管理人员增持

  （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

  （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%，每一年度以增持一次为限。

  4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。

  公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。”

  三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺

  公司首次公开发行股票前，持股5%以上的股东林浩亮、林若文承诺：

  对于本次公开发行股票前持有的公司股份，林浩亮、林若文将严格遵守已做出的关于所持金发拉比妇婴童用品股份有限公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。

  上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生林浩亮、林若文需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已经全额承担赔偿责任。

  林浩亮、林若文保证减持时遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。

  如未履行上述承诺出售股票，林浩亮、林若文将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。

  四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  发行人承诺：“如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以股票发行价格加上同期银行存款利息的价格依法回购本次公开发行的全部新股。”

  发行人及发行人控股股东、实际控制人林浩亮、林若文及发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投资者承担个别和连带赔偿责任。”

  五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

  保荐机构承诺：“因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

  申报会计师承诺：“如正中珠江在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致正中珠江所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监会等证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定后，正中珠江将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可计算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。”

  发行人律师承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”

  六、未能履行承诺的约束措施

  发行人、发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员承诺，如在实际执行过程中，违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：“（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。”

  七、避免同业竞争的承诺

  公司控股股东和实际控制人林浩亮、林若文作出如下承诺：

  “一、在本人作为股份公司的控股股东或者实际控制人期间，本人（包括本人控制的全资、控股企业或其他关联企业）不从事或参与任何可能与股份公司及其控股子公司从事的经营业务构成竞争的业务，以避免与股份公司构成同业竞争，如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给股份公司造成损失的，本人对因此给股份公司造成的损失予以赔偿。

  本人今后如果不再是股份公司的控股股东或实际控制人，本人自该控股或实际控制关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。

  二、本人从第三方获得的商业机会如果属于股份公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知股份公司，并尽可能地协助股份公司取得该商业机会。

  三、本人不以任何方式从事任何可能影响股份公司经营和发展的业务或活动，包括：1、利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制股份公司的独立发展；2、捏造、散布不利于股份公司的消息，损害股份公司的商誉；3、利用对股份公司的控制地位施加不良影响，造成股份公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；4、从股份公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。

  第二节 股票上市情况

  一、公司股票发行上市审批情况

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“金发拉比”）首次公开发行股票上市的基本情况。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]965号文核准，本公司公开发行股票不超过1,700万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下配售”）和网上按市值申购向公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行股票数量1,700万股，本次发行全部为新股，无老股转让。其中网下配售170万股，网上发行1,530万股，发行价格为26.00元/股。

  经深圳证券交易所《关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2015】253号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“金发拉比”，股票代码“002762”。本公司首次公开发行的1,700万股股票将于2015年6月10日起上市交易。

  本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

  二、公司股票上市概况

  1、上市地点：深圳证券交易所

  2、上市时间：2015年6月10日

  3、股票简称：金发拉比

  4、股票代码：002762

  5、首次公开发行后总股本：6,800万股

  6、首次公开发行股票数量：1,700万股

  7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。

  8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。

  9、本次上市股份的其他锁定安排：无。

  10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的1,700万股股份无流通限制及锁定安排。

  11、公司股份可上市交易时间

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  12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  13、上市保荐机构：广发证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人的基本情况

  中文名称：金发拉比妇婴童用品股份有限公司

  英文名称：JINFA LABI MATERNITY & BABY ARTICLES CO., LTD.

  注册资本：6,800万元（首次公开发行后）

  法定代表人：林若文

  成立时间：1996年8月2日

  整体变更为股份有限公司时间：2010年12月24日

  住 所：汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号

  邮政编码：515061

  电 话：0754-82526666

  传 真：0754-82534124

  邮 箱：stjinfa@stjinfa.com

  董事会秘书：贝旭

  经营范围：化妆品生产；加工、制造、销售：日用化工，洗涤剂，消毒剂，妇幼用品，纺织品，服装及辅料，床上用品，游泳衣及泳具，雨衣，童车，家具，纸制品，塑料制品；销售：百货，家用电器，玩具；对实业、商业的投资；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  主营业务：婴幼儿消费品的设计研发、生产、销售

  所属行业：根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司所属行业为制造业（C）中的纺织服装、服饰业（C18）。

  二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

  本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况如下：

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  三、公司控股股东和实际控制人的情况

  公司控股股东和实际控制人为林浩亮、林若文夫妇，本次发行前林浩亮持有公司2,060.00万股股份，林若文持有公司2,030.00万股股份，合计持有公司发行前80.20%的股权，合计持有公司发行后60.15%的股权。

  林浩亮，男，中国国籍，无境外永久居留权，1959年4月10日出生，身份证号码为44050219590410****，住所为广东省汕头市金平区石炮台街道新陵路*号。1996年8月与林若文共同创办公司前身金发妇幼用品制造厂，现任公司董事长，兼任广东省孕婴童用品协会副会长、汕头市纺织服装行业商会常务副会长、汕头市计量测试学会副会长。

  林若文，女，中国国籍，无境外永久居留权，1959年8月7日出生，身份证号码为44050219590807****，住所为广东省汕头市金平区石炮台街道新陵路*号。1996年8月与林浩亮共同创办公司前身金发妇幼用品制造厂，现任公司副董事长、总经理兼首席设计师，兼任汕头市金平区第三届人大常委、广东省民营企业协会理事、汕头市女企业家协会副会长、汕头市工商联总商会常委、中国服装协会第三届童装专业委员会副主任委员、汕头市潮人半岛投资管理有限公司监事，曾获2005年汕头市女企业家协会“优秀女企业家”、2005年中国女企业家协会“全国杰出创业女性”、2008年广东省“抗震救灾先进个人”、广东省“三八红旗手”等荣誉称号。

  公司控股股东和实际控制人的对外投资情况如下：

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  汕头市潮人半岛投资管理有限公司的经营范围为“投资管理，企业营销策划，企业形象策划，企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务，会务服务，餐饮策划，图文制作，设计、制作、发布、代理各类广告；销售：文化办公用品、日用百货、茶具、化妆品、家用电器、五金交电、电子产品、体育用品；食品销售；公共场所（咖啡馆、茶座）；餐饮服务”，林若文任监事。

  除上述企业以外，公司控股股东和实际控制人林浩亮、林若文不控制其他企业。

  四、公司前十名股东持有本公司股份的情况

  本次发行结束后上市前，公司股东总数为28,558名，公司前十名股东持有股份的情况如下：

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  第四节 股票发行情况

  一、首次公开发行股票数量：1,700万股（全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份）

  二、发行价格：26.00元/股，对应发行市盈率：

  （一）发行后市盈率18.71倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次发行后总股本计算）

  （三）发行前市盈率14.05倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次发行前总股本计算）

  三、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为170万股，有效申购数量为102,000万股，有效申购倍数为600倍。本次发行网上定价发行1,530万股，中签率为0.2947738901%，超额认购倍数为339.24倍。本次发行不存在余股。

  四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次公开发行募集资金总额为44,200万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会验字[2015]G14001510209号《验资报告》。

  五、本次发行费用：4,549.00万元，具体明细如下：

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  本次发行新股每股发行费用为2.68元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

  六、发行人募集资金净额：39,651万元

  七、发行后每股净资产：11.50元（以截至2014年12月31日的净资产加上募集资金，按发行后的股本全面摊薄计算，已扣除发行费用）

  八、发行后每股收益：1.39元/股（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次发行后总股本计算）

  第五节 财务会计资料

  一、主要会计数据及财务指标

  本公司2012年、2013年和2014年经审计的财务数据详细披露于《金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

  公司的2012年、2013年和2014年的财务会计资料详见《金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》之“第十节 财务与会计信息”以及“第十一节 管理层讨论与分析”。

  公司2015年1-3月的主要财务信息及经营情况详见《金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》之“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。

  二、2015 年中期业绩预计

  公司2015年度上半年的业绩预计系基于公司1-5月份的经营情况及对市场的预测。公司预计2015年上半年的扣除非经常性损益后的净利润比上年同期增长0%-10%。

  第六节 其他重要事项

  一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

  二、本公司自2015年5月25日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。

  2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。

  3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  4、本公司未发生重大关联交易。

  5、本公司未进行重大投资。

  6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

  7、本公司住所没有变更。

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  10、本公司未发生对外担保等或有事项。

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

  13、本公司无其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构情况

  上市保荐机构：广发证券股份有限公司

  法定代表人：孙树明

  住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  保荐代表人：詹晓婷、陈运兴

  项目协办人：刘 令

  其他联系人：魏妩菡、肖 晋、袁若宾、江 晓、陈慎思

  电话：020-87555888

  传真：020-87557566

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《金发拉比妇婴童用品股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：金发拉比妇婴童用品股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券愿意推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  金发拉比妇婴童用品股份有限公司

  2015年6月9日

  广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  二〇一五年六月

  保荐人（主承销商）