股票简称：中航重机 股票代码：600765
■ 中航重机股份有限公司非公开发行A股股票预案
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
特别提示
1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次临时会议决议公告日（即2015年6月9日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于25.48元/股，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行预计募集资金总额不超过372,927万元（含372,927万元），扣除发行费用后将用于投资西安新区先进锻造产业基地建设项目、三原本部锻造产能升级建设项目、民用航空环形锻件生产线建设项目、大中型直升机旋翼系统锻件生产能力建设项目、热模锻生产线改造项目、精益环形锻件生产线技术改造项目、国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目、先进工程及农装高端液压基础件研发及产业化生产线建设项目、航空特种热交换器及集成生产能力建设项目、中小型精密锻件生产线能力提升建设项目和补充公司流动资金。
5、本次发行股票数量合计不超过14,636.07万股（含14,636.07万股）。公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利的除权、除息或其他事项导致总股本发生变动及/或本次发行底价发生调整的，若以调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，大于本次发行拟募集资金总额上限（即372,927万元），则发行数量上限不作调整；若以调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，小于本次发行拟募集资金总额上限，则发行数量上限可做相应调整。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过，尚需取得有权的国有资产监督管理部门批准，并经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
7、根据中国证监会的有关规定以及相关监管部门的要求，本公司对《公司章程》利润分配政策等部分内容进行了补充和修订，同时制定并通过了《未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》，公司在过往利润分配中均严格遵守相关的法律法规及公司相关制度。关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
■
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本公司基本情况
公司名称：中航重机股份有限公司
法定代表人：黎学勤
成立日期：1996年11月14日
注册资本：77,800.32万元
注册地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110号
股票简称：中航重机
股票代码：600765
股票上市地：上海证券交易所
经营范围：股权投资及经营管理，军民共用液压件、液压系统、锻件、换热器燃气轮机及成套设备，飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理及销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务。液压、锻件、换热器及燃气轮机技术开发、转让和咨询服务；机械冷热加工、修理修配服务。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、锻铸造、高端液压集成进一步可持续发展的需求
中航重机前身力源公司原以液压业务为主。公司2007年通过增发融资、资产收购等资本运作，通过收购安大公司、永红公司等公司股权以及贵州金江航空液压有限责任公司液压件经营性资产等，形成了以航空核心技术为基础的锻造、散热器、液压、燃气轮机等主营业务。公司在2009年通过增发融资、资产收购等资本运作，通过收购江苏金河铸造股份有限公司等公司股权等，将公司业务向液压系统核心资源-液压铸造业务延伸。2013年至2014年，公司对主营业务进行了进一步梳理，并在液压和散热器业务的基础上提出向高端智能装备制造产业继续适当延伸拓展，形成了锻铸造、高端液压集成健康发展的产业局面。
公司在进一步夯实现有基础能力的同时，也需要稳步推动产业的可持续发展。在锻铸业务上，需要进一步的改善产业链布局，增强公司内部协同能力，加快锻铸企业老旧设备改造升级，通过新建以及生产能力升级等，拓展锻铸业务链和市场空间；在高端液压集成业务上，面对工程机械行业持续低迷、农用机械主流机型受政策影响发生转变的不利局面，需要加大新品开发力度以及对外战略性合作步伐，为未来产业转型升级打下一定基础.
2、政策环境的进一步支持
“十二五”以来，国家明确将高端装备制造、新材料产业作为战略新兴产业，并出台了加快振兴装备制造业的政策，支持锻铸件、基础部件、特种原材料配套产品的技术水平提升；国家中长期科学和技术发展规划纲要中提出重点研究开发重大装备所需关键基础件的核心技术，开发大型及特殊材料零部件成形及加工技术，推进重大专项实施；国防科技工业发展规划中将先进制造工艺作为制约武器装备发展的瓶颈之一重点突破，并强调加快共性制造技术的推广。
上述为公司锻铸造、高端液压集成产业进一步可持续发展提供了较强的政策环境支持。
3、行业发展需求的进一步支持
一方面，随着综合国力的快速增长，以及国家周边复杂的地缘政治情况，对国家国防力量建设提出了更高要求，因此国家航空防务产品制造业具有稳定的市场空间；另一方面，国产民用飞机产业化是我国航空工业发展战略的重要组成部分，且预计国内航空运输市场将稳定保持较高的年均增长水平，通用航空市场潜力有望获进一步释放。
上述行业发展需求为中航重机主业增长发展带来了新的历史机遇。
（二）本次非公开发行的目的
1、进一步增强公司产业的核心竞争力
在锻铸产业，不断完善以价值创造为链接的合理的锻铸产业布局，形成锻铸业务全产业链布局，提高锻铸业务整体的核心竞争能力。在高端液压集成产业，推进高端液压集成产业升级换代，依托航空航天领域的市场需求，拓展高端智能装备业务。
2、进一步大力推动军民融合的共同发展
通过本次非公开募投项目，在坚持产业转型升级及突破创新基础上，进一步夯实“以军为本、军民融合”的发展道路，落实“军品稳中求进，外贸快速突破，民品大力发展，重机实现有‘机’”的产业发展战略。在锻铸业务，形成防务产品锻铸为主导和民品锻铸为补充、传统工艺和新技术结合发展的业务格局，形成较强的综合竞争优势。在高端液压集成业务，通过公司在液压、散热器、高端智能装备领域形成的技术积累、管理经验和人才队伍，以及产业转型升级，打造“军民并进、相互支撑”的商业模式，形成高端液压集成业务的竞争优势。
3、提升公司资本实力，为公司持续发展提供支撑
公司分别在2007年和2009年，通过增发融资、资产收购等资本运作，延伸了公司产业链，丰富了公司的产品种类，形成了锻铸造、高端液压集成和新能源三大产业。公司拟通过本次非公开发行募投项目之一补充流动资金，以期改善资本结构，进一步提高公司资本实力，帮助公司紧抓行业发展机遇，积极拓展并延伸现有业务领域，增强产业整合能力，扩大业务规模，培育新的利润增长点，为公司各项业务的持续发展提供资金保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次临时会议决议公告日，即2015年6月9日。
本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日(2015年4月3日-2015年5月4日)公司股票交易均价的90%，即不低于25.48元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（四）募集资金总额及发行数量
本次非公开发行预计募集资金总额不超过372,927万元（含372,927万元），发行股票数量合计不超过14,636.07万股（含14,636.07万股）。公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利的除权、除息或其他事项导致总股本发生变动及/或本次发行底价发生调整的，若以调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，大于本次发行拟募集资金总额上限（即372,927万元），则发行数量上限不作调整；若以调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，小于本次发行拟募集资金总额上限，则发行数量上限可做相应调整。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五）认购方式
所有发行对象均以货币方式认购本次非公开发行的股份。
（六）限售期
本次非公开发行的股份，自发行结束之日起的十二个月内不得转让。
（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过372,927万元（含372,927万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司本次非公开发行对象为不超过十名特定投资者，具体发行对象将在公司取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定以竞价方式确定。本次非公开发行前，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司直接持有公司8.30%的股份，并通过贵州金江航空液压有限责任公司及贵州盖克航空机电有限责任公司间接持有公司35.93%的股份，合计控制公司44.23%的股份，为公司控股股东；中国航空工业集团公司为公司的实际控制人。按本次发行股数上限14,636.07万股测算，本次非公开发行完成后，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司合计控制公司股份比例将不低于37.23%，仍为公司控股股东。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案经2015年6月8日召开的公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过。
本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：
（一）有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行方案；
（二）公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
（三）中国证监会核准本次非公开发行。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过372,927万元（含372,927万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）西安新区先进锻造产业基地建设项目
1、项目基本情况
（1）项目实施方式简介
西安新区先进锻造产业基地建设项目由宏远公司组织实施，拟投入募集资金101,516万元，总体规划按生产设备实行分线管理，通过建设等温锻生产线、精密锻造生产线两条专业化生产线和数值仿真模拟中心，打造强大的产品研发、锻造和加工平台；通过建设大型模具制造、热处理、清理打磨、理化检测及动力配套等辅助工段，对新区生产链完善和补充，使新区尽快形成独立的生产系统，进一步提升公司的核心竞争能力和产品的市场占有率，为企业的跨越式发展奠定基础。
等温锻生产线建成后，宏远公司将形成从31.5MN到160MN等温锻造液压机的完整系列，设备能力完全能够满足生产“大飞机”、“发动机”等重点型号大型锻件的要求，成为国内等温锻产品覆盖范围最大、专业化程度最高的生产基地。
精密锻造生产线主设备拟通过本次募集资金引进德国sms-meer公司生产的200MN电动螺旋压力机（最大打击力355MN），该设备是目前国内最大的电动螺旋压力机，可满足航空、民品、外贸领域大型锻件的精密模锻、热模锻等工艺需求。
（2）宏远公司业务发展情况
宏远公司主营业务涉及航空防务产品、高端民品、国际航空转包市场三大领域的大、中型锻件承制，同时兼顾大型模具制造以及部分产品深加工业务。
① 航空产品市场
宏远公司承担了大量的航空产品生产及研制任务，主要包括航空防务产品和航空民品两大部分。航空防务产品生产销售重点以各主机厂已批产定型产品为主，其中防务产品主要包括西航、黎明、黎阳、东安、成飞、西飞、沈飞等重点配套厂家，主要产品对象为大型或超大型飞机结构件和发动机大型盘轴类件。国内航空民品业务主要有C919商用飞机、ARJ21新支线飞机、新舟60支线飞机等，C919商用飞机预计在2017年进入批产阶段。
② 民品市场
民品市场主要由大型叶片以及核电、铁路、燃机、矿山机械等领域的高端大型锻件构成。
③ 国际航空转包市场
航空转包业务领域较稳定的有空客、波音、道蒂、古德里奇（起落架，Mettis 代管的制动系统）四大客户，空客A320NEO新机型钛合金吊挂及CFM项目、道蒂公司B787、A350、A320项目、庞巴迪C系列锻件项目、RBC公司新开发项目是未来外贸市场的主要增长点。
④ 大型模具制造及产品深加工
主要承担大型模具制造及公司生产的结构件、盘轴类锻件等产品粗加工任务，同时兼顾部分叶片、国际转包产品深加工业务。
（3）项目产品纲领
该项目主要产品对象为航空、航空转包及民品市场的高端大、中型锻件，本项目建成后，西安新区先进锻造产业基地将达到新增锻件生产及模具和产品加工34,490件、新增产能138,770万元的目标。
2、项目发展前景
（1）等温锻造、精密锻造是锻造工艺发展的重要方向
随着现代飞机对高可靠性、高耐久性、长寿命、低成本等要求的逐步提高，飞机零部件的性能要求越来越高，相关毛坯制造技术水平需要不断提升。等温锻造、精密锻造工艺是目前行业内先进的锻造工艺，与常规模锻相比，具有组织性能均匀、变形抗力小、工艺可控性好、成形性好、质量稳定性好、材料利用率高等工艺优点，所生产的锻件具有优良的力学性能，在航空飞机、发动机的关键承力件中具有不可替代的地位，伴随着航空技术的发展，先进的锻造工艺的应用将会越来越广泛。
（2）国内外市场发展前景广阔
按照国家规划，未来10-20年内我国要实现制造大型军用运输机与双通道宽机身民用飞机的目标，航空制造业2010-2020年将生产各类大型飞机2000架以上（数据来源：大型锻件市场研究报告）。
根据航空市场主要锻件供应商交付数据统计，2013年国内航空市场总需求量约25亿元。按照生产100 架飞机（含发动机及备件）所需大型模锻件3000～4000件计，预计到2020年国内防务产品市场容量有翻番的潜力。同时，随着国内船舶、核电、高铁等行业对高端大型锻件的需求不断加大，目前乃至今后很长一段时间，民品市场前景也非常乐观。
国外航空零部件将各类锻件转移到中国生产（转包生产）已经形成了趋势，综合波音、空客对国际航空转包市场的预测，从2011年到2020年全球总共需要新增20000架飞机，价值约2万亿美元，平均每个供应商可以从波音、空客得到约4亿美元的航空锻件转包合同，因此，外贸转包也是未来市场扩展的重要方向。
（3）宏远公司技术实力雄厚
宏远公司作为专业从事航空发动机、飞机锻件生产的专业化厂，长期以来通过积极参与航空技术攻关、科研生产项目，紧跟国际锻造技术发展步伐，积累了丰富的科研生产经验，掌握了多种先进的锻造成型、热处理工艺、理化测试技术，具有较雄厚的特种工艺科研生产技术实力。
宏远公司在等温锻工艺技术水平方面，处于国内前列，目前已为国内6种飞机、3种发动机的研制、生产提供了33项各种合金的等温锻件，是高温粉末合金压气机盘、涡轮盘和LH2铝基粉末合金夹板等产品的唯一生产厂家。宏远公司具有行业领域分工定位优势，更易于得到国家政策的倾斜，在目标市场竞争中具有得天独厚的优势。
3、项目投资概算
该项目投资总额为139,216万元，其中建设投资为126,616万元，流动资金为12,600万元，已落实资金25,100万元，拟以增资方式将101,516万元募集资金投入到宏远公司。该项目将利用公司西安新区现有土地进行建设，不涉及新增土地的情况。
4、投资效益测算
该项目的投资内容主要为西安先进锻造产业基地的精密锻造生产线等两条专业化生产线及其配套、数值仿真模拟中心等建设，旨在打造符合先进锻件技术生产能力，建设期4年，达产期3年。该项目建成投产后第一年预计达到设计产能负荷的50%，第二年达到80%，第三年达到100%。该项目建成后至达产前各年度经济效益预测情况如下：
单位：万元
■
该项目经财务测算，达产后年均形成营业收入129,939万元，年均净利润13,333万元，所得税后投资回收期10.73年，所得税后财务内部收益率10.21%。
5、项目审批/备案情况
该项目已完成备案工作，正在履行环评等必要程序。
（二）三原本部锻造产能升级建设项目
1、项目基本情况
（1）项目实施方式简介
三原本部锻造产能升级建设项目由宏远公司组织实施，拟投入募集资金12,580万元，用于宏远公司三原厂区的生产能力改造提升，满足日益增长的先进军用飞机及发动机、大型客机，商用发动机、大型燃机、高端民品的飞机结构件、发动机盘轴件、环形件，叶片等大中型锻件的生产要求。该项目从锻造、铸造、热处理、机加、检测等生产制造环节着手，改造及新增先进工艺设备，提升产能，提高市场竞争力。
（2）宏远公司业务发展情况
同项目（一）。
（3）项目产品纲领
该项目主要产品为先进军用飞机及发动机、大型客机，商用发动机、大型燃机、高端民品的飞机结构件、发动机盘轴件、环形件，叶片等，年新增锻件产能约6,800件，较现状可提升产值13,920万元，综合增幅达44%左右，效果比较明显。
2、项目发展前景
“十二五”是我国航空工业大力发展的关键时期，国家资金和产业政策的支持，促使航空工业进入快速发展的“黄金五年”。 根据目前航空市场主要锻件供应商（与宏远公司存在竞争关系）交付数据统计，2013年航空市场总需求量约25亿元，按照国家各类大型飞机的生产规划，从2012年开始，部分新型号的先进军用飞机及发动机、大型客机将逐步完成定型工作，进入批量生产阶段，且随着现有型号以及部分在研机型的批产加快，航空市场容量将快速增大，按照生产100架飞机（含发动机及备件）所需大型模锻件3,000～4,000件计，预计到2020年国内航空市场容量有翻番的潜力。
未来，按照公司市场部门预测，预计2,020年航空锻件订货额可达20亿元，其中飞机结构件8亿元，发动机盘轴件10亿元、环形件2亿元。发动机件包括风扇盘、压气机盘、篦齿盘、涡轮盘、轴颈、低压涡轮轴、风扇轴、封严环等产品。飞机结构件包括梁、框、接头、起落架等关键承力构件的锻件毛坯。
按照宏远公司“十二五”及2020年中长期的战略规划，将在2020年努力实现销售收入30～40亿元目标，其中宏远公司本部将实现20亿元目标，根据目前公司主要设备的生产能力和状态，根本无法满足生产能力的需要。公司目前承担了大量的航空防务产品任务，这也是宏远公司发展的根本，现有设备状态直接影响到生产效率、材料利用率等企业利润指标，同时也很难有效保障防务产品产出，长期会影响到除定型产品外的其它型号市场份额，在新兴的商用发动机、大型燃机、高端民品市场的竞争中会处于劣势，制约公司产品多元化发展战略，所以急需对现有设备进行升级改造。
3、项目投资概算
本项目总投资估算合计为13,580万元，其中：建设投资12,580万元；流动资金1,000万元，拟以增资方式将12,580万元募集资金投入到宏远公司。该项目将利用公司现有土地进行建设，不涉及新增土地的情况。
4、投资效益测算
本项目的投资内容主要为宏远公司三原本部锻造产能升级建设，目的是加快实现宏远公司老厂区的锻造产能升级，以适应锻件市场的发展要求，项目建设期3年，达产期1年。由于该项目是在原生产能力上进行改造，提升产能，所以，项目改造完成后第一年就能达到新增设计产能的100%。该项目建成后达产相关年度经济效益预测情况如下：
单位：万元
■
该项目经财务测算，达产后每年新增营业收入13,920万元，每年新增净利润1,411万元，所得税后投资回收期8.21年，所得税后财务内部收益率11.19%。
5、项目审批/备案情况
该项目正在履行项目备案及环评等必要程序。
（三）民用航空环形锻件生产线建设项目
1、项目基本情况
（1）项目实施方式简介
2000年以来，安大公司开始积极拓展国际航空转包领域业务。2004年开始与RR公司形成正式合作，2005年成为GEAE中国的第一家锻件供应商；2005-2006年开始给PWC提供IN625的小环；2007年开始为IPT公司提供批产锻件；2009-2010年开始与SNECMA接洽；2010-2011年通过HTA与AVIO建立合作。2011年开始与中航商发建立合作。2012年5月，MTU向中航工业安大发来第一次询价信息。目前，RR、SAFRAN等客户均提出要求安大公司2017年开始具备新产品批产的能力。通过本项目的建设将实现军民航空锻件的分线，充分释放安大公司在航空环锻件领域的技术优势，支撑国际民用航空环锻件领域的快速发展。
民用航空环形锻件生产线建设项目由安大公司的全资子公司贵阳安大宇航材料工程有限公司组织实施，拟投入募集资金37,172万元用于建设符合国际民用航空环锻件产品特点的辗环生产线，通过扩充生产面积，优化设计工艺布局，围绕技术要求选择先进工艺设备，合理配置辅助设备，打造具有国际竞争力的航空环锻件生产线，为民用航空环锻件实现规模突破奠定良好的基础。
（2）安大公司业务发展情况
安大公司是专门从事航空发动机、飞机和燃气轮机锻件生产的专业化厂，同时也为航天、兵器、船舶等军工企业和石油化工、工程机械、汽车等行业提供所需的锻件，主要专业构成包括：环锻件、等温锻件、盘和盘轴类、轴类锻件、中小模锻件等产品的研制生产，在航空特种材料锻造技术方面在国内具备领先优势；目前产品结构：航空产品80%；非航空防务产品20%；安大公司拥有环轧、等温锻、自由锻、模锻系列生产线，各类大中型金属切削、检测、试验动力设备及先进的理化测试能力，完整的质量保证体系。
（3）项目产品纲领
该项目主要产品为民用航空环锻件。
2、项目发展前景
根据空中客车公司发布的未来二十年全球民用航空市场预测报告，未来二十年民用航空总市场需求约为4.4万亿美元；根据RR公司对未来二十年民用航空发动机的预测，未来二十年民用航空发动机市场总容量约0.47万亿美元，总需求约10万台发动机。预计未来20年国际民用航空发动机环锻件需求约为1800亿元人民币。
随着近年来国际航空业产业链逐步向亚太延伸，以及国内民用航空市场将快速发展，民用航空环锻件市场前景广阔。
3、项目投资概算
该项目投资总额为41,302万元，其中建设投资为37,172万元，流动资金为4,130万元，拟以逐级增资方式将37,172万元募集资金投入到全资子公司贵阳安大宇航材料工程有限公司。该项目将利用公司现有土地进行建设，不涉及新增土地的情况。
4、投资效益测算
该项目的投资内容主要为建设符合民用航空环锻件产品结构、工艺要求的生产线，建设期2年，达产期3年。该项目建成投产后第一年预计达到设计产能负荷的49%，第二年达到66%，第三年达到100%。该项目达产前各年度效益预测情况如下：
单位：万元
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该项目年均新增营业收入40,617万元，年均新增净利润5,707万元，所得税后投资回收期8.5年，所得税后财务内部收益率12.2%。
5、项目审批/备案情况
该项目正在履行项目备案及环评等必要程序。
（四）大中型直升机旋翼系统锻件生产能力建设项目
1、项目基本情况
（1）项目实施方式简介
大中型直升机旋翼系统锻件生产能力建设项目由安大公司组织实施，拟投入募集资金17,555万元用于建设能够生产大型、中型直升机旋翼系统所需的桨毂、连接件等温锻件的生产线，通过补充等温锻造能力，合理配置辅助设备，打造国内大中型直升机旋翼系统等温锻件生产平台，使公司的储备技术得到释放形成新的增长点。
（2）安大公司业务发展情况
同项目（三）
（3）项目产品纲领
该项目主要产品为直升机旋翼系统桨毂、连接件等温锻件。
2、项目发展前景
我国拥有直升机的总数量尚不足世界总数的百分之一；直升机的平均拥有量不仅远低于发达国家，甚至也远低于世界平均水平。这种情形与中国的幅员、人口规模、市场需求不相称，也与军队规模和任务不匹配。近年来，我国航空发展已高度重视军民直升机制造产业，在制定的行业规划中整机水平和数量均向国外看齐。中航工业直升机公司预测，到2020年民用直升机需求量将达到1000架；在军用领域，7—10吨级中型直升机将占据主力位置。在直升机制造产业中，旋翼系统是主要关键部件之一，该项目针对的产品就是直升机旋翼系统中的关键锻件桨毂、连接件；随着直升机产业的发展，该项目产品具有良好的市场前景。
3、项目投资概算
该项目投资总额为26,350万元，其中建设投资为23,715万元，流动资金为2,635万元，拟以增资方式将17,555万元募集资金投入到安大公司。该项目将利用公司现有厂房进行建设，不涉及新增面积的情况。
4、投资效益测算
该项目的投资内容主要为建设满足大中型直升机旋翼系统关键锻件所需生产能力的生产线，建设期2年，达产期3年。该项目建成投产后第一年预计达到设计产能负荷的53%，第二年达到76%，第三年达到100%。该项目达产前各年度效益预测情况如下：
单位：万元
■
该项目年均新增营业收入24,206万元，年均新增净利润3,868万元，所得税后投资回收期8.2年，所得税后财务内部收益率12.90%。
5、项目审批/备案情况
该项目正在履行项目备案及环评等必要程序。
（五）热模锻生产线改造项目
1、项目基本情况
（1）项目实施方式简介
热模锻生产线改造项目由安大公司组织实施，拟投入募集资金7,050万元用于建设自动化程度高、精度高的热模锻生产线及改造现有的热模锻生产能力，以符合市场对中小热模锻产品的要求，从而巩固并拓展在工程机械、高铁、汽车等领域的中小热模锻市场，实现非航空产品发展的突破。
（2）公司业务发展情况
同项目（三）。
（3）项目产品纲领
该项目主要产品为中小热模锻产品。
2、项目发展前景
该项目产品应用领域广泛，主要是汽车曲轴、煤机销轨、船舶连杆、发动机叶片、高铁钩尾框等领域。根据近几年行业协会统计，我国中小模锻市场需求约为700亿元/年，近年来市场需求保持稳定；未来，“一带一路”战略机遇，将带动高铁、船舶等相关制造领域快速发展，也为配套的中小模锻件带来了市场机遇，该项目建设方向符合中小模锻市场精密、高效的发展方向，具有较好的竞争力及良好的市场前景。
3、项目投资概算
该项目投资总额为7,833万元，其中建设投资为7,050万元，流动资金为783万元，拟以增资方式将7,050万元募集资金投入到安大公司。该项目将利用公司现有厂房进行建设，不涉及新增面积的情况。
4、投资效益测算
该项目的投资内容主要为新增热模锻生产线及改造提升现有热模锻生产线，建设期2年，达产期2年。该项目建成投产后第一年预计达到设计产能负荷的78%，第二年达到100%。该项目达产前各年度效益预测情况如下：
单位：万元
■
该项目年均新增营业收入14,100万元，年均新增净利润1,630万元，所得税后投资回收期8.1年，所得税后财务内部收益率12.7%。
5、项目审批/备案情况
该项目正在履行项目备案及环评等必要程序。
（六）精益环形锻件生产线技术改造项目
1、项目基本情况
（1）项目实施方式简介
精益环形锻件生产线技术改造项目由安大公司组织实施，拟投入募集资金32,564万元用于高端环锻件生产线建设及现有辗环生产线改造，从制坯、预轧、终轧、校形等关键工艺环节着手，通过扩充生产面积，优化设计工艺布局，合理配置辅助设备，打造国内高端环锻件生产平台，为巩固国内航空市场，拓展高端非航市场奠定基础。
（2）公司业务发展情况
同项目（三）。
（3）项目产品纲领
该项目主要产品为特种材料环锻件产品。
2、项目发展前景
综合我国的航空工业发展情况，“十三五”期间，国内航空环锻件市场将以每年10%左右的速度增长，预计2020年，国内航空环锻件市场需求将达到15亿元以上。同时，航天、船舶、电力等非航空领域的发展，也将带动高端环锻件的需求快速增加。该项目的产品主要针对国内航空、非航空的高端环锻件市场，产品具有较好的市场前景。
3、项目投资概算
该项目投资总额为40,249万元，其中建设投资为36,224万元，流动资金为4,025万元，拟以增资方式将32,564万元募集资金投入到安大公司。该项目将利用公司现有土地进行建设，不涉及新增土地的情况。
4、投资效益测算
该项目的投资内容主要为新增环锻件生产线及改造提升现有辗环生产线，建设期2年，达产期3年。该项目建成投产后第一年预计达到设计产能负荷的81%，第二年达到90%，第三年达到100%。该项目达产前各年度效益预测情况如下：
单位：万元
■
该项目年均新增营业收入39,010万，年均新增净利润5,156万元，所得税后资回收期7.0年，所得税后财务内部收益率17.10%。
5、项目审批/备案情况
该项目正在履行项目备案及环评等必要程序。
（七）国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目
1、项目基本情况
（1）项目实施方式简介
国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目由本公司控股子公司——力源公司组织实施，拟投入募集资金22,070万元用于建设符合国家重点装备关键液压基础件批生产要求的现代化生产线，从装配、测试、机械加工、锻铸、热处理、理化、计量、信息化等关键液压基础件生产制造环节着手，扩充生产面积、新增先进工艺设备、优化改造生产、质量管理信息化平台，为保障国家重点装备的关键液压基础件配套生产奠定良好的基础。
（2）力源公司业务发展情况
力源公司是研发和生产高压柱塞式液压泵、液压马达等液压元件与液压系统的专业化企业，是国内液压行业的龙头企业。公司产品广泛应用于工业机械、工程机械、农用机械、矿山设备及船舶行业。
① 航空航天及大国防业务发展情况
公司产品覆盖了航空、航天重点型号机种的配套，同时在陆装、舰船实现配套。
② 工程机械业务发展情况
公司在工程机械、工业机械领域实现广泛配套，紧跟徐工集团、中联重科等行业龙头企业主机升级换代，实现高端液压基础件替代进口；此外，2010年，力源公司和卡特彼勒(中国)投资有限公司签署了《合资经营协议》，设立合资公司，主要从事建筑行业用中载泵、重载泵以及马达的设计和生产，将同时为卡特彼勒及第三方机械设备商提供配套部件。2014年，卡特彼勒全球销售及收入总额为551.84亿美元，是建筑工程机械、矿用设备、柴油和天然气发动机、工业用燃气轮机以及电传动内燃机车领域的全球领先企业。通过与世界工程机械巨头卡特彼勒公司成立的合资公司，合作双方带给合资公司专业技术、经验和庞大的销售渠道，通过提供优质的技术和产品支持中国政府实现装备机械行业复兴的目标。
在此示范基础上，力源公司又先后与国内外装载机厂家进行沟通交流，各主机厂合作意愿逐日加强，预计两三年内在中国装载机行业形成批量配套。与此同时，力源公司与卡特彼勒的合资公司正在开展为卡特彼勒挖掘机配套的液压泵、马达的研制、生产，实现挖掘机领域配套的突破。
③ 液压系统业务发展情况
公司在不断拓展各主机厂、所液压测试设备、液压泵站市场的同时，为特种车辆提供液压转向系统、液压发电系统和液压风冷系统等特殊功能的子系统产品。
公司静液压传动装置占国内水稻联合机45%的配套份额，借助公司在农业机械配套领域的市场示范效应，在拖拉机（水田）、玉米收割机、乘坐式高速插秧机等农装领域实现配套。
（3）项目产品纲领
本项目新增国家重点装备关键液压基础件8900台/套生产能力。
2、项目发展前景
通过本项目的建设，为公司国家重点装备关键液压基础件的“十三五”发展，满足后续生产配套任务提供了强力保障；同时，通过本项目的建设，将公司建成数字化工厂，为搭建智能化制造企业奠定基础；通过淘汰落后热处理工艺设备，满足国家节能环保的要求，提高产品质量，提升产品核心竞争力。
3、项目投资概算
该项目投资总额为30,364万元，其中建设投资为24,650万元，流动资金为5,714万元，本项目已落实资金2,580万元，拟以增资方式将22,070万元募集资金投入到力源公司（增资价格以评估值为依据，现有股东同比例增资）。该项目将利用公司现有土地进行建设，不涉及新增土地的情况。
4、投资效益测算
该项目的投资内容主要为建设符合国家重点装备关键液压基础件批生产要求的现代化生产线，建设期3年，达产期3年，该项目建成投产后第一年预计达到设计产能负荷的64%，第二年达到85%，第三年达到100%。该项目达产前各年度效益预测情况如下：
单位：万元
■
该项目年均新增营业收入27,607万元，年均新增净利润5,797万元，所得税后投资回收期6.9年，所得税后财务内部收益率19.33%。
5、项目审批/备案情况
该项目目前正在履行项目备案及环评等必要程序。
（八）先进工程及农装高端液压基础件研发及产业化生产线建设项目
1、项目基本情况
（1）项目实施方式简介
先进工程及农装高端液压基础件研发及产业化生产线建设项目由公司的子公司力源公司的全资子公司力源（苏州）公司组织实施，拟投入募集资金27,740万元用于投资建设研制生产单元和静液压传动装置（HST）、工程液压产品生产线，从研制、加工、清洗、装配、试验、物流和包装以及信息化等环节着手，新增先进工艺设备、优化生产信息化平台和智能制造环境，为打造具有国际竞争力的液压基础件产品夯实基础。
静液压驱动系统(HST)(亦称静液压传动系统)是将机械能通过液压泵转化为液压能，液压马达又将液压能转化为机械能的传动装置。该装置集双向变量泵、定量马达、内啮合齿轮补油泵、控制阀于一体，具有结构紧凑、体积小、重量轻、噪音低、操纵方便，行走速度控制和换向方便，驱动灵活，具有良好的调节性能，可实现无级变速，作业效率高等特点；同时HST 的外部管路及接头少，易控制噪声和泄漏，配置油箱小，大大简化了系统，具有较高的效率和功率重量比。静态液压驱动系统(HST)是自走式收割机、乘座式高速插秧机及拖拉机等大型农业装备的关键技术和核心基础件之一，是实现高水平农业机械必备的核心技术和高端产品之一，在发达国家广泛应用。
目前，我国静液压驱动系统(HST)装置制造企业比较少，公司子公司力源公司目前是我国唯一自主研制、批量生产大型农业装备静液压驱动系统(HST)的企业，产品已得到国内客户的广泛认可，具有相当的优势。国外品牌主要集中在日本、韩国等。力源公司生产的静液压驱动系统(HST)与国外同类产品相比较，其性能指标基本达到国外同类产品水平；在可靠性上，经国外主机企业抽样调查，国外同类产品的故障率为0.5%，本项目产品的故障率为0.8%。在经济指标上，国外同类产品的价格较高，而本项目产品的价格仅为国外同类产品价格的80%。由于近年来力源公司的产品质量稳定提高，已达到国外同类产品水平，市场呈供不应求状态。可以预见，未来几年产品市场前景广阔。
（2）公司业务发展情况
同项目（七）。
（3）项目产品纲领
本项目建成后，达到年产HST系列液压传动装置变量泵5万台/套，液压传动齿轮箱1万台/套，工程机械用高压柱塞泵/马达7万台/套的生产能力，共计12万台/套，产值达到7.2亿元。
2、项目发展前景
国务院印发了《中国制造2025》，其中明确提出“强化工业基础生产能力”，统筹推进核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础（以下统称“四基”）发展，加强“四基”创新能力建设。本项目产品为高端、核心液压基础件属于核心基础零部件，是国家重点支持的战略方向。另外国务院和有关部委陆续出台了《国家中长期科学和技术发展纲要(2006～2020)》、《国务院关于加快振兴装备制造业若干意见》、《农机工业发展规划(2009～2015)》、《机械基础零部件产业振兴实施方案》、《液压液力气动密封行业“十二五”规划》等一系列政策文件，明确支持发展高技术农业机械及关键技术和零部件以及发展高端工程液压基础件。
本项目产品主要用于工程机械和农业机械，其中农机装备为《中国制造2025》中大力推动十大重点领域之一，发展前景良好；随着亚投行的建立和“一带一路”战略的实施，必将推动全球基础设施建设，为工程机械带来良好的市场前景。
3、项目投资概算
该项目投资总额为35,000万元，其中建设投资27,740万元，流动资金7,260万元，拟以逐级增资方式将27,740万元募集资金投入到力源（苏州）公司（增资价格以评估值为依据，现有股东同比例增资）。该项目将利用公司现有土地和厂房，不涉及新增土地的情况。
4、投资效益测算
该项目的投资内容主要为建设符合新品研制的各类先进设备146台/套，建设周期2年，达产期2年。该项目建成投产后第一年预计达到设计产能负荷的80%，第二年达到100%。该项目达产期效益预测情况如下：
单位：万元
■
该项目年均新增营业收入70,560万元，年均新增利润总额8,369.06万元，所得税后投资回收期7.18年（含建设期2年），所得税后财务内部收益率17.05%。
5、项目审批/备案情况
该项目目前正在履行项目备案及环评等必要程序
（九）航空特种热交换器及集成生产能力建设项目
1、项目基本情况
（1）项目实施方式简介
航空特种热交换器及集成生产能力建设项目由本公司全资子公司永红公司组织实施，拟投入募集资金6,980万元用于建设符合军民融合的航空特种热交换器研制要求的专用生产单元，从滚焊、精整、测试、信息化等热交换器关键生产制造环节着手，改造扩充生产面积、新增先进工艺设备、构建精益化制造平台，为打造军民融合的航空特种热交换器及集成产品奠定坚实的基础。
（2）永红公司业务发展情况
永红公司的主营业务涉及航空热交换器类产品制造和非航空热交换产品生产两大领域。
① 航空热交换产品制造
永红公司的核心产品是军民用航空热交换产品，近年企业大力推进军用航空技术向民用航空技术转化，主要配套国产系列民用飞机、国内民用直升机等。
② 非航空热交换产品生产
永红公司生产的铝制板翅式热交换器在工程机械、空压机等行业拥有良好的行业声誉，目前产销规模国内第一，在国际市场上与阿特拉斯等世界500强企业长期配套。当前公司正以国家大力支持的高端装备制造和机械基础件产业振兴为发展方向，进行产品结构、制造技术的转型升级。
（3）项目产品纲领
该项目主要产品为航空特种热交换器及集成。
2、项目发展前景
（1）航空产业得到国家政策的大力支持
国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，明确了要加大培育节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车产业等七大战略性新兴产业，并将航空装备、航天装备、高速铁路装备、智能制造装备列为高端装备制造业的重点发展方向。
《民用航空工业中长期发展规划（2013-2020）》 等国家层面的战略规划文件均将航空基础件行业的产业化能力的形成列为了我国航空产业发展的重点任务和主要目标。
（2）国内民用航空市场发展潜力巨大
国内民用航空维修市场每年有接近20个亿左右规模。同时，国产民机整机销售市场形势良好，仅商飞公司目前订单数量接近278架，每架飞机价格约1.9亿元，热交换产品在每架飞机产值接近8%，市场份额约40亿左右。
国内直升机航空民品机型现有AC311、312、313，今后相当长时间内，国家在救灾、警用、救护、旅游、商用等方面需求的快速增长，给民用直升机产业化发展带来巨大的市场空间。
3、项目投资概算
该项目投资总额为6,980万元，其中工程费用为5,992.23万元，工程其它费用为517.54万元，预备费为470.23万元，拟以增资方式将6,980万元募集资金投入到永红公司。该项目将利用公司现有土地进行建设，不涉及新增土地的情况。
4、投资效益测算
该项目的投资内容主要为建设符合航空特种热交换器研制要求的专用生产单元，建设期2年，达产期3年。该项目建成投产后第一年预计达到设计产能负荷的74%，第二年达到90%，第三年达到100%。该项目达产前各年度效益预测情况如下：
单位：万元
■
该项目年均新增营业收入10,954万元，年均新增净利润1,967万元，所得税后投资回收期7.9年，所得税后财务内部收益率14.3%。
5、项目审批/备案情况
该项目正在履行项目备案及环评等必要程序。
（十）中小型精密锻件生产线能力提升建设项目
1、项目基本情况
（1）项目实施方式简介
中小型精密锻件生产线能力提升建设项目由本公司控股子公司景航公司组织实施，拟投入募集资金7,700万元用于建设符合8000吨电动螺旋压力机生产长杆（轴）类锻件、改善热处理条件、改善理化试验条件、改造燃气加热炉等。生产线改造从生产制造环节着手，新增先进工艺设备、优化改造原有生产条件，为打造具有国际市场竞争力的新型精密锻件生产奠定良好的基础。
（2）景航公司业务发展情况
景航公司做为公司以中小型模锻、自由锻件为主的专业化锻造加工企业，主要从事各种碳结钢、合结钢、轴承钢、不锈钢、特种钢、耐蚀钢、钛合金、铝合金等中小型模锻件、自由锻件及其产品的深度精加工。景航公司的主营业务涉及航空锻件生产、非航空锻件生产和外贸锻件生产等三大领域。
① 航空锻件生产
景航公司是中航工业锻造专业化企业之一，核心产品是航空各主机厂中、小型锻件，公司为多个国家重点型号的研制和批生产及时提供了优质的配套锻件产品和服务。
② 非航空锻件的生产
景航公司国内民用锻件，依托航空锻造技术优势，以中、高端锻件产品为核心，重点产品为煤机刮板、压板、曲轴、连杆等中、高端产品，产品涉及船舶、电力、石油、铁路、矿山机械、汽车等多个行业。
③ 外贸锻件生产
景航公司与卡特彼勒、庞巴迪等国际知名企业建立了战略合作伙伴关系，主要外贸出口产品为卡特彼勒公司系列刮板、压板。
（3）项目产品纲领
该项目主要产品99A刮板。
2、项目发展前景
“十二五”以来，我国明确将高端装备制造产业作为战略新兴产业，并出台了加快振兴装备制造业的政策，支持锻铸件、特种原材料配套产品、核心技术装备技术水平的提升及产业发展。景航公司目前主要支柱外贸民品在煤机系列产品方面，依托企业是卡特彼勒公司（世界上最大的工程机械生产厂家之一）国内独家供货15年专业性公司的品牌效应，本项目建设主要产品为卡特彼勒公司的99A刮板类模锻件及各类长杆（轴）类锻件，填平补齐工程建设以后，全年具备完成70,000件的生产能力。
3、项目投资概算
该项目投资总额为10,100万元，其中建设投资为7,700万元，流动资金为2,400万元，拟以增资方式将7,700万元募集资金投入景航公司（增资价格以评估值为依据，除本公司之外的其他股东放弃增资认缴权）。该项目将利用景航公司现有土地、厂房进行建设，不涉及新增土地的情况。
4、投资效益测算
该项目的投资内容主要为满足99A刮板等锻件的生产，新增辊锻机、箱式电炉、天然气加热炉等工艺设备53台（套）、理化试验设备，新建LNG气站，改造现有3个模锻厂房。建设期2年，达产期2年。该项目建成投产后第一年预计达到设计产能负荷的70%，第二年达到100%。该项目效益预测情况如下：
单位：万元
■
该项目年均新增营业收入16,412万元，年均新增净利润1,904万元，所得税后投资回收期9.6年，所得税后财务内部收益率10.79%。
5、项目审批/备案情况
该项目正在履行项目备案及环评等必要程序。
（十一）补充流动资金项目
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行募集资金中100,000万元用于补充流动资金，以优化公司资产负债结构，拓宽公司融资渠道，满足公司经营规模持续扩大的需求。
2、补充流动资金的必要性和合理性
（1）公司短期偿债压力和流动性压力较大
公司近三年及一期的偿债能力指标情况如下：
■
最近三年及一期，公司的速动比率维持在1左右的水平，甚至低于1，表明公司存在较大的短期偿债压力，导致公司面临较高的财务风险，同时掣肘了公司业务经营中的资金投入，制约了公司进一步扩大业务规模、优化业务结构。
最近三年及一期，公司的资产负债率总体呈上升趋势，2015年3月31日已经达到66.55%。现有的资产负债结构在增加偿债风险的同时，也限制了公司进一步利用信贷等债务方式融资的空间，公司迫切需要补充权益资本以降低资产负债率、改善资本结构。
本次发行部分募集资金将用于补充流动资金，可增强公司短期偿债能力，有利于改善公司资产负债结构，降低财务风险。
（2）拓宽公司融资渠道，减轻公司负债压力
最近三年及一期，公司借款余额逐年上升，2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年3月31日，本公司短期借款余额分别为16.25亿元、16.99亿元、20.12亿元和21.73亿元，长期借款余额分别为5.62亿元、9.22亿元、14.65亿元和15.41亿元，公司借款总额较大，且处于持续增加的态势。公司短期借款金额较大，存在一定的短期偿债风险。
最近三年及一期，公司的利息支出逐年增长，2012年、2013年和2014年，公司利息支出分别达到21,217.04万元、23,609.77万元和28,176.76万元，财务费用增长较快在一定程度上削弱了公司的盈利能力。
本次发行使用部分募集资金补充流动资金，有利于优化公司资本负债结构，降低公司的财务费用，提升盈利水平，符合公司的经营与发展迫切需求。
（3）满足经营规模日益扩大的资金需求
随着公司锻铸业务、高端液压集成业务、以及新能源业务等主营业务收入的不断增长，公司经营活动对流动资金的需求也持续扩大。公司的存货保持在较高水平，截至2015年3月31日，公司的存货账面价值达到23.73亿元；同时，原材料采购等前期成本需要公司以自有资金垫付，从而占用了大量的流动资金。未来随着公司业务规模的持续扩大，公司对营运资金的需求将继续增长。运用本次发行所募集的部分资金来满足公司对流动资金的需求具有充分的必要性，有利于缓解公司经营过程中的流动资金压力，保障公司经营的快速健康可持续发展。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）进一步改善公司股权结构和治理结构
本次非公开发行后，通过引入外部股东，有利于进一步优化完善上市公司的治理结构和内控体系、提升管理水平。
（二）进一步提升公司主营业务的核心竞争力
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于锻铸造、高端液压集成等业务板块的项目新建和产能升级项目以及补充流动资金，符合相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金将主要用于与主营业务相关的业务领域，进一步提升公司锻铸与液压业务的核心竞争能力，巩固和加大公司核心优势业务市场份额，并推动新业务市场的发展，有利于提高公司的长期持续经营能力。
（三）有力地增强公司资金实力，优化公司资本结构
本次募集资金到位后：一方面，将大幅增加公司总资产和净资产，降低公司资产负债率水平，从而增强公司的资本实力和抗风险能力；另一方面，本次募集资金部分将用于补充公司流动资金，将直接增厚公司的资金实力，从而提高公司的持续经营能力和盈利能力，因此符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划和公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司主营业务的影响
公司的主营业务包括锻铸造、高端液压集成和新能源等产业，本次非公开发行募集资金将主要用于投资锻铸造、高端液压集成等相关产能升级项目，均与公司主营业务相关，本次发行不会导致公司主营业务发生变化。
（二）本次发行后公司业务及资产整合计划
公司目前尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。
（三）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本、股东及持股比例相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（四）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，本公司总股本为77,800.32万股，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司直接持有公司8.30%的股份，并通过贵州金江航空液压有限责任公司及贵州盖克航空机电有限责任公司间接持有公司35.93%的股份，合计控制公司44.23%的股份，为公司控股股东；中国航空工业集团公司为公司的实际控制人。按本次发行股数上限14,636.07万股测算，本次非公开发行完成后，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司合计控制公司股份比例将不低于37.23%，仍为公司控股股东，中国航空工业集团公司仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均围绕主营业务展开，主要投资于锻铸造、高端液压集成产业的相关产能升级项目及补充流动资金，该等募投项目实施后，本公司仍将保持锻铸造、高端液压集成和新能源等三大产业的业务结构和产业布局，并通过募投项目的实施，进一步提升锻铸造、高端液压集成和新能源等三大业务的核心竞争力和可持续发展能力。
（七）本次发行对公司现金分红的影响
本次发行完成后，本公司仍将按照中国证监会、上交所等监管机构的规定以及《公司章程》、股东回报规划等制度要求，严格执行现行的现金分红政策，切实保护股东的分红权利，并在满足经营发展需要的前提下最大程度地回报股东。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将为公司带来积极影响，在改善财务状况、补充资本实力的同时，公司将通过本次发行募集资金项目的实施，提升公司整体盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，财务结构更趋合理；同时，公司资金实力有所提升，有利于降低财务风险，将为公司后续业务扩展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，由于募投项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全释放，但随着募投项目的逐步达产，公司三大产业锻铸造、高端液压集成和新能源的生产能力将有显著提升，公司将进一步扩大上述产品在市场的影响力及占有率，同时新项目的投产将增加公司新的利润增长点，从而增强公司的整体盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入量将相应增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将随之提高；在募投项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。总体而言，本次发行将改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，公司与公司控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司以及实际控制人中国航空工业集团公司之间的业务关系、管理关系等不会发生变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行之前，公司因业务需要主要与实际控制人中航工业所属公司之间存在一定规模的日常关联交易，该等交易均已严格按照相关规定履行了审议程序和信息披露义务。
本次非公开发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续依照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，本公司不会新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
本次发行前公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形；本次发行完成后，也不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前公司不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；发行完成后，也不会因此产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年3月31日，中航重机未经审计的母公司资产负债率为37.18%，未经审计的合并报表口径资产负债率为66.55%。本次发行完成后，公司净资产规模将相应提高，资本结构得到优化，资产负债率将有所下降。本次发行募集资金拟用于与主营业务相关的项目建设和补充流动资金，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务成本不合理的情形。
七、本次股票发行相关的风险说明
（一）募投项目风险
公司本次发行募集资金将主要运用于与主营业务锻铸造、高端液压集成等业务相关的项目建设及补充流动资金，虽然公司对上述涉及的募集资金投资项目已经过慎重考虑、充分论证，但该等分析是基于当前市场环境，若市场前景、执行进度、资金、技术、人力资源等各方因素发生变化均可能对募集资金投资项目实施效果造成不利影响。项目实施过程中，若出现公司不能预计和控制的不可抗力，或者行业政策、产业环境、市场、技术等方面出现不利变化，将可能影响募投项目的预期进展，进而影响项目预期的收益。同时，募投项目实施后新建项目以及产能升级项目所面临的市场开拓、价格等可能与公司目前的预测存在一定的差异，从而具有一定的不确定性。
（二）短期内每股收益和净资产收益率下降风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司股本及净资产规模将有所增加，尽管中长期来看，募集资金投资项目逐步达产带来的利润增长，但短期内仍存在每股收益及净资产收益率被摊薄的风险。
（三）经营管理风险
随着本次募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和业务总量将进一步扩大，在资源整合、经营管理、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。公司需要根据上述情况在管理模式和运作机制上做出适当调整，如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时进行调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。
（四）审批风险
本次发行尚需获得有权国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。能否取得上述审批、决议通过及取得审批、决议通过的时间存在不确定性，本公司提请广大投资者注意相关风险。
（五）股市风险
本次非公开发行后，公司生产经营和财务状况将发生一定变化，进而影响公司股票的价格。同时，宏观经济形势变化、国家重大经济政策调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素都可能引起股价波动，给投资者带来风险。公司本次非公开发行事项尚需履行相关审批程序，需要一定的时间周期方可完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益，在此提请投资者关注相关风险。
第四节 公司股利分配政策及执行情况
一、《公司章程》规定的利润分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）要求，公司对《公司章程》进行了修订。《关于修改公司章程的议案》已经2015年6月8日召开的第五届董事会第十四次临时会议审议通过，尚需股东大会批准方可生效。2015年修订后的《公司章程》关于利润分配的约定如下：
“第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取资本金注入方式的军工固定资产投资项目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集团公司独享。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团公司（或由中国航空工业集团公司指定的所属公司）可以法律、法规及规范性文件允许的方式享有该等权益。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十九条 公司应按照如下规定进行利润分配：
（一）公司利润分配基本原则
1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表口径可分配利润的一定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（三）公司利润分配方案的审议和实施
1、公司拟定的利润分配方案应提交公司董事会、监事会审议；董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，董事会应就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并应在年度报告中披露具体原因及独立董事明确意见；公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司利润分配政策的变更条件及程序
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
2、公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。”
二、公司制定的《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《中航重机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了《中航重机股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》（以下简称“本规划”）。《关于<中航重机股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》已经2015年6月8日召开的第五届董事会第十四次临时会议审议通过，尚需股东大会批准方可生效。具体内容如下：
“一、制定本规划的主要考虑因素及基本原则
1、公司依据相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分配及现金分红的规定，在充分考虑自身的经营情况、公司长远利益及全体股东的整体利益的前提下，结合公司未来三年的发展前景及战略计划，制定本规划。
2、公司未来三年可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式份分配股利，但优先采取现金分红的方式，实施积极的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司未来三年（2015-2017年）股东回报具体规划
1、利润分配形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
三、本规划的制定、执行和调整的决策和监督机制
1、公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及具体情况制定本规划，在充分听取股东、独立董事的意见并经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。
2、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，董事会应就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并应在年度报告中披露具体原因及独立董事明确意见；公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。
3、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
4、公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。公司股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
四、附则
1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司最近三年利润分配情况如下：
1、2013年4月25日，公司召开2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，以2012年年末总股本778,003,200股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.04元（含税），共计分配利润31,120,128.00元。2013年6月19日，公司实施了上述利润分配方案。
2、2014年4月28日，公司召开2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》， 以2013年年末总股本778,003,200股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.04元（含税），共计分配利润31,120,128.00元。2014年6月25日，公司实施了上述利润分配方案。
3、2015年4月27日，公司召开2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，公司拟以2014年末总股本778,003,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计分配利润31,120,128.00元。上述利润分配方案尚未实施。
公司最近三年现金分红情况如下表：
单位：元
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注：公司2014年度利润分配方案已经公司2014年年度股东大会审议通过，尚待实施。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营，以支持公司的可持续发展。
中航重机股份有限公司董事会
2015年6月8日