非公开发行股票复牌公告
（下转B16版）
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2015-039
中航重机股份有限公司
非公开发行股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开发行股票事项，于2015年5月6日发布了《中航重机股份有限公司重大事项停牌公告》（2015-028），公司股票于2015年5月5日紧急停牌，并于2015年5月6日起连续停牌；于2015年5月12日发布了《中航重机股份有限公司非公开发行股票停牌公告》（2015-030），公司股票自2015年5月13日起继续停牌；于2015年5月18日发布了《中航重机股份有限公司非公开发行股票延期复牌公告》，公司股票自2015年5月19日起延期复牌；于2015年5月25日发布了《中航重机股份有限公司关于筹划非公开发行股票延期复牌的公告》。
2015年6月8日，公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过了关于公司非公开发行股票预案的相关议案，并于2015年6月9日公告非公开发行股票的相关议案。经公司申请，公司股票将于2015年6月9日开市起复牌。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2015年6月8日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2015-040
中航重机股份有限公司
第五届董事会第十四次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月3日书面发出关于召开第五届董事会第十四次临时会议的通知，2015年6月8日公司第五届董事会第十四次临时会议在北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层公司第一会议室以现场方式召开。会议应到董事11名，实到董事10名，独立董事马荣凯先生委托独立董事邱洪生先生出席并代为表决。会议由董事长胡晓峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。
会议以书面表决方式审议通过如下事项：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案须经公司股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
为增强公司资本实力，改善公司负债结构，提高公司抗风险能力，缓解公司业务发展过程中面临的资金压力，公司拟非公开发行股票。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次临时会议决议公告日，即2015年6月9日。
本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于25.48元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（四）募集资金总额及发行数量
本次非公开发行预计募集资金总额不超过372,927万元（含372,927万元），发行股票数量合计不超过14,636.07万股（含14,636.07万股）。公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利的除权、除息或其他事项导致总股本发生变动及/或本次发行底价发生调整的，若以调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，大于本次发行拟募集资金总额上限（即372,927万元），则发行数量上限不作调整；若以调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，小于本次发行拟募集资金总额上限，则发行数量上限可做相应调整。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。