证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2015-026

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  第六届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第二十五次会议于2015年6月8日以通讯方式召开。会议应出席董事9名（其中独立董事3名），实际出席董事9名。会议由董事长赵明先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：

  1、审议通过《关于公司回购重组标的资产未完成业绩承诺所对应股份》的议案

  具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  本议案表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

  关联董事张英健先生、张志祥先生、陈光浩先生回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  2、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份后注销相关事宜或股份赠与相关事宜》的议案

  具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  3、审议通过《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司股东权益价值减值测试报告的审核报告》的议案

  具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  4、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会》的议案

  具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  特此公告。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

  2015年6月8日

  证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2015-027

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  关于回购重组标的资产未完成业绩承诺

  所对应股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2010—2012年公司重大资产重组期间，公司与佳木斯电机厂（以下简称“佳电厂”）、北京建龙重工集团公司（以下简称“建龙集团”）、上海钧能实业有限公司（以下简称“钧能实业”）就标的资产佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电公司”）业绩承诺事项签订了《重大资产重组之盈利预测补偿协议》和《重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”），详见公司于2012年3月13号披露在巨潮资讯网上的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订版）中的第七章第二节、第三节。鉴于重组标的资产佳电公司2011年—2014年累计业绩未达承诺，公司拟回购未完成业绩承诺所对应股份。具体情况如下：

  一、未完成业绩承诺所对应股份补偿的数量

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2015]002430号），标的资产2011年度—2014年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下：

  ■

  具体补偿股数计算过程如下：

  根据《盈利预测补偿协议及补充协议》规定：佳电厂、建龙集团及钧能实业补偿股份总额为：（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量=（83,263.73-64,006.58）×225,699,049÷83,263.73-0即52,199,445股。

  其中：佳电厂补偿：52,199,445×51.25%=26,752,215股

  建龙集团补偿：52,199,445×47.07%=24,570,279股

  钧能实业补偿：52,199,445×1.68%=876,951股

  （零碎股处理按相关规定执行）

  此外，根据补偿协议规定：在补偿期限届满时，公司对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则佳电厂、建龙集团和钧能实业将另行补偿股份。另需补偿的股份数量总额为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。如标的资产期末减值额/标的资产作价<补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则佳电厂、建龙集团和钧能实业无需就标的资产减值额向上市公司进行补偿。

  现根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评咨字[2015]第1137号《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟了解佳木斯电机股份有限公司股东全部权益价值项目》评估咨询报告，以2014年12月31日为评估基准日，评估后的佳木斯电机股份有限公司全部股东全部权益价值为143,446.66万元。依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2015]002440号《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司股东权益价值减值测试报告的审核报告》，截止2014年12月31日，扣除业绩承诺期内股东增资以及利润分配的影响因素后，佳木斯电机股份有限公司为标的资产归属于母公司股东权益为189,601.41万元，小于交易标的资产2010年9月30日的评估价值208,000.84万元。同时依据中信证券股份有限公司出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见》，置入资产期末减值额/标的资产作价=8.85%，补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数=52,199,445/225,699,049=23.13%。即期末减值额/标的资产作价<补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。因此，则佳电厂、建龙集团和钧能实业在分别补偿26,752,215股、24,570,279股和876,951股后，无需另行补偿股份。

  二、 股份补偿方式

  公司执行盈利预测补偿承诺的具体方案如下：

  （一）召开股东大会审议回购股份事项

  根据公司第六届董事会第二十五次会议决议，公司拟召开2015年第一次临时

  股东大会审议定向回购佳电厂、建龙集团、钧能实业应补偿股份事项，回购预案如下：

  1.回购股份目的：履行佳电厂、建龙集团、钧能实业重组时业绩承诺，股份回购后注销。

  2.回购股份方式：定向回购佳电厂、建龙集团、钧能实业所持公司部分股份

  3.回购股份价格：总价1.00元人民币。

  4.回购股份数量：52,199,445股，占公司股份总数的8.76%。

  5.回购股份资金来源：自有资金。

  6.回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

  7.预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

  ■

  8.回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

  本次回购对公司经营、财务及未来发展没有重大影响。前述回购股份事项将提请股东大会审议通过，且该股东大会须提供网络投票方式，并经参加表决的与佳电厂、建龙集团、钧能实业不存在关联关系的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （二）回购股份注销事项未获股东大会通过后的送股安排

  根据《重大资产重组盈利预测补偿协议》及《重大资产重组盈利预测补偿协议之补充协议》，如股份回购事宜未获得股东大会审议通过或者未获得所需要的批准的，公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后10个交易日内书面通知佳电厂、建龙集团和钧能实业。佳电厂、建龙集团和钧能实业应在接到该通知后30日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠予给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（含佳电厂、建龙集团和钧能实业），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

  三、 中介机构对业绩补偿情况的专项说明及核查意见

  1、中信证券股份有限公司出具《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见》，经核查，中信证券认为：由于置入资产未实现重大资产重组的业绩承诺，根据重大资产重组相关方签订的盈利预测补偿协议，佳电厂、建龙集团和钧能实业应分别补偿26,752,215股、24,570,279股和876,951股。请上市公司及佳电厂、建龙集团和钧能实业严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组关于盈利预测补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

  2、为公司重大资产重组提供评估服务的北京中企华资产评估有限责任公司出具《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，认为置入资产佳木斯电机股份有限公司2014年业绩大幅低于预期，主要由于行业出现大幅下滑，特别是煤炭和钢铁行业产品需求量迅速下降，产品价格严重下跌，属于重大资产重组事前无法获知且事后无法控制的原因。

  2011年至2014年，置入资产佳木斯电机股份有限公司累计实现净利润64,006.58万元，累计完成率76.87%，未达到重大资产重组置入资产评估报告盈利预测累计值的80%，针对公司在2014年度未能实现盈利预测的情况，中企华对此结果深表遗憾。

  四、 备查文件

  1、第六届董事会第二十五次会议决议公告；

  2、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评咨字[2015]第1137号《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟了解佳木斯电机股份有限公司股东全部权益价值项目》评估咨询报告；

  3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2015]002440号《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司股东权益价值减值测试报告的审核报告》；

  4、中信证券股份有限公司出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见》

  5、《重大资产重组之盈利预测补偿协议》和《重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》

  特此公告。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月8日

  证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2015-028

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  关于提请股东大会授权公司董事会

  全权办理回购股份后

  注销相关事宜或股份赠与相关事宜的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为保证公司重大资产重组业绩承诺补偿相关事项顺利完成，董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与补偿措施对应的股份回购注销相关事宜或者股份回购赠与相关的全部事宜，具体如下：

  一、若股东大会通过回购注销股份事宜

  授权公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜，包括但不限于：

  1.设立回购账户；

  2.支付对价；

  3.签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

  4.办理相关股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所注销事宜；

  5.股本变更登记、信息披露；

  6.办理与本次业绩补偿回购注销股份有关的其他事宜。

  二、若股东大会未通过回购注销股份事宜

  授权公司董事会全权办理股份回购赠与事宜，包括但不限于：

  1.审核确认无偿送股对象名单，根据实际情况确定和调整送股方案的股权登记日以及相关具体送股方法、操作方案；

  2.签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

  3.聘请相关中介机构（如适用）；

  4.办理相关股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所转让过户事宜，办理无偿送股涉及的其它外部审批工作；

  5.办理因实施股份赠与所涉及的信息披露事宜；

  6.办理因公司股票发生除权等事项而对补偿股份数等事项进行的相应调整；以保障被补偿人利益为目标、以便利被补偿人获得补偿为目的，根据实际情况调整相关补偿方案以及后续实施事宜；

  7.办理与本次业绩补偿赠与股份有关的其他事宜；

  本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组有关的重组方补偿股份事宜实施完毕之日止。

  特此公告。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月8日

  证券代码：000922 股票简称：佳电股份 编号：2015-029

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东大会的

  通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议审议通过，公司定于2015年6月30日下午14：00召开2015年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：

  一、 召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、本次会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

  4、会议召开时间：

  (1) 现场会议时间：2015年6月30日，下午14：00。

  (2) 提供网络投票的议案和时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月30日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2015年6月29日下午15:00至投票结束时间2015年6月30日下午15:00间的任意时间。

  5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

  6、会议召开地点：黑龙江省佳木斯市前进区光复路766号公司会议室

  7、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

  8、股权登记日：2015年6月25日

  9、会议出席对象：

  (1) 截至2015年6月25日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该股东代理人不必为股东。

  (2) 公司董事、监事、高级管理人员，见证律师，公司董事会邀请的其他人员。

  二、 会议审议事项

  1、《关于公司回购重组标的资产未完成业绩承诺所对应股份的议案》

  2、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》

  上述议案经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见2015年6月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  三、 股东参加网络投票的具体操作流程

  股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件一。

  四、 投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

  1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

  2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  五、 参加现场会议登记方法

  1、登记方式

  (1) 法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书(式样详见附件二)、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

  (2) 自然人股东应持股东账户卡、本人身份证登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书(式样详见附件二)和本人身份证到公司登记。

  (3) 异地股东可以通过传真方式办理登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》(式样详见附件三)，并附身份证及股东账户卡复印件，以便登记确认。传真于2015年6月30日下午14：00前送达公司证券部。

  2、登记时间为 2015年6月30日9:00—14:00。

  3、登记地点：黑龙江省佳木斯市前进区光复路766号公司证券部。

  4、出席会议股东或股东授权代理人请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  六、 其他事项

  1、会议联系方式

  公司办公地址：黑龙江省佳木斯市前进区光复路766号公司证券部

  邮政编码：154002

  电话：0454-8848800

  传真：0454-8467700

  联系人：王红霞、刘义君

  2、会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

  附件一：网络投票程序

  附件二：《授权委托书》

  附件三：《股东参会登记表》

  特此公告。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

  2015年6月8日

  附件一：网络投票程序

  (一) 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票程序

  1. 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月30日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2. 投票代码：360922 投票简称：佳电投票

  3. 股票投票的具体程序为：

  (1) 买卖方向为买入投票；

  (2) 在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3。对于逐项表决的议案，如议案 1 中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议

  案 1 下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案 1 中子议案1.01，1.02 元代表议案 1中子议案 1.02，依此类推。总议案对应申报价格100元，代表一次性对所有议案进行投票表决。每一议案相应的申报价格具体如下表：

  ■

  (3) 在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应申报股数如下：

  ■

  (4) 投票注意事项：

  a. 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  b. 对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准；

  c. 同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准。

  (二) 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票程序

  1. 投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：

  2015年6月29日15:00 至2015年6月30日15:00 期间的任意时间。

  2. 股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网

  http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生/女士身份证号码： 代表本人(本公司)出席哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司于2015年6月30日召开的2015年第一次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人(本公司)无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

  ■

  注：

  1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

  2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  3、授权委托书复印有效。

  委托人签字(自然人或法人)：

  委托人身份证号码(自然人或法人)：

  委托人营业执照号码及公司盖章(适用于法人股东)：

  委托人持有股数：

  委托人股票账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托签署日期：

  附件三：

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会股东参会登记表

  ■

  独立董事关于回购重组标的资产

  未完成业绩承诺所对应股份的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的规定，作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，就公司于2015年6月8日召开的第六届董事会第二十

  五次会议审议的关于回购重组标的资产未完成业绩承诺所对应股份的事项发表如下独立意见：

  2010—2012年公司重大资产重组期间，公司与佳木斯电机厂、北京建龙重工集团公司、上海钧能实业有限公司就标的资产佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电公司”）业绩承诺事项签订了《重大资产重组之盈利预测补偿协议》和《重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2015]002430号），标的资产佳木斯电机股份有限公司2011年度—2014年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润64,006.58万元，触发盈利预测补偿条件，应补偿股份共计52,199,445股，其中佳电厂补偿26,752,215股、建龙集团补偿24,570,279股、钧能实业补偿876,951股。

  同时，依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评咨字[2015]第1137号《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟了解佳木斯电机股份有限公司股东全部权益价值项目》评估咨询报告、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2015]002440号《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司股东权益价值减值测试报告的审核报告》、中信证券股份有限公司出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见》，佳电厂、建龙集团和钧能实业在分别补偿 26,752

  215股、24,570,279股和876,951股后，无需另行补偿股份。

  经审议，我们同意本次业绩补偿方案，并请上市公司、佳电厂、建龙集团和钧能实业严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组关于盈利预测补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

  独立董事：

  ____________ ____________ ____________

  孙传尧 贾绍华 胡凤滨

  2015年6月8日