嘉凯城集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议公告

2015-06-09 来源：上海证券报

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城公告编号：2015-041

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1、本次会议召开期间没有增加或变更议案的情况；

2、本次股东大会以现场投票结合网络投票方式进行。

二、会议召开的情况

1、会议召开时间

现场会议召开时间:2015年6月8日下午2：30

网络投票时间: 2015年6月7日至2015年6月8日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月8日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年6月7日下午3:00 至2015年6月8日下午3:00 的任意时间。

2、股权登记日：2015年6月2日

3、会议召开地点：浙江省杭州市教工路18号欧美中心B座19楼会议室

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式

5、会议召集人：公司董事会

6、会议主持人：董事长边华才先生

本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

1、会议的总体出席情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或股东代理人）合计共12人，代表股份1,312,070,810股，占公司总股份数的72.7235%。

其中：出席现场会议的股东（或股东代理人）共有5人，代表股份数1,311,938,910股，占公司总股份数的72.7162%；

通过网络投票的股东共有7人，代表股份数131,900股，占公司总股份数的0.0073%。

2、公司董事、监事、高管人员列席会议情况

公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

四、议案审议和表决情况

（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

表决情况：同意股数1,311,991,110股，占出席会议有效表决权的99.9939%；反对股数78,500股，占出席会议有效表决权的0.0060%；弃权股数1200股, 占出席会议有效表决权的0.0001%。

其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意262,200股，占出席会议中小股东所持股份的76.6891％；反对78,500股，占出席会议中小股东所持股份的22.9599％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.3510％。

（二）逐项审议了公司《非公开发行A股股票方案》。

公司本次非公开发行A股股票具体方案如下：

1、发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

2、发行股票的类型和面值

本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

3、发行对象及认购方式

本次发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

4、定价原则与发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第五十九次会议决议公告日，即2015年5月19日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行股票价格不低于6.22元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在第五届董事会第五十九次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。

5、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过62,700.9646万股（含62,700.9646万股）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

6、限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

7、募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过390,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

8、上市地点

本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。

9、本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

10、本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

本议案经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）审议并通过了《嘉凯城集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

（四）审议并通过了《嘉凯城集团股份有限公司非公开发行股票预案》。

（五）审议并通过了《公司前次募集资金使用情况的说明》。

（六）审议并通过了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》。

(七)审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、决定并聘请保荐机构等中介机构；

2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；

3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

4、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；

5、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；

10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（八）审议并通过了《关于修改<公司章程>中关于现金分红相关条款的议案》。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，为进一步完善公司现有的利润分配政策条款，明确利润分配政策特别是现金分红政策、现金分红比例等事宜，就原章程基础上增加差异化现金分红政策，修改内容如下：

在原“第一百七十一条，公司的利润分配政策为：……”中第（三）条后增加一条：“（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

（九）审议并通过了《嘉凯城集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018）》。

（十）关于增加对子公司担保额度的议案。

根据本公司子公司融资的需要，同意以下担保事项：

（一）增加本公司对子公司担保额度8亿元，公司对下属控股公司累计担保总额（含已发生的担保）不超过130亿元。

（二）提请股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。

（三）股东大会审议通过上述担保事项后，不能对担保对象和担保额度进行调剂。

(四)以上担保额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

（五）本次担保明细如下：

1、增加对杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司担保额度4亿元。

2、为嘉凯城集团（浙江）有限公司融资4亿元提供担保。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

2、律师姓名：许胡英、周媛媛

结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

六、备查文件

1、公司2015年第二次临时股东大会决议；

2、北京市金杜律师事务所出具的《关于嘉凯城集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会法律意见书》。

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一五年六月九日

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