第二届董事会第五次会议决议公告
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2015-003
广东天际电器股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东天际电器股份有限公司第二届董事会第五次会议于 2015 年 6 月8日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次应出席董事 7 人，实际出席董事7人。公司第二届董事会第五次会议通知已于 2015 年 5 月 28 日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
二、董事会审议的议案情况
（一）审议通过《广东天际电器股份有限公司2014年度总经理工作报告》
表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。
（二）审议通过《广东天际电器股份有限公司2014年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事陈树平、孙曜和姚明安分别向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进行述职。
表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。
本议案尚需公司2014年度股东大会审议。
（三）审议通过《广东天际电器股份有限公司2014年财务决算报告>的议案》
审议情况：经审议，全体董事一致通过公司2014年财务决算报告。
表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。获全体董事一致通过。
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度审计机构的议案》
审议情况：经审议，全体董事一致同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务报告审计机构。
表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。获全体董事一致通过。
独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于<广东天际电器股份有限公司2014 年度利润分配预案>的议案》
审议情况：经大华会计师会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年实现归属于公司所有者的净利润为57,971,417.76元。按照公司2014年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金5,797,141.78元，加年初未分配利润119,421,744.73元，减2014年度当年已经向股东分红33,120,000.00元，截至2014年12月31日，公司可供股东分配利润为138,476,020.71元。
公司2014年度利润分配预案为：以完成首次公开发行后2015年5月30日的总股本9,600万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.1元人民币（含税），共计分配现金红利为1,056万元，不送红股，不以公积金转增股本。
表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。
本议案需提交公司2014年度股东大会进行审议。
（六）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
截至 2015 年 6月 4日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资金额合计为人民币91,375,082.46元，可置换金额合计为人民币91,375,082.46元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2015 年6月 4日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《广东天际电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2015]002859号）。公司决定用募集资金同等金额置换已预先投入募投项目的自筹资金 91,375,082.46元人民币。
《广东天际电器股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹
资金的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司对本议案发表了专项核查意见，公司第二届监事会2015年第四次会议对本议案进行了审议并作出决议。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。
（七）审议通过《关于设立募集资金存储专户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]837号”文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,400万股。发行价格为每股12.02元。截至2015年5月22日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,400万股，募集资金总额28,848.00万元。扣除承销费和保荐费3,650.00万元后的募集资金为人民币25,198.00万元，已由国金证券股份有限公司于2015年5月22日存入公司开立在广发银行汕头长平支行账号为105091511010000411的人民币账户；减除其他发行费用人民币9,009,352.90元后，计募集资金净额为人民币242,970,647.10元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华验字[2015]000345号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定，公司为加强对募集资金存放和使用的监管，拟定对此次募集资金净额开设1 个专项账户，账户信息如下：
银行名称：广发银行汕头长平支行
账户名称：广东天际电器股份有限公司
银行账户：105091511010000411
用 途：智能陶瓷烹饪家电及电热水壶建设项目、技术研发中心建设项目、补充流动资金。
公司董事会授权公司法定代表人负责与保荐机构国金证券股份有限公司及各募集资金存放银行签署《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》签订后，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告该协议的主要内容。
表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。
（八）审议通过《关于成立广东天际电器股份有限公司濠江分公司的议案》
表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。
（九）审议通过《关于注销广东天际电器股份有限公司上海分公司的议案》
表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。
（十）审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员所持公司股票及其变动管理制度的议案》
表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。
（十一）审议《关于<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。
（十二）审议《关于公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》
表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。
（十三）审议《关于公司投资者关系管理制度的议案》
表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。
（十四）审议《关于公司重大信息内部报告制度的议案》
表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。
（十五）审议《关于制定<内部审计制度>的议案》
表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。
（十六）审议《关于修改公司经营范围的议案》
表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据公司 2014 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会对拟上
市后适用的《公司章程（草案）》进行完善，具体修改内容如下：
■
表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（十八）审议《关于提请股东大会授权广东天际电器股份有限公司董事会办理工商变更等有关事宜的议案》
表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（十九）审议《关于核定公司董事、监事2014年度薪酬的议案》
表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（二十）审议《关于核定公司高级管理人员2014年度薪酬的议案》
表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。
（二十一）审议通过《关于召开广东天际电器股份有限公司2014年度股东大会的议案》
审议情况：经审议，全体董事一致同意于2015年6月29日召开广东天际电器股份有限公司2014年度股东大会。有关股东大会召开的详细内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上关于召开2014年度股东大会的通知。
表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第五次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
广东天际电器股份有限公司董事会
2015年6月9日
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2015-004
广东天际电器股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2015年6月8日下午在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2015年5月28日以书面方式通知全体监事，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席郑海生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会审议议案情况
（一）审议《关于<广东天际电器股份有限公司2014年度监事会工作报告>的议案》
审议情况：经审议，全体监事一致认为监事会工作报告内容真实、准确、完整地反映了监事会年度工作情况。
表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。
本议案尚需公司2014年度股东大会审议。
（二）审议《关于<广东天际电器股份有限公司2014年财务决算报告>的议案》
经审议，全体监事一致通过公司2014年财务决算报告。
表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。获全体监事一致通过。
本议案尚需公司2014年度股东大会审议。
(三) 审议《关于<广东天际电器股份有限公司2014年度利润分配预案>议案》
审议情况：经审议，全体监事一致同意2014年度利润分配方案。
表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。
本议案尚需公司2014年度股东大会审议。
（四）审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度审计机构的议案》
审议情况：经审议，全体监事一致同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度审计机构。
表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。
本议案尚需公司2014年度股东大会审议。
（五）审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
审议情况：经审议，全体监事一致同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。
三、备查文件
1、公司第二届监事会第四次会议决议。
特此公告。
广东天际电器股份有限公司监事会
2015年6月9日
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2015-005
广东天际电器股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经广东天际电器股份有限公司(下称“公司”或者“本公司”)第二届董事会第五次会议审议通过，公司定于2015年6月29日下午14：30在广东省汕头市潮汕路金园工业城12-12片区广东天际电器股份有限公司会议室召开2014年度股东大会。现将有关事项通知如下：
一、 召开会议基本情况
(一) 会议召集人：公司董事会
(二) 公司于2015年6月8日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了本次提交股东大会审议的相关议案，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(三) 会议召开方式：现场与网络相结合的形式
(四) 会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年6月29日（星期一）下午14：30；
（2）网络投票时间：2015年6月28日-2015年6月29日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月29日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年6月28日15：00至2015年6月29日15：00的任意时间。
(五) 股权登记日：2015年6月23日（星期二）
(六) 股东大会投票表决方式：
1、现场投票：股东本人出席现场会议及通过授权委托他人出席现场会议。
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
3、公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
(七)出席对象：
1、截至2015年6月23日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的律师及其他相关人员；
(八)现场会议地点：广东省汕头市潮汕路金园工业城12-12片区（公司会议室）
二、会议审议事项
1.《关于<广东天际电器股份有限公司2014年度董事会工作报告>的议案》；
公司独立董事将在2014年度股东大会上作述职报告。公司独立董事提交的《2014年度独立董事述职报告》已于2015年6月9日刊登在公司指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2.《关于<广东天际电器股份有限公司2014年财务决算报告>的议案》；
3.《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度审计机构的议案》；
4.《关于<广东天际电器股份有限公司2014 年度利润分配预案>的议案》；
5.《关于修改<公司章程>的议案》；
6.《关于修改公司经营范围的议案》；
7. 《关于提请股东大会授权广东天际电器股份有限公司董事会办理工商变更等有关事宜的议案》；
8.《关于核定公司董事、监事2014年度薪酬的议案》；
9.《关于<广东天际电器股份有限公司2014年度监事会工作报告>的议案》。
本议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
三、会议登记手续
1、登记方式：现场登记、通过传真方式登记。
2、登记时间：2015年6月27日下午17:00止。
3、登记地点：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区。
4、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东。
5、自然人股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。
7、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场。
四、参加网络投票的具体操作流程详见附件三
五、会务联系
公司地址：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区
联系人：郑文龙
联系电话：0754-88118888-5020
传真：0754-88116816
邮箱：zwl@tonze.com
六、其他事项
1、会议材料备于公司。
2、临时提案请于会议召开十天前提交。
3、出席会议人员交通、食宿费自理。
附件一：参会股东登记表；
附件二：授权委托书样本；
附件三：网络投票的操作流程。
特此公告。
广东天际电器股份有限公司董事会
2015年6月9日
附件一：
参会股东登记表
广东天际电器股份有限公司
2014年度股东大会参会股东登记表
■
注：本表复印有效
附件二：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席广东天际电器股份有限公司2014 年度股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人□有权/□无权按照自己的意见表决。
委托人签名（盖章）： 委托人证照号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日起至本次股东大会结束。
广东天际电器股份有限公司
2014年度股东大会表决票
股东/委托人股东账号： 股东/委托人持股数：
股东/被委托人（签名）： 股东/被委托人身份证号码：
会议议案表决意见如下：
■
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案， 请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权” 栏内相应地方填上“√”；“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件三：网络投票操作流程
网络投票的操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统( 地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，投票程序如下：
一、采用交易系统投票的投票程序：
(1)本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年6月29日上午9：00-11：30、下午13：00-3：00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
(2)股东投票代码：362759；投票简称：天际投票
(3)股东投票的具体程序：
A、买卖方向为买入投票；
B、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以100.00本次股东大会所有议案，以1.00表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2 个需要表决的议案事项，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
C、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：
■
D、投票注意事项：
1、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。
2、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
二、采用互联网投票的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
1) 申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功， 系统会返回一个4位数字的激活校验码。
2) 激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址： http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
1) 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在上市公司股东大会列表“选择“广东天际电器股份有限公司2014年度股东大会投票”。
2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
4) 确认并发送投票结果。
3、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月28日15:00至2015年6月29日15:00的任意时间。
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2015-006号
广东天际电器股份有限公司
关于用募集资金置换先期投入公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2015]837号”文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,400万股。发行价格为每股12.02元。截至2015年5月22日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,400万股，募集资金总额28,848.00万元。扣除承销费和保荐费3,650.00万元后的募集资金为人民币25,198.00万元，已由国金证券股份有限公司于2015年5月22日存入公司开立在广发银行汕头长平支行账号为105091511010000411的人民币账户；减除其他发行费用人民币9,009,352.90元后，计募集资金净额为人民币242,970,647.10元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华验字[2015]000345号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目、投资总额、募集资金承诺投资金额、自有资金已投入金额及拟置换金额情况 金额单位：人民币元
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三、募集资金置换先期投入的实施
1、公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 金额单位：人民币万元
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在募集资金到位前，公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足部分公司将通过自筹资金解决。
2、自筹资金预先投入募投项目情况
为尽快缓解公司产能瓶颈，公司在募集资金到位前已在上述募集资金投资项目上进行了前期投入， 截至2015年6月4日，自筹资金实际投资额91,375,082.46元。具体情况如下：
金额单位：人民币元
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于2015年6月5日出具了《广东天际电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2015]002859号）。
3、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
2015年6月8日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，一致同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金91,375,082.46万元。公司独立董事也就该事项发表了明确同意的意见。会议审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所有关规定。
四、 专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事一致认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。
公司本次以募集资金置换没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第四次会议于2015年6月8日召开，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。监事会发表审核意见如下：公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
（三）会计师事务所意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目预先投入资金使用情况进行了专项审核，2015年6月5日出具了《广东天际电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2015]002859号），鉴证结论为： 将首次公开发行募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的说明与天际股份管理层《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》的内容逐项对照，两者相符。
（四）保荐机构意见
国金证券经核查后认为：
本保荐机构及保荐代表人幸思春、宋乐真核查了本次募集资金置换事项的董事会、监事会会议文件及独立董事意见文件、审阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，通过上述核查，对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表意见如下：
1、天际股份以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司第二届董事会2015第五次会议、第二届监事会2015年第四次会议审议通过，独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序。
2、天际股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告。
3、天际股份本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
4、天际股份本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构同意天际股份使用募集资金91,375,082.46元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
三、备查文件
1.第二届董事会第五次会议的决议；
2.独立董事意见；
3.第二届监事会第四次会议的决议；
4.大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于《广东天际电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；
5. 《国金证券股份有限公司关于广东天际电器股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》；
6.深交所要求的其他文件。
广东天际电器股份有限公司董事会
2015年6月 9日
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2015-007号
广东天际电器股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 股票交易异常波动的情况说明
广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票交易价格连续二个交易日内（2015年6月5日、2015年6月8日）收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%。根据深圳证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、对重要问题的关注、核实情况说明
1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处。
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开信息。
3、公司已披露的经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。
4、经核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。
5、经核查，控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。
三、关于不存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、是否存在违反公平信息披露情形的说明公司不存在违反信息公平披露的情形。
五、风险提示
1、公司目前指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
2、公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告
广东天际电器股份有限公司董事会
2015 年6月9日