证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015-046
江阴中南重工股份有限公司2015年第四次临时股东大会决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
Ⅰ、特别提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次会议无新提案提交表决。
Ⅱ、会议召开及出席情况
1、召开时间：
（1）现场会议时间：2015年6月8日下午14:00
（2）网络投票时间：2015年6月7日－8日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月7日下午15:00至2015年6月8日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：江阴中南重工股份有限公司二楼会议室
3、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合。
4、召集人：公司董事会
5、会议主持人：陈少忠董事长
6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》与《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。
7、会议出席情况：参加本次股东大会表决的股东及授权代表共12人，代表股份126,191,559股,占公司有表决权股份总数的34.1628%。其中：出席现场会议的股东及股东代表2人、代表股份114,434,500股，占公司股东有表决权股份总数30.9799％；通过网络投票的股东10人、代表股份11,757,059股，占公司股东有表决权股份总数3.1829％。本公司部分董事、监事、高管人员和公司聘请的律师出席本次会议。
Ⅲ、提案审议及表决情况：
一、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规范性文件关于发行公司债券的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券条件。
表决情况：同意票126,191,559股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
二、审议《关于发行公司债券的议案》。
为了进一步降低公司融资成本，拓宽公司融资渠道，提升公司业务规模，提高公司盈利能力和抵抗风险能力，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次公司债券”），本次发行公司债券的方案为：
1、发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过6亿元（含6亿元）人民币，具体发行规模由股东大会授权董事会在前述范围内确定。
表决情况：同意票126,187,459股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9968%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权票4,100股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0032%。
2、债券品种和期限
本次发行的公司债券为固定利率债券，本次发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
表决情况：同意票126,187,459股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9968%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权票4,100股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0032%。
3、债券利率及确定方式
本次发行公司债券的具体利率水平及确定方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场询价情况与主承销商协商确定。
表决情况：同意票126,187,459股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9968%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权票4,100股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0032%。
4、发行方式
本期债券以公开发行方式通过深圳证券交易所向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行，可以一次性发行，也可以分期发行。具体发行方式由股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决情况：同意票126,187,459股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9968%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权票4,100股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0032%。
5、发行对象
本次公司债券向合格投资者公开发行，具体发行事宜提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。
表决情况：同意票126,187,459股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9968%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权票4,100股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0032%。
6、募集资金的用途
本次发行公司债券募集资金用于补充流动资金。
表决情况：同意票126,187,459股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9968%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权票4,100股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0032%。
7、还本付息方式
本次发行公司债券的还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次，本金于该期债券到期时一次性还本，最后一期利息随本金一同支付。
表决情况：同意票126,187,459股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9968%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权票4,100股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0032%。
8、回售和赎回安排
本次发行公司债券可根据实际情况设回售和赎回选择权，回售和赎回选择权的具体设定及内容提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
表决情况：同意票126,187,459股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9968%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权票4,100股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0032%。
9、发行债券的上市
在本次公司债券发行结束后，满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意票126,187,459股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9968%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权票4,100股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0032%。
10、担保安排
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决情况：同意票126,187,459股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9968%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权票4,100股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0032%。
11、本次公司债券的特别偿债措施
在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，公司将根据中国有关法律法规及监管部门等的要求采取相关偿债保障措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要负责人不得调离。
具体措施提请股东大会授权董事会根据具体情况确定并实施。
表决情况：同意票126,187,459股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9968%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权票4,100股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0032%。
12、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决情况：同意票126,187,459股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9968%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权票4,100股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0032%。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。
为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜。包括但不限于下列各项：
（1）在法律、法规、规章、规范性文件等允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、债券期限、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、具体配置安排、偿债保障、上市安排等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用及其他为完成本次公司债券发行所必须确定的一切事宜；
（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构，就完成公司债券发行作出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准等）；
（3）决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）执行发行及申请上市所有必要的步骤[包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告、信息披露等）及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤]；
（5）根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；
（6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；如监管部门对发行公司债券的政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决情况：同意票126,187,459股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9968%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权票4,100股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0032%。
表决结果：议案获得通过。
四、律师出具的法律意见
北京国枫凯文律师事务所律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，发表结论性意见如下：综上所述，本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、备查文件
1、公司2015年第四次临时股东大会决议
2、北京国枫凯文律师事务所出具的《关于江阴中南重工股份有限公司2015年第四次临时股东大会的法律意见书》
特此公告。
江阴中南重工股份有限公司
2015年6月9日