■内蒙古金宇集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案

  股票简称：金宇集团 股票代码：600201

  ■内蒙古金宇集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  一、本次非公开发行股票预案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  二、本次非公开发行的发行对象不超过10名，为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等。公司第一大股东及其一致行动人不参与认购本次非公开发行的股票。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以同一价格以现金认购本次非公开发行的股票。发行对象认购本次发行的股票自新增股份上市之日起12个月内不上市交易或转让。

  三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即62.91元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

  四、本次非公开发行股份数量不超过4,000万股（含本数），若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  五、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币250,000万元，扣除发行费用后拟全部用于金宇生物科技产业园区项目一期工程。具体包括：①年产89,267万头份口蹄疫生产车间；②年产6,000万头份布鲁氏菌病活疫苗生产车间；③年产4,431万头份灭活疫苗生产车间；④年产13,500万头份冻干活疫苗生产车间；⑤兽用疫苗国家工程实验室；⑥国家高级别生物安全实验室。

  若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、实施进度和金额等进行适当调整。

  本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。

  六、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司已于2014年4月28日经公司2013年年度股东大会审议修改了《内蒙古金宇集团股份有限公司章程》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第七节 利润分配政策的制定及执行情况”。

  七、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  释义

  在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

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  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

  第一章 本次非公开发行股票方案概要

  一、公司基本情况

  公司名称：内蒙古金宇集团股份有限公司

  英文名称：INNER MONGOLIA JINYU GROUP CO.,LTD.

  公司住所：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街36号

  法定代表人：张翀宇

  股票简称：金宇集团

  股票代码：600201

  成立时间：1993年3月13日

  上市时间：1999年1月15日

  上市地点：上海证券交易所

  总股本：286,414,930股

  企业法人营业执照注册号：150000000005047

  税务登记号码：内国税字150105114161881 ；内地税字15010511416188-1

  组织机构代码：72012586-4

  经营范围：对生物药品投资管理；对医疗仪器设备及器械制造业投资管理；对健康医疗产业投资管理；高新技术开发应用；羊绒制品制造；房地产开发；自有房屋租赁、房屋中介；经销金属材料、化工原料、木材、水泥。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  邮政编码：010030

  电话号码：0471-6539434

  传真号码：0471-6539430

  电子邮件：stock@jinyu.com.cn

  互联网网址：http://www.jinyu.com.cn

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  公司自上市以来，通过内生式的发展，不断加强技术研发和市场开拓力度，提升经营管理效率，取得了较好的经营成果，已成为国内领先的动物疫苗生产企业之一，口蹄疫疫苗产品品质达到国际标准。但是从国内外产业的发展形势上看，一方面，产业发展的全球化、国际化已是大势所趋，随着WTO缓冲期的即将结束，国际贸易壁垒的逐步减少，国际间的交流、合作及相互竞争会日益频繁，外部环境充满了机遇与挑战；另一方面，国家提出《中国制造2025》强国战略，加快传统制造业的转型升级，生物医药产业就是重点支持的十大领域之一。立足于国内外大的环境下，公司拟实施金宇生物科技产业园区项目，坚持走市场化道路、做国际型企业的战略，为驱动创新、强化基础、绿色发展，率先引进工业化4.0的概念，进行产业、产品、装备升级，打造国际标准化的生产、研发基地，提供技术支撑与服务的孵化器平台，推动我国生物医药产业的快速发展。

  1、国家产业政策支持行业发展

  2010年10月，国务院印发《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出要重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业。2012年7月9日，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，继续大力支持战略新兴产业的发展。金宇集团作为战略新兴产业中的生物制品行业，一直是国家产业政策大力支持的行业，其中新型动物疫苗和诊断技术及产品是国家重点鼓励发展的方向。

  2015年3月28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。内蒙古处于“一带一路”战略经济带重要节点，公司将利用内蒙古向北桥头堡的战略地位，通过产业化园区建设，推进与蒙俄及中亚等沿线国家的合作，为公司国际化、市场化战略的实现提供保障。

  2、国内外行业发展趋势需要

  发达国家的兽用生物制品行业发展较早，大部分国家早已是世界动物卫生组织（OIE）的成员国。疫病的防控体系比较健全、完善，甚至已采用跨国或跨地区的方式来进行整体的分工、协调，以防止疫情的扩散、蔓延。在菌毒种的管理、疫苗研发能力、制造技术、生产工艺自动化程度、企业GMP管理等各领域均有较高水平。

  随着人们生活水平的不断提高，公共卫生和食品安全日益成为全社会关注的焦点，兽用生物制品产业成为事关畜禽产品安全、人类健康发展的重要保障，因此，世界各国政府对动物疫病防治越来越重视。随着经济的发展，我国畜禽产品的需求逐年增大，政府、社会以及消费者对农产品安全和食品安全空前关注和重视。结合我国当前的实际情况，目前疫苗免疫是唯一解决困扰养殖业发展瓶颈的有效途径，也是保障社会公共卫生安全、人类健康的重要法宝。由此带来的是我国兽用生物制品市场规模的逐年增长，兽用生物制品产业迅猛发展。另外随着我国WTO缓冲期的解禁，畜禽产品国际贸易的日益频繁，兽用生物制品的需求量会进一步加大。据业内统计，国内兽用生物制品市场总额年增长15－20%左右，远高于国际10%的水平。

  3、动物疫苗面临快速升级换代及市场挑战

  我国动物疫苗升级换代主要体现在两个方面：一是疫苗品质提高，保护率提高，副反应下降；二是疫苗价格上升。推动疫苗升级换代主要有两个动力，一是疫苗技术革新和工艺改进，二是市场需求升级带动中高端疫苗产品销售比例上升，特别是动物产品价格上涨之后，疫苗所占养殖成本的比重出现下降，养殖户对疫苗消费价格的敏感程度下降。升级换代是推动动物疫苗行业自身成长的中长期因素。

  另外，随着我国业已成为全球第二大动物保健品市场以及正逐步向全球第一大市场迈进，国内外经济技术实力强大的跨国生物制品企业加快了在中国市场深度开发和市场竞争的力度，建立现代化生物园区是中国疫苗企业应对挑战最好的战略与措施之一。

  4、公司发展战略规划的需要

  2015年5月19日，国务院颁布了《中国制造2025》战略发展规划，生物医药是重点支持的十大领域之一。公司适时抓住该契机，拟通过产业园区的建设继续提高兽用生物制品研发能力，构建生物制品产业体系，加强国际交流与合作，成为兽用生物制品国际领先的龙头企业。该项目的战略定位主要体现在以下几个方面：一是不断加强国际间的合作，公司将与欧美诸国的科研院所、高等院校、著名实验室建立良好的研发合作关系，为公司的后续发展奠定扎实的基础；借助一路一带的国际经济大循环政策，为在中亚、非洲等地区打造生产重大动物疫病的疫苗基地进行技术储备；二是不断提升人才团队建设，主要通过国际合作园区、兽用疫苗国家工程实验室、国家高级别生物安全实验室等平台建设，吸引国内外科学家、高端人才进驻园区提升企业人才队伍建设，做好经营、管理、技术等人才培养和资源储备；三是公司全方位的转型升级，通过智能化、互联网的结合进行装备升级，建造一流的生产车间与研发设施，在开发新产品的同时，利用先进的生产工艺改造原有的传统产品，达到全方位的产业升级。

  （二）本次非公开发行的目的

  在国家产业政策、市场需求及公司发展战略的基础上，公司拟通过非公开发行股票筹措资金建设金宇生物科技产业园区一期项目，进一步提升兽用生物制品研发水平、生产能力，提高国内外的市场竞争力，增强公司盈利能力，实现可持续发展。

  三、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次股票发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等在内的不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，则视为一个发行对象。本次非公开发行的发行对象不包括公司第一大股东及其控制的关联人。

  上述特定对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

  （四）定价基准日、发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即62.91元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股份数量不超过4,000万股（含本数），若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  所有发行对象均以同一价格以现金认购本次非公开发行的股票。

  （六）本次发行股票的锁定期

  本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

  （七）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。

  （八）本次发行决议的有效期

  本次非公开发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  （九）上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  四、发行数量、发行价格的调整

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整，各认购方所认购股份数亦作相应调整，募集资金总额和认购金额不作调整。调整后发行股份总数量不是整数的，按照取整数原则，由本公司与各认购方协商一致确定发行数量。每个认购方的认购数量亦按照上述调整方式作相应调整，调整后发行股份数量不是整数的，按照取整数或是者四舍五入原则，由本公司与各认购方协商一致确定。

  五、募集资金及其用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过250,000万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于金宇生物科技产业园区项目一期工程。具体包括：①年产89,267万头份口蹄疫生产车间；②年产6,000万头份布鲁氏菌病活疫苗生产车间；③年产4,431万头份灭活疫苗生产车间；④年产13,500万头份冻干活疫苗生产车间；⑤兽用疫苗国家工程实验室；⑥国家高级别生物安全实验室。

  若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。

  本次董事会后募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行拟发行对象不包括公司第一大股东及其控制的关联人，发行对象与本公司不构成关联方，本次非公开发行不构成关联交易。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，农牧药业持有公司股份占公司总股本的比例为11.73%，为本公司的最大持股方；发行后，按照发行股份上限计算，农牧药业控制持有本公司总股本的比例为10.29%，仍为公司最大持股方。公司在本次发行前后，最大持股方持股比例均未超过30%，不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，亦不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。本次发行前后，公司均无实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，尚待公司股东大会审议批准、中国证监会核准。

  第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金运用概况

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过250,000万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于金宇生物科技产业园区项目一期工程。具体包括：①年产89,267万头份口蹄疫生产车间；②年产6,000万头份布鲁氏菌病活疫苗生产车间；③年产4,431万头份灭活疫苗生产车间；④年产13,500万头份冻干活疫苗生产车间；⑤兽用疫苗国家工程实验室；⑥国家高级别生物安全实验室。

  若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。

  本次董事会后募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析

  为充分发挥规模效应，降低生产成本，完善市场布局，进一步提高公司的竞争优势，根据国内外市场的发展趋向和企业的销售情况，结合企业技术、工艺设备、资金情况，并充分考虑企业的发展规划和项目建设条件，本着稳妥、可靠、安全、环保的原则，公司经多次论证，拟实施金宇生物科技产业园区项目一期工程。

  （一）项目实施的必要性

  1、兽用生物制品市场需求持续增加

  改革开放以来，我国畜牧业得到突飞猛进的发展，在农业经济领域占有绝对的比重，是国际公认的养殖大国。动物疫病的防控水平低是养殖业大国向养殖业强国跨越的重要限制因素之一。由于一些老的疫病还没有彻底根除，而新的疫情又不断出现，特别是口蹄疫等人畜共患病的肆虐，对养殖业及社会公共卫生安全造成极大的威胁，因此兽用生物制品市场具有广阔的发展前景。据联合国粮农组织（FAO）统计，进入20世纪80年代以来，全世界肉类每年增加数量的80%来自中国。畜牧业养殖总量未来保持稳定增长，同时养殖方式优化，规模养殖比例日益增高，必将拉动兽用生物制品市场需求稳定增长，从而带动整个行业稳定增长。

  2、提高公司研发能力，吸引国际化合作

  本次募集资金投资项目中，新的兽用疫苗国家工程实验室集疫苗研发、工艺研究、GMP标准中试为一体，可为众多疫苗开发研究者提供产品注册所需工艺的中试生产，加快开发进程，成为疫苗新技术、新疫苗、“通用型”疫苗、特色疫苗的研发和孵化平台。国家高级别生物安全实验室，致力于一类病原微生物的研究，该实验室不仅将成为研究一类病原微生物及其疫苗效力、安全性评价的平台，也将成为跨国流行疫病诊断试剂与疫苗研究的平台，为生物疫苗行业提供更多新产品。上述两个实验室的建设将有助于公司自主研发能力的进一步提升，推动企业后续发展，提高公司核心竞争力，锻炼公司的技术队伍，提高产品的科技含量。

  生物产业园区建成后，将打造开放的国际化疫苗平台、国际一流动物疫苗孵化基地，立足世界疫病防治需求，开发牛羊猪禽宠物等疫苗与诊断试剂，开发悬浮工艺、基因工程、合成肽等新技术疫苗，开发疫苗优良佐剂、免疫增强剂等技术，为企业持续发展提供更多高端产品储备，力争在口蹄疫和牛羊病疫苗等技术领域内达到国际先进水平，为公司生物制药产业快速发展与国际化运营奠定坚实基础。在提高公司研发能力的基础上，公司将加强与国内科研院所广泛合作及国际交流，不断学习和引进国内外先进技术经验，加大与科研院所和高校的合作力度，并吸引国际研发机构和世界级科学家到产业园开展科研活动，推动公司的科研能力达到国际先进水平。

  3、通过产业化建设，增强国际竞争力和影响力

  公司在兽用生物制品方面已经具备国际化竞争基础。在利用现有自身优势和国家政策支持的基础上，公司通过投资建设一个集动物疫苗的生产和研发于一体的综合性产业基地，对企业参与国际竞争、实现跨越式发展十分必要。

  本项目的设计建设严格按照国家兽药GMP标准执行，并参照美国及欧盟等发达国家关于兽用生物制品生产的相关规范和要求，引进国外先进技术，采用国际先进的生产工艺和设备，使产品质量和国际标准接轨，为产品参与国际竞争打好基础。

  4、扩大产能及产业升级，提高装备制造水平

  作为国内领先的兽用生物制品研发和生产企业，受益于国家产业政策支持以及良好的行业发展前景，公司将迎来业务的快速提升期。公司通过引进“工业4.0”理念，落实《中国制造2025》制造强国战略第一个十年的行动纲领，打造具有国际水准的兽用生物制品生产与研发基地，提高研发水平、扩大产能。公司将通过引进国际先进的生产设备实现装备升级，提高工艺水平和产品质量，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升公司生产、管理和服务的智能化水平，实现产品升级和产业升级，提升制造业层次和公司核心竞争力。

  （二）项目实施的可行性

  1、政策及市场环境支持

  （1）政府对动物安全的重视程度逐步提高

  在经历了2003年的“非典”、2004年的禽流感、2005年的猪链球菌病和2009年的猪流感事件后，公共卫生和食品安全日益成为全社会关注的焦点，国家出台了一系列相关政策，防范公共卫生领域恶性事件的发生。另外，随着生活水平的不断提高，人们对农产品安全和食品安全的诉求逐步提升，相应的我国的养殖政策正在从追求数量和结构向追求质量和安全转变，兽用生物制品产业已成为事关我国畜禽产品安全的关键产业，政府、社会以及消费者对食品安全的关注和重视将成为行业快速成长的根本动力。

  （2）免疫意识不断增强，强制免疫不断调整

  目前，兽用生物制品可分为国家强制免疫计划所需兽用生物制品和非国家强制免疫计划所需兽用生物制品。由于我国养殖规模大、养殖密度高，同时散养比例高、养殖条件相对较差，因此疫病感染的可能性大，因此，为保障养殖业的健康发展，免疫品种将逐渐增加，范围将逐步扩大；随着国家抗生素使用限制及食品安全的要求，养殖业新疫病的不断发生及变异，兽用生物制品质量的不断提高，养殖业对使用疫苗防控疾病的信心增强，养殖业免疫意识逐渐提高，对疫苗品种与类型需求增多，为兽用生物制品产业提供了良好的发展前景。

  （3）养殖业规模化继续提升拉动中国动物疫苗需求

  我国畜禽养殖业仍处于规模化初期，目前肉鸡的规模养殖比例约为50%，生猪规模养殖（年出栏500头以上）比例约占总量的45%左右。从当前养殖政策的变化趋势来看，随着养殖成本的提高和政府对规模养殖的大力扶持，预计规模养殖比例将进入较快增长阶段。规模化养殖会更加注重动物疫情防控和疫苗的品质，一方面将加大传统疫苗（例如口蹄疫、猪瘟、蓝耳病等疫苗）的使用，另一方面将扩大疫病防控的范围，例如猪圆环、伪狂犬和猪流感疫苗等的逐渐广泛使用。

  2、技术保证

  本次募集资金投资项目的实施主体为金宇保灵生物药品有限公司。作为公司的全资子公司，金宇保灵是一家集研发、生产和销售为一体的兽用生物制品国家级高新技术企业，也是农业部定点生产重大动物疫病疫苗的骨干企业之一。近年来，公司研发力量不断提升，科技成果层出不穷，取得了10多项发明专利，口蹄疫O、A、Asia三价疫苗、口蹄疫O型疫苗、猪细小病毒活疫苗等5个新药证书，特别是口蹄疫系列疫苗在品种、质量标准、生产工艺提升等方面均率先与国际先进水平接轨，引领带动了国内同行业的整体升级与进步。在现有研发水平的基础上，公司充分依托国家兽用疫苗工程实验室、企业技术中心及高级别生物安全实验室平台，进行生物园区疫苗“技术创新”与“产品创新”，并将通过与法国诗华、英国Pirbright口蹄疫参考实验室、堪萨斯州立大学、中国农科院兰州兽医研究所口蹄疫参考实验室、中国兽药监察所、中国农科院哈尔滨兽医研究所、华中农业大学等国际权威技术机构、著名科研院所、顶级专家等广泛的技术合作，推动公司持续快速发展，也为科研水平的提升奠定了良好的基础。

  3、管理条件

  公司具备多年的兽用生物制品研发、生产经验，在行业内具备一定的领先地位。在产品质量管理方面，公司成功突破细胞悬浮培养、抗原纯化浓缩、146S抗原有效含量检测等关键技术，并利用生物反应器实现口蹄疫疫苗自动化、全密闭、管道化、连续流的工业化生产，节约了人力、物力，提高了生产效率和产品质量，完全达到甚至超过国际疫苗的质量标准，为公司实现口蹄疫疫苗市场化销售奠定了扎实的基础。

  4、营销渠道

  公司开创了直达养殖场的点对点营销模式，突破了原有口蹄疫疫苗主要通过政府招标、相互比价的竞争困局，驱动了口蹄疫疫苗业务新的增长模式。公司通过采用疫苗试用、提供技术服务等手段，赢得了客户对公司和产品的认可，直销苗销售量逐年提高，产品已进入包括广东、河南等养殖大省在内的二十几个省份，市场份额不断增加。高效的营销模式和广泛的客户基础为项目的实施提供良好的市场条件。

  （三）项目建设内容与效益测算

  项目的主要建设内容为金宇生物科技产业园区项目一期工程，具体细分：① 年产89,267万头份口蹄疫生产车间；② 年产6,000万头份布鲁氏菌病活疫苗生产车间；③年产4,431万头份灭活疫苗生产车间；④年产13,500万头份冻干活疫苗生产车间；⑤兽用疫苗国家工程实验室；⑥国家高级别生物安全实验室。

  项目总投资共计约255,971万元，其中，建设及固定资产投资约216,000万元，铺底流动资金约39,971万元。项目的实施主体为本公司的全资子公司金宇保灵生物药品有限公司。项目建设周期为24个月，建设地点位于呼和浩特经济技术开发区如意工业园新区。

  金宇生物科技产业园区项目一期工程建成达产后，预计每年可实现销售收入约227,756万元，净利润约76,145万元。投资内部收益率约为31.57%（税后），投资回收期约为6.65年（税后，含建设期）。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行完成后，公司资本实力和生产能力将得到进一步增强。募投项目的实施将有利于提升公司的生产规模，完善公司的产品结构和市场布局，降低经营成本，进一步加强公司的竞争优势，提高盈利能力。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次募投项目具有良好的社会效益、经济效益和市场前景。项目实施后，公司将巩固其在兽用疫苗行业的竞争优势，持续增强盈利能力。本次非公开发行将改善公司资本结构，提高公司盈利能力，同时降低公司的财务风险，并提升公司主营业务收入和净利润，使公司的发展潜力得以显现，有利于公司整体竞争能力的全面提升。

  四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况

  本次募集资金将投资的金宇生物科技产业园区项目一期工程已取得呼和浩特市经济和信息化委员会出具的备案批复文件和内蒙古自治区环境保护厅出具的环评批复。

  第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

  （一）本次发行对公司业务的影响

  公司本次发行募集资金将用于金宇生物科技产业园区项目一期工程，该项目的实施有利于增强公司的持续竞争能力和可持续发展能力，巩固公司在兽用生物制品行业中的领先地位，提升公司的盈利能力。项目实施后，公司的主营业务不会发生变化。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行后，按照发行股份上限计算，公司的股本将增加至326,414,930股。在发行过程中，公司将结合市场环境和公司股权结构，对本次非公开发行的认购者做出认购上限限制，以确保本次发行完成后，农牧药业仍为最大持股方。本次发行完成后，公司最大持股方不会发生变更，公司仍然无实际控制人。

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  （四）本次发行对高级管理人员结构的影响

  本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整，公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而发生改变。

  二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所降低。同时，公司的生产能力和研发实力均得到较大提升，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行募集资金投资项目前景良好，在募集资金到位后，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下滑，但随着项目的建成和投产，未来公司盈利能力将逐步提高。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行后，公司筹资活动现金流入将相应增加，这将有利于增强公司的偿债能力，降低财务风险。募投项目达产后，项目带来的经营性现金流量将逐年体现，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  （一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

  本次发行前，公司不存在资金、资产被第一大股东及其关联人占用的情形。本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被第一大股东及其关联人占用的情形。

  （二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

  本次发行前，公司不存在违规为第一大股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司亦不会存在违规为第一大股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债结构的影响

  截至2015年3月31日，公司资产负债率为18.71%（合并报表口径，数据未经审计），本次发行募集资金到位后，公司净资产增加将导致公司资产负债率下降，有利于优化公司财务结构，提高公司的抗风险能力，为公司未来的业务发展奠定坚实的基础。本次发行不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。

  第四章 本次发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  一、经营风险

  （一）市场竞争加剧的风险

  从全球口蹄疫灭活疫苗生产商竞争格局来看，以荷兰英特威（INTERVET）、法国梅里亚（MERIAL）为代表的国际生物制药企业，引领了口蹄疫疫苗产业发展的趋势，拥有一流的生产设施、设备，先进的生产工艺、制造水平及诊断、检测技术。随着国际知名兽用疫苗生产企业不断涌入中国市场，国内兽用生物制品行业竞争将更加激烈，如果发行人不能正确判断、把握行业的市场动态和未来发展趋势，不能及时提高产品质量、技术水平以及硬件设施等，则会面临行业竞争及市场风险。

  （二）产品质量控制风险

  兽用疫苗使用作为动物疾病预防、控制传染病发生和流行的重要前端手段，直接关系到畜牧业的安全生产、畜产品的质量安全、食品安全及人类健康，因此，兽用疫苗的产品质量非常重要。若公司在生产过程中的质量控制环节出现疏忽导致产品失效或其他质量问题，可能会产生纠纷、赔偿或诉讼甚至受到相关监管部门的处罚，进而影响公司的经营业绩及公司的品牌和信誉。

  （三）募集资金投资项目实施的风险

  公司本次非公开发行募集资金将用于金宇生物科技产业园区项目一期工程建设，该项目的可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场条件作出的，但由于项目建设期较长，且宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等因素均可能发生不利变化，可能与公司的预测产生差异，导致产品销售增长不能达到预期的风险。

  二、管理风险

  公司业务规模的快速提高、业务区域的不断扩张和员工队伍的不断壮大，将对公司现行的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验，尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加，随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加。若公司管理层不能适时调整公司的管理体制和人才储备机制，公司的管理体系和人力资源储备不能满足资产、业务规模扩大的要求，因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的管理风险。

  三、股权较为分散的风险

  公司的股权结构较为分散，截至2015年5月31日，第一大股东农牧药业持有公司11.73%的股份，持股比例较低，其他股东持有公司股权均未超过5%，公司不存在控股股东和实际控制人。公司股权分散可能造成公司在进行重大生产经营或投资等决策时，因决策效率降低而贻误业务发展机遇，对公司生产经营造成不利影响。此外，公司股权分散导致股权结构存在一定的不稳定性，进而影响公司经营政策的稳定性和连续性。

  四、政策风险

  （一）兽用生物制品行业监管政策变化风险

  2007年3月29日，农业部发布《兽用生物制品经营管理办法》（农业部3号令），办法规定兽用生物制品实行分类管理制度，兽用生物制品分为国家强制免疫用生物制品和非国家强制免疫用生物制品，设置了不同监管条件，重点强化对国家强制免疫用生物制品监管。国家强制免疫用生物制品名单由农业部确定和公布，并由农业部指定企业生产，政府统一采购，省级兽医行政管理部门组织分发。对非国家强制免疫用生物制品实行新的经营管理模式，生产企业可以将非国家强制免疫用生物制品直接销售给使用者，也可以委托经销商销售。

  公司作为农业部指定的强制免疫用生物制品生产企业之一，招采苗的销售对象主要为全国各地兽医防疫机构，销售情况稳定。若国家相关政策发生变化，将对公司招采苗的生产销售造成一定的不利影响。

  （二）税收政策发生变化风险

  金宇保灵于2012年5月12日经呼和浩特市玉泉区地方税务局批准享受西部大开发鼓励类产业15%所得税优惠，有效期自2011年1月1日至2020年12月31日。

  2012年8月6日，经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合批准，扬州优邦获得高新技术企业证书，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》规定，扬州优邦在高新技术认定的有效期内享受15%的所得税优惠税率。

  根据财政部、国家税务总局颁发的《财政部国家税务总局关于部分货物使用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税【2009】9号）的有关规定，公司子公司金宇保灵和扬州优邦按销售收入的6%计缴增值税，不抵扣进项税。根据财政部、国家税务总局颁发的《关于简并增值税征收率政策的通知》（财税【2014】57号）的有关规定，从2014年7月1日起，增值税征收率调整为3%。

  未来如果国家税收优惠政策发生变化，或者扬州优邦未来不能继续被评定为高新技术企业，可能会对公司的业绩造成不利影响。

  五、财务风险

  2012年末、2013年末及2014年末，公司应收账款净额分别为1.25亿元、1.55亿元和1.72亿元，占各期总资产的比例分别为6.64%、9.03%和8.19%。虽然公司目前的招采苗业务客户主要以全国各省市兽医主管部门等政府机构为主，目前公司的应收账款占总资产比例较小，应收账款账龄大部分均在一年以内，且公司已按照既定的会计政策充分计提了坏账准备，但如果发生大额款项未能收回的情形，将会对公司经营现金流和盈利能力造成一定的不利影响。

  六、本次发行相关的风险

  （一）盈利能力摊薄的风险

  本次非公开发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。但是，由于募投项目的建设及充分发挥效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，从而导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。同时，如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。

  （二）股价波动风险

  本次非公开发行将对公司的财务状况和生产经营发生重大影响，并进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

  （三）审批风险

  本次非公开发行股票方案已经公司董事会审议通过，尚需获得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  第五章 利润分配政策的制定和执行情况

  一、公司的利润分配政策

  2014年4月28日，金宇集团2013年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，就公司章程中的分红条款做出了修订。修订完成后的公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配基本政策

  1、公司分配股利坚持以下原则：

  （1）应重视对投资者的合理投资回报；

  （2）遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；

  （3）兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；

  （4）实行同股同权，同股同利。

  2、公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。

  3、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下公司优先考虑以现金分红进行利润分配，根据公司实际情况亦可以另行采取股票股利分配方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以与现金分红结合同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  4、公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。

  5、公司实施现金分配时应满足以下条件：

  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不影响公司正常经营和长期发展；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（使用募集资金的除外）。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%。

  6、公司同时采取现金和股票方式进行利润分配的，现金分红在本次利润分配中的占比应符合以下要求：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  本项所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过5,000万元。

  本项所称“现金分红在本次利润分配中所占比例”为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

  7、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

  （二）公司利润分配决策程序

  公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议。公司经营管理层提出年度利润分配预案中未包括现金利润分配的，应详细说明原因和未分配利润（如有）留存公司的用途。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  董事会在审议年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案中未包括现金利润分配的，董事会进行审议时，应重点关注原因说明及未分配利润（如有）留存公司的用途。

  独立董事应当就董事会通过的提案提出明确意见，该意见应经全体独立董事过半数通过；如为不同意或者无法发表意见的，独立董事应提出不同意或者无法发表意见的事实、理由。

  公司董事会通过的年度分配预案中未包括现金利润分配的，独立董事和监事会应当对此发表明确意见，并按照相关规定进行披露。

  公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能作出决议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。

  （三）公司利润分配的实施

  股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  公司应按照中国证监会和交易所的相关规定在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则。

  （四）公司利润分配政策的变更

  公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公司可以调整利润分配政策：

  1、公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的；

  前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。

  前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到40%；（2）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。

  2、公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。

  公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：

  （1）公司管理层或者董事先就利润分配政策调整提出预案，提交董事会审议。董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性。利润分配预案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。

  （2）公司独立董事应对董事会审议通过的利润分配政策调整预案发表独立意见。

  3、公司监事会应当对董事会审议通过的利润分配政策调整预案进行审议并发表意见。监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。

  4、董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意意见后，方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见，并在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性。

  5、董事会公告关于利润分配政策调整的提案后，应通过多种渠道听取中小股东关于利润分配政策调整的意见，并在股东大会审议利润分配政策调整预案时向与会股东说明中小股东对利润分配调整政策的意见。

  6、股东大会关于利润分配政策调整的决议，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意，方能通过。

  股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  二、报告期内分红派息及未分配利润使用情况

  公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展，实行持续、稳定的利润分配政策。报告期内，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：

  ■

  公司2012年至2014年年度利润分配中以现金方式累计分配的利润为209,315,048.20元，占2012年至2014年实现的年均归属于公司普通股股东的净利润261,879,738.60元的79.93%，不少于2012年至2014年实现的年均可分配利润的30%，符合中国证监会的相关规定。

  公司各年度实现利润扣除现金分红后的未分配利润主要用于补充公司营运资金与资本性支出，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。

  三、公司未来分红回报规划

  根据公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《内蒙古金宇集团股份有限公司未来三年 （2013年—2015年）分红回报规划》，公司2013-2015年的利润分配规划如下：

  （一）分配方式：公司优先采用现金分红的利润分配方式。也可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配，可以进行中期分配。

  （二）公司利润分配的最低分红比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

  内蒙古金宇集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年六月七日