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证券代码：600597 证券简称：光明乳业
光明乳业股份有限公司非公开发行A股股票预案
发行人声明
光明乳业股份有限公司（以下称“公司”）及全体董事承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、光明乳业股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准，以及上海市国资委批准、商务部原则批复和中国证监会核准。
2、本次发行方案涉及的境外收购项目已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准，以及中国相关发改部门、商务部门、外汇管理部门等相关部门的批准、许可或备案登记，并需办理境外相关政府机构的相应程序。
3、公司本次非公开发行股票的发行对象为深圳市信晟投资合伙企业（有限合伙）、晟创投资有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、上海国盛集团投资有限公司和上海浦科源富达壹投资合伙企业（有限合伙）。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日（即2015年6月9日）。本次发行定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%为16.38元/股。2015年5月26日，公司根据2014年度利润分配方案向全体股东每股派现金红利0.28元（含税），公司本次发行的股票价格相应调整为16.10元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按规定对发行价格进行相应调整。
5、本次非公开发行股票的数量不超过559,006,208股（含559,006,208股），在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将做相应调整。
6、本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、本次非公开发行募集资金总额不超过90亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
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上述募集资金投资项目中， Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股权的预估值约为44.07亿新谢克尔（根据以色列银行公布的2015年3月31日汇率中间价：1欧元=4.2735新谢克尔折算，上述金额约为10.31亿欧元；根据中国人民银行公布的2015年3月31日汇率中间价：1欧元=6.6648人民币折算，上述金额约为68.73亿人民币），除收购Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股权项目外，剩余的募集资金将用于补充流动资金。
本次标的股权转让的转让对价应以欧元计价和支付，以目标公司及其下属企业经转让方实际控制人在中国的国有资产主管部门就本次股权转让备案通过的截止2015年3月31日的评估价值为准。评估估值以新谢克尔为货币单位，按照Hapoalim银行公布的2015年3月31日的新谢克尔与欧元的代表汇率进行折算。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
鉴于标的资产的审计、评估工作正在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议、编制非公开发行股票预案的补充公告，并提交股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终收购价格及公司拟利用募集资金投资于各项目的限额将在发行预案补充公告中予以披露。
8、本预案已在“第五节 公司利润分配政策的执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红等情况进行了披露，请投资者予以关注。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下涵义：
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本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成。
第一节 非公开发行股票方案概要
一、光明乳业基本情况
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光明乳业所处行业为乳制品行业，公司主要从事乳制品的开发、生产和销售。自成立以来，公司一直坚持以乳品为主的产业链一体化发展模式，通过细分市场和渠道延伸促进公司在全国的发展。公司建立了完善的产业结构，拥有世界一流的乳品研发中心、乳品加工设备以及先进的乳品加工工艺，形成了保鲜奶、酸奶、超高温灭菌奶、奶粉等系列产品，是国内领先的乳制品生产、销售企业之一。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
近年来，随着我国国民经济的不断发展，人民生活水平日益提高，家庭的膳食结构得到普遍改善，对乳制品的消费量呈明显上升趋势。乳制品已成为继粮食、肉类、水产之后的人民生活必须的食品。虽然近几年来我国人均奶类消费水平得以不断提升，但是，目前国内奶类消费水平与世界平均水平的差距仍然很大，这也预示着未来中国乳制品市场空间巨大。
随着生活水平的逐渐提高，民众对乳制品的消费观念日趋成熟，对乳品的质量和口感需求不断提升，乳制品行业的产品结构也随之发生很大的变化，特别是近几年来高端乳制品和进口乳制品的需求不断上升。乳制品行业发展至今，已成为技术装备先进、产品品种较为齐全、初具规模的现代化食品制造业。
公司历来高度重视产品的质量和技术的创新，目前使用的主要设备和工艺均达到世界领先水平。一方面，新产品的开发和生产技术的提升是一个永无止境、不断追求卓越的过程，是公司保持持续发展的源动力；另一方面，近年来我国乳品行业质量安全问题日益突出，乳品工业的健康发展对产品质量安全提出了更高的要求。因此，公司需要不断提高企业技术水准和质量水准，以适应不断变化的消费需求。
公司此次拟收购Bright Food Singapore Investment 100%股权，意在获得其所有的以色列乳品公司TNUVA集团的控制权，旨在通过收购海外乳制品知名企业进一步打开并深入国际乳制品市场，并通过引入TNUVA集团高端乳制品产品及其生产技术，促进公司在国内市场的产品结构升级和技术结构升级，进而提高企业效益，增强公司在行业内的竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
为了促进公司的快速稳健发展，保持和提升公司在乳制品行业的领先地位，公司拟向特定对象非公开发行股票筹集资金，本次部分募集资金将用于收购Bright Food Singapore Investment 100%股权，从而获得其所有的以色列乳业公司TNUVA集团76.7331%股权的控制权，剩余募集资金将用于补充流动资金。本次非公开发行对公司扩大市场份额、优化产品结构、提升在乳制品行业的竞争力、提高整体盈利能力和抗风险能力均具有重要的作用。
1、本次非公开发行项目将提升公司持续盈利能力和综合实力
本次非公开发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。通过募集资金投资项目的实施，能够丰富和改善公司产品结构，并与现有业务产生协同效应，有助于公司扩大国内乳制品行业市场份额和拓展欧美国际市场份额。募集资金投资项目实施后，公司不仅能满足消费者对公司乳制品不断增长的消费需求，还可以深入优化产品结构和技术结构，加快公司在乳制品行业的发展步伐，增强企业盈利能力，实现股东利益最大化，并进一步推动中国乳制品行业整体升级。
2、本次非公开发行将为公司筹集募投项目必要的资金
本次非公开发行募集资金拟投资收购Bright Food Singapore Investment 100%股权以及补充流动资金，募集资金总额不超过90亿元（含发行费用）。虽然本公司经营情况良好、销售回款正常，但目前的自有资金实力难以满足项目投入的资金需求。通过本次非公开发行，公司将借助资本市场平台，增强资本实力并筹集募投项目实施必要的资金，以保障前述收购项目的顺利实施。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为信晟投资、晟创投资、益民集团、上汽投资、国盛投资和浦科源富达壹。
（二）发行对象与公司的关系
本次非公开发行对象益民集团为光明集团的全资子公司，因此益民集团和公司存在关联关系。
本次非公开发行的发行对象国盛投资为国盛集团的全资子公司，国盛集团为光明集团的股东，因此国盛投资与公司存在关联关系。
除上述情况外，上述其他发行对象与公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为信晟投资、晟创投资、益民集团、上汽投资、国盛投资和浦科源富达壹。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（四）发行数量
根据本次拟募集资金总额，本次非公开发行股票数量为不超过559,006,208股（含559,006,208股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将做相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行的发行对象具体认购数量如下：
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（五）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日（即2015年6月9日）。本次发行定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%为16.38元/股，2015年5月26日，公司根据2014年度利润分配方案向全体股东每股派现金红利0.28元（含税），公司本次发行的股票价格相应调整为16.10元/股。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将按规定对发行价格进行相应调整。
（六）发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）股票上市地点
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（九）决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过90亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
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上述募集资金投资项目中， Bright Food Singapore Investment 100%股权的预估值约为44.07亿新谢克尔（根据以色列银行公布的2015年3月31日汇率中间价：1欧元=4.2735新谢克尔折算，上述金额约为10.31亿欧元；根据中国人民银行公布的2015年3月31日汇率中间价：1欧元=6.6648人民币折算，上述金额约为68.73亿人民币），除收购Bright Food Singapore Investment 100%股权项目外，剩余的募集资金将用于补充流动资金。
本次标的股权转让的转让对价应以欧元计价和支付，以目标公司及其下属企业经转让方实际控制人在中国的国有资产主管部门就本次股权转让备案通过的截止2015年3月31日的评估价值为准。评估估值以新谢克尔为货币单位，按照Hapoalim银行公布的2015年3月31日的新谢克尔与欧元的代表汇率进行折算。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
鉴于标的资产的审计、评估工作正在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议、编制非公开发行股票预案的补充公告，并提交股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终收购价格及公司拟利用募集资金投资于各项目的限额将在发行预案补充公告中予以披露。
六、本次发行是否构成关联交易
本公司关联方益民集团、国盛投资将参与本次非公开发行股票的认购，本次非公开发行股票募集资金项目拟向控股股东光明集团下属控股公司Bright Food Singapore Holdings收购标的公司100%股权，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表意见。本次非公开发行股票相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司的控股股东为光明集团，实际控制人为上海市国资委。光明集团直接持有公司668,851,666股的股份，持股比例为54.35%。
本次发行股份数量不超过559,006,208股（559,006,208股），以发行股份数量上限559,006,208股计算，发行后光明集团直接持股37.37%，通过全资子公司益民集团间接持股3.47%，合计持股40.84%，因此公司控股股东仍为光明集团，实际控制人仍为上海市国资委，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。本次非公开发行拟收购资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。
本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会批准，以及上海市国资委批准、商务部原则批复和中国证监会核准。
本次发行方案涉及的境外收购项目已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准，以及中国相关发改部门、商务部门、外汇管理部门等相关部门的批准、许可或备案登记，并需办理境外相关政府机构的相应程序。
本次发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、深圳市信晟投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
公司名称：深圳市信晟投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人及其委派代表：中信并购基金管理有限公司（委派代表：范永武）
认缴出资额：100,000万元
（二）信晟投资与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
1、产权控制关系
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2、产权结构图
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（三）最近三年的业务发展和经营成果
信晟投资主要经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资管理（不含限制项目）、投资咨询（不含限制项目）、投资顾问（不含限制项目）和股权投资。
（四）最近一年的简要财务数据
信晟投资于2015年4月设立，无最近一年财务数据。
（五）信晟投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
信晟投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，信晟投资及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，信晟投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前24个月内信晟投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，信晟投资及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。
二、晟创投资有限公司
（一）基本情况
公司名称：晟创投资有限公司（Triumph Creation Investments Limited）
注册地址：Suite 2701,One Exchange Square, Central, Hong Kong
授权代表：Wang Shunlong, Chan Juley Lai
注册资本：USD1.00
（二）晟创投资与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
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（三）最近三年的业务发展和经营成果
晟创投资的主要业务为进行投资。
（四）最近一年的简要财务数据
晟创投资2014年12月31日合并资产负债表简表如下所示：
单位：美元
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晟创投资2014年度合并利润表简表如下所示：
单位：美元
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晟创投资2014年度财务数据未经审计。
（五）晟创投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
晟创投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，晟创投资及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，晟创投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前24个月内晟创投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，晟创投资及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。
三、上海益民食品一厂（集团）有限公司
（一）基本情况
公司名称：上海益民食品一厂（集团）有限公司
注册地址：上海市徐汇区肇家浜路376号
法定代表人：吕永杰
注册资本：1,280,550,000元
（二）益民集团与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
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根据上海国资国企改革的整体部署，为进一步优化资源配置，上海市国有资产监督管理委员会将其所持有的光明集团54.16%股权无偿划转至国盛集团，上述划转完成后，国盛集团将持有光明集团77.06%股权。
（三）最近三年的业务发展和经营成果
益民集团主要经营范围为食品销售管理（非实物方式），实业投资，国内贸易（除专项审批）、房地产开发经营，从事货物进出口及技术的进口业务，企业管理培训，社会经济咨询服务。
（四）最近一年的简要财务数据
益民集团2014年12月31日合并资产负债表简表如下所示：
单位：万元
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益民集团2014年度合并利润表简表如下所示：
单位：万元
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上述财务数据已经审计。
（五）益民集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
益民集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，益民集团及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，益民集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前24个月内益民集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内益民集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅上交所网站（www.sse.com.cn）的有关定期报告及临时报告等信息披露文件。本公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。本预案披露前24个月内益民集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的关联交易符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定。
四、上海汽车集团股权投资有限公司
（一）基本情况
公司名称：上海汽车集团股权投资有限公司
注册地址：上海市静安区威海路489号上汽大厦803室
法定代表人：陈志鑫
注册资本：3,300,000,000元
（二）上汽投资与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
（下转B34版）