证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2015-035号

  光明乳业股份有限公司

  第五届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●董事甘春开先生因公未能亲自出席本次董事会，委托董事长张崇建先生出席并行使表决权。

  ●股东大会召开事宜公司将另行公告。

  一、董事会会议召开情况

  光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）于2015年6月8日在上海市吴中路578号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料分别于2015年5月28日、2015年6月1日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事七人，亲自出席会议董事六人，董事甘春开先生因公未能亲自出席本次会议，委托董事长张崇建先生出席并行使表决权。本次会议出席人数符合《公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本次会议由董事长张崇建先生主持，本公司全体监事、部分高级管理人员及相关中介机构参与项目人员列席本次会议。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于收购Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股权的议案》。

  同意5票、反对0票、弃权0票。

  由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本议案回避表决。

  2015年6月5日，公司独立董事就《关于收购Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股权的议案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见2015年6月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

  （二）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  同意7票、反对0票、弃权0票。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律和规范性文件的规定，公司进行逐项自查，认为公司符合现行非公开发行人民币普通股（A 股）股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

  同意5票、反对0票、弃权0票。

  由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本议案回避表决。

  会议逐项审议通过了本方案包含的下列十项具体内容：

  1、发行的股票种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为深圳市信晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信晟投资”）、晟创投资有限公司（以下简称“晟创投资”）、上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民集团”）、上海汽车集团股权投资有限公司（以下简称“上汽投资”）、上海国盛集团投资有限公司（以下简称“国盛投资”）和上海浦科源富达壹投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浦科源富达壹”）。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

  4、发行数量

  根据本次拟募集资金总额，本次非公开发行股票数量为不超过559,006,208股（含559,006,208股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  本次非公开发行的发行对象具体认购数量如下：

  ■

  5、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日（即2015年6月9日）。本次发行定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%为16.38元/股，2015年5月26日，公司根据2014年度利润分配方案向全体股东每股派现金红利0.28元（含税），公司本次发行的股票价格相应调整为16.10元/股。

  最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。

  若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将按规定对发行价格进行相应调整。

  6、限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  7、募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过90亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：

  ■

  上述募集资金投资项目中， Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股权的预估值约为44.07亿新谢克尔（根据以色列银行公布的2015年3月31日汇率中间价：1欧元=4.2735新谢克尔折算，上述金额约为10.31亿欧元；根据中国人民银行公布的2015年3月31日汇率中间价：1欧元=6.6648人民币折算，上述金额约为68.73亿人民币），除收购Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股权项目外，剩余的募集资金将用于补充流动资金。

  本次标的股权转让的转让对价应以欧元计价和支付，以目标公司及其下属企业经转让方实际控制人在中国的国有资产主管部门就本次股权转让备案通过的截止2015年3月31日的评估价值为准。评估估值以新谢克尔为货币单位，按照Hapoalim银行公布的2015年3月31日的新谢克尔与欧元的代表汇率进行折算。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  鉴于标的资产的审计、评估工作正在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议、编制非公开发行股票预案的补充公告，并提交股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终收购价格及公司拟利用募集资金投资于各项目的限额将在发行预案补充公告中予以披露。

  8、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  9、本次发行决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  10、上市地点

  在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2015年6月5日，公司独立董事就公司非公开发行A股股票相关议案发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  （四）审议通过了《关于公司与发行对象签订<附生效条件的股份认购合同>的议案》。

  同意5票、反对0票、弃权0票。

  由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本议案回避表决。

  2015年6月5日，公司独立董事就《关于公司与发行对象签订<附生效条件的股份认购合同>的议案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见2015年6月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

  五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

  同意5票、反对0票、弃权0票。

  由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本议案回避表决。

  2015年6月5日，公司独立董事就公司非公开发行A股股票相关议案发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见2015年6月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《非公开发行A股股票预案》。

  六、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  同意5票、反对0票、弃权0票。

  由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本议案回避表决。

  2015年6月5日，公司独立董事就公司非公开发行A股股票相关议案发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见2015年6月9日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  七、审议通过了《关于提请公司股东大会批准上海益民食品一厂（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

  同意5票、反对0票、弃权0票。

  由于上海益民食品一厂（集团）有限公司是本公司控股股东光明食品（集团）有限公司全资子公司，故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本议案回避表决。

  根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，上海益民食品一厂（集团）有限公司和光明食品（集团）有限公司互为一致行动人，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。本次公司非公开发行股票完成后，上海益民食品一厂（集团）有限公司和光明食品（集团）有限公司将合计持有本公司40.84%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，提请公司股东大会批准上海益民食品一厂（集团）有限公司免于以要约收购方式增持本公司股份。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

  同意7票、反对0票、弃权0票。

  为顺利推进本次非公开发行，提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜。包括如下内容：

  1、授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；

  2、授权董事会根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）；

  3、授权董事会、董事长办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜；

  4、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议、申请文件及相关文件，并办理与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等；

  5、授权董事会决定并聘请中介机构；

  6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整。包括但不限于：授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入项目的募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；

  7、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门、商务主管部门和其他监管部门对非公开发行股票或外国投资者战略投资上市公司有新的规定，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门、商务主管部门等监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案、附生效条件的股份认购合同及其他相关协议或文件的相关条款作相应调整；

  8、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  9、授权董事会在本次非公开发行A股股票后办理章程修改、工商变更登记的具体事宜；

  10、授权董事会在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，全权办理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；

  11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，可酌情决定本次非公开发行计划延期实施；

  12、上述第6、8、9 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

  同意7票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见2015年6月9日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于前次募集资金使用情况报告（截至2014年12月31日止）》、《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

  十、审议通过了《关于制定利润分配政策及未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》。

  同意7票、反对0票、弃权0票。

  2015年6月5日，公司独立董事就《关于制定利润分配政策及未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  具体内容详见2015年6月9日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《利润分配政策及未来三年（2015-2017）股东回报规划》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

  同意7票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见2015年6月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于修改公司章程的公告》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、上网公告附件

  （一）独立董事同意《关于收购Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股权的议案》的独立意见。

  （二）独立董事同意关于公司非公开发行A股股票相关议案的独立意见。

  （三）独立董事同意《关于公司与发行对象签订<附生效条件的股份认购合同>的议案》的独立意见。

  （四）独立董事同意《关于制定利润分配政策及未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》的独立意见。

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司董事会

  二零一五年六月八日

  证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2015-036号

  光明乳业股份有限公司

  关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容及风险提示

  1、光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票，发行对象包括深圳市信晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信晟投资”）、晟创投资有限公司（以下简称“晟创投资”）、上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民集团”）、上海汽车集团股权投资有限公司（以下简称“上汽投资”）、上海国盛集团投资有限公司（以下简称“国盛投资”）和上海浦科源富达壹投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浦科源富达壹”）在内的六名特定投资者。

  本次非公开发行股票数量为不超过559,006,208股（含559,006,208股），募集资金总额为不超过90亿元人民币（含发行费用）。发行对象均以现金方式认购，公司关联方益民集团和国盛投资认购数量分别为62,111,801股和31,055,900股，并分别与公司签署了《附生效条件的股份认购合同》。该行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。

  2、本次非公开发行募集资金用于收购Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd（以下简称“Bright Food Singapore Investment”）100%股权和补充流动资金，公司全资子公司光明乳业国际投资有限公司（以下简称“光明乳业国际”）与光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）全资子公司光明食品国际有限公司（以下简称“光明食品国际”）、光明集团通过光明食品国际全资控股的光明食品新加坡控股私人有限公司（以下简称“光明食品新加坡控股”）签订《股权转让框架协议》，光明食品新加坡控股将其持有的Bright Food Singapore Investment 100%的股权转让给光明乳业国际。该行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。

  3、本次非公开发行完成后，光明集团仍为公司的控股股东，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  4、本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会批准，以及上海市国资委批准、商务部原则批复和中国证监会核准。

  5、本次发行方案涉及的境外收购项目已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议及获得中国相关发改部门、商务部门、外汇管理部门等的批准、许可或备案登记，并需办理境外相关政府机构的相应程序。

  6、2015年4月16日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于光明乳业国际投资有限公司与光明食品国际有限公司签订托管协议的议案》，2015年4月17日，公司2014年度股东大会审议通过《2015年度日常关联交易预计的提案》。除根据上述会议决议发生的关联交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与益民集团和国盛投资发生交易；本公司过去12个月未与光明食品国际、光明食品新加坡控股发生交易；本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

  一、关联交易概述

  公司本次非公开发行A股股票数量为不超过559,006,208股（含559,006,208股），募集资金总额为不超过90亿元人民币（含发行费用）。公司拟向特定对象非公开发行A股股票，发行对象包括信晟投资、晟创投资、益民集团、上汽投资、国盛投资和浦科源富达壹。发行对象均以现金方式认购。益民集团和国盛投资认购数量分别为62,111,801股和31,055,900股。2015年6月，益民集团和国盛投资分别与公司签署了《附生效条件的股份认购合同》。

  2015年6月，光明乳业国际与光明食品国际、光明食品新加坡控股签订《股权转让框架协议》，光明食品新加坡控股将其持有的Bright Food Singapore Investment 100%的股权转让给光明乳业国际。

  光明集团系本公司控股股东，直接持有本公司668,851,666股股份，占本公告日总股本的54.35%。光明集团下属子公司益民集团为本公司的关联法人，故本次股份认购构成关联交易。国盛投资股东上海国盛（集团）有限公司为光明集团股东，为本公司的关联法人，故本次股份认购构成关联交易。光明集团下属子公司光明食品国际、光明食品新加坡控股为本公司的关联法人，故本次股权转让构成关联交易。

  因本次关联交易为本公司非公开发行募集资金项目，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

  2015年4月16日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于光明乳业国际投资有限公司与光明食品国际有限公司签订托管协议的议案》，2015年4月17日，公司2014年度股东大会审议通过《2015年度日常关联交易预计的提案》。除根据上述会议决议发生的关联交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与益民集团和国盛投资发生交易；本公司过去12个月未与光明食品国际、光明食品新加坡控股发生交易；本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

  二、关联方及关联关系

  1、益民集团

  益民集团成立于1998年11月；注册地：上海市徐汇区肇家浜路376号；注册资本：1,280,550,000元；法定代表人：吕永杰；经营范围：食品销售管理（非实物方式），实业投资，国内贸易（除专项审批），房地产开发经营，从事货物进出口及技术的进口业务，企业管理培训，社会经济咨询服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  截止2014年12月底，益民集团总资产为人民币1,448,393.24万元，净资产为人民币593,375.72万元，2014年度营业收入为人民币1,414,729.07万元，净利润为人民币131,042.04万元（已经审计）。

  2、国盛投资

  国盛投资成立于2010年1月；注册地：上海市秣陵路80号2幢601B室；注册资本：600,000,000元；法定代表人：姜鸣；经营范围：实业投资，房地产与其相关产业的投资，城市基础设施投资，资本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，公司理财顾问，与经营范围相关的咨询服务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

  截止2014年12月底，国盛投资总资产为人民币160,567.34万元，净资产为人民币62,085.30万元，2014年度营业收入为人民币0.00万元，净利润为人民币-861.74万元（已经审计）。

  3、光明食品国际

  光明食品国际成立于2011年2月；注册地：中国香港；注册资本：30,980万美元；法定代表人：吕永杰；经营范围：投资及投资管理。

  截止2014年12月底，光明食品国际总资产为人民币1,266,574万元，净资产为人民币141,214万元，2014年度营业收入为人民币425,058万元，净利润为人民币28,420万元（未经审计）。

  4、光明食品新加坡控股

  光明食品新加坡控股成立于2014年10月；注册地：新加坡；注册资本：1新加坡元；董事：李林、李伟雄；经营范围：投资及投资管理。

  截止2014年12月底，光明食品新加坡控股总资产为-66.4万欧元，净资产为-66.4万欧元，2014年度营业收入为0欧元，净利润为-66.4万欧元（未经审计）。

  5、关联关系

  根据《股票上市规则》的规定，益民集团、国盛投资、光明食品国际、光明食品新加坡控股均为本公司的关联法人。

  三、交易标的基本情况

  1、股份认购基本情况

  公司拟非公开发行A股股票。本次拟发行数量为不超过559,006,208股（含559,006,208股），募集资金总额为不超过90亿元人民币（含发行费用）。益民集团和国盛投资认购数量分别为62,111,801股和31,055,900股，均以现金方式认购，并分别与公司签署了《附生效条件的股份认购合同》。

  2、股份认购涉及的关联交易的定价原则

  本项关联交易的定价根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。

  3、Bright Food Singapore Investment基本情况

  Bright Food Singapore Investment成立于2014年11月12日；注册地：新加坡 80 Robinson Road#02-00；注册资本：9.4亿欧元；股东情况：光明食品新加坡控股持有100%的股权；董事：李林、李伟雄；企业经营范围：投资、贸易。

  截止2015年3月底，Bright Food Singapore Investment总资产为9.4亿欧元，净资产为9.4亿欧元，2015年1-3月营业收入、净利润均为0（未经审计）。

  本次交易完成后，Bright Food Singapore Investment将纳入本公司合并报表范围，本公司目前不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用本公司资金等方面的情况。

  4、收购Bright Food Singapore Investment有关的关联交易的定价原则

  本项关联交易遵循公允、合理的定价原则，交易定价由交易双方根据中国国有资产主管部门备案通过的截止2015年3月31日的评估价值为基准。

  四、关联交易主要内容

  （一）《附生效条件的股份认购合同》的内容摘要

  1、合同主体与签订时间

  2015年6月，公司与益民集团和国盛投资分别签订了《附生效条件的股份认购合同》（以下简称“本合同”或“股份认购合同”）。

  2、认购方式、支付方式

  （1）认购价格

  双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日（即2015年6月9日）。本次发行定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%为16.38元/股，2015年5月26日，公司根据2014年度利润分配方案向全体股东每股派现金红利0.28元（含税），公司本次发行的股票价格相应调整为16.10元/股。

  若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  （2）认购方式

  认购人均以现金的方式认购公司本次非公开发行的A 股股票。

  （3）认购数量

  ■

  （4）认购价款支付

  在本合同所述生效条件全部满足后，认购人应根据以下流程支付认购价款：

  ① 在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》时，按《缴款通知书》要求以现金方式一次性将相当于全部认购价款扣除认购人实际缴纳的保证金后的金额划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。该等《缴款通知书》中所载的付款期限自《缴款通知书》发出之日起应不少于五（5）个工作日。

  ② 在发行人收到认购人根据本合同第1.4条第（1）款（即上述①）支付的部分认购价款后的第二（2）个工作日，发行人应将认购人缴纳的保证金及实际产生的利息返还至认购人指定的银行账户。

  ③ 在认购人收到发行人返还的保证金及利息后的第二（2）个工作日，认购人应将相当于保证金金额的部分认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。

  待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，所有认购价款将划入发行人募集资金专项存储账户。

  （5）保证金

  ①公司与益民集团在股份认购合同中的相关约定

  认购人应于本合同签署后十（10）个工作日内向发行人在银行开立的、且与认购人进行共管的监管账户支付保证金，保证金的金额为人民币5000万元。认购人应保证履行本次发行的认购义务，若认购人未按照本合同约定履行支付认购价款的义务，认购人无权要求退还其已经缴纳的保证金。

  认购人缴纳的保证金及实际产生的利息将在以下时间中较早者予以返还：

  A 根据本合同第1.4条第（2）款（即 “（4）认购价款支付” ②）的规定返还；

  B 如果本次发行在本合同签署之日后的十八个月内未能获得发行人董事会、股东大会、国有资产监督管理委员会（下称“国资委”）、商务部（如需）或中国证监会的批准，且不是由于认购人违约所导致，则在该等期限届满之日的次日，但经双方同意该等期限可以延长3个月或更长的时间；

  C 本合同非因认购人违约而导致终止之日后的五（5）个工作日内。

  ②公司与国盛投资在股份认购合同中的相关约定

  认购人应于本合同签署后十（10）个工作日内向发行人在银行开立的、且与认购人进行共管的监管账户支付保证金，保证金的金额为人民币5000万元。认购人应保证履行本次发行的认购义务，若认购人未按照本合同约定履行支付认购价款的义务，认购人无权要求退还其已经缴纳的保证金。

  认购人缴纳的保证金及实际产生的利息将在以下时间中较早者予以返还：

  A 根据本合同第1.4条第（2）款（即 “（4）认购价款支付” ②）的规定返还；

  B 如果本次发行在本合同签署之日后的十二个月内未能获得发行人董事会、股东大会、国有资产监督管理委员会（下称“国资委”）、商务部（如需）或中国证监会的批准，且不是由于认购人违约所导致，则在该等期限届满之日的次日，但经双方同意该等期限可以延长3个月或更长的时间；

  C 本合同非因认购人违约而导致终止之日后的五（5）个工作日内。

  3、合同的生效条件和生效时间

  双方同意，本合同自双方正式签章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效（除本合同第三条、第四条、第五条、第六条、第九条及第十条应在本合同成立时即生效外）：

  （1）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；

  （2）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；

  （3）本次发行的相关事宜获得商务部批准（如需）；

  （4）本次发行获得中国证监会的核准。

  4、限售期安排

  认购人在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  5、合同附带的任何保留条款、前置条件

  除前述之合同的生效条件和生效时间条款外，股份认购合同未附带任何其他保留条款和前置条件。

  6、违约责任

  本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

  本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得(1)发行人董事会或股东大会通过，(2)国资委批准，(3)商务部批准（如需），或(4)中国证监会核准的，不构成发行人违约，但因发行人怠于履行本合同项下的义务所导致的情形除外。

  （二）《股权转让框架协议》的内容摘要

  1、合同主体

  转让方母公司：光明食品国际

  转让方：光明食品新加坡控股

  收购方：光明乳业国际

  2、目标资产及定价依据

  转让方同意作为合法的权益所有人向收购方转让标的股权，收购方同意基于本协议的条款和条件受让标的股权，即目标公司Bright Food Singapore Investment100%的股权。

  各方同意，本次标的股权转让的转让对价应以欧元计价和支付，以目标公司及其下属企业经转让方实际控制人在中国的国有资产主管部门就本次股权转让备案通过的截止2015年3月31日的评估价值为准。评估估值以新谢克尔为货币单位，按照Hapoalim银行公布的2015年3月31日的新谢克尔与欧元的代表汇率进行折算，前述评估价值经中国的国有资产主管部门备案之后，各方应根据本协议第19.1条的约定，另行签署一份最终转让协议。

  目标公司及其下属企业截止2015年3月31日未能在上述第（1）项评估价值中体现的或有负债，由转让方承担。前述已在评估价值中体现的或有负债以目标公司及其下属企业截止2015年3月31日在相应审计报告中预计负债对应的明细为准。

  3、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

  各方同意，2015年3月31日起至交割日前标的股权的全部损益归收购方所有。

  4、与资产相关的人员安排

  转让方确认，目标公司为持股公司，除转让方指派的董事之外并无其他正式员工。在交割日之后，转让方同意根据收购方的指示，配合收购方更换目标公司相关董事。

  5、资产交付或过户时间安排

  各方同意，收购方或其指定方应在：（1）本协议所述先决条件全部满足；并且（2）各方按本协议约定完成标的股权交割后的交割日起的三十（30）个营业日内，向转让方或其指定方按本协议约定支付标的股权的转让对价。支付方式应以转让方提前书面通知为准。

  本协议所述先决条件满足日起的15个营业日内，转让方应依据所适用的准据法的规定以及本条款的约定，完成标的股权的交割。

  6、先决条件

  三方同意，标的股权的转让以及本协议约定的标的股权转让对价的支付应以所有下述条件的满足为前提：在目标公司及其所有下述公司根据收购方合理要求充分披露的前提下，收购方已完成业务、法律和财务等尽职调查，且调查结果符合收购方的要求；转让方、收购方和其他相关方（包括但不限于目标公司及其关联下属公司）就本次交易通过公司内部决策流程；转让方与收购方对于股权转让相关法律文件，包括但不仅限于本协议、公司章程等，均无异议并签署完毕；所有相关方完成本次交易所需的所有政府部门、法定机关或立法、行政、监督机关（包括但不限于相关证券交易所或证券监管机构）审批手续并取得相应批准文件；转让方已经获得股东对本协议项下的交易的书面同意；标的股权的出售、及使本协议项下的交易生效所需的所有适用法律要求的同意和批准（包括但不限于任何必要的弃权和同意，如未能获得则可构成违反由转让方或目标公司作为一方的或对转让方、目标公司或其资产具有拘束力的任何文本、合同、文件或协议）；光明乳业完成为本次收购而进行的非公开发行募集资金。

  本协议先决条件满足后，本协议各方应共同书面确认。签署本协议各方书面确认之日即为先决条件满足之日

  7、合同的生效条款与生效时间

  本协议签订于2015年6月7日，本协议经各方签署后对各方具有法律约束力。

  8、合同附带的任何保留条款、前置条件

  除前述之协议的先决条件条款外，股权转让框架协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

  9、违约责任

  除本协议另有规定外，如果一方未全部履行或中止履行其在本协议的义务，或者其陈述与保证不实的，则构成违约。

  如由于任何一方违反本协议，致使另一方承担费用、责任或蒙受损失，违约方应就上述费用、责任或损失赔偿守约方。

  10、最终协议

  目标公司及其下属企业截止2015年3月31日的评估价值经转让方实际控制人在中国的国有资产主管部门备案通过之后，各方应根据前述评估价值，另行签订一份最终股权转让协议（“最终转让协议”），以及其他完成本次股权转让所必须的文件，最终转让协议除上述 “2、目标资产及定价依据”应根据经中国的国有资产主管部门备案的评估价值进行调整以外，其他条款应与本协议完全一致。

  五、关联交易对本公司的影响

  1、股东结构的变动情况

  本次非公开发行前，光明集团持有公司股份合计668,851,666股，持股比例为54.35%，为公司控股股东。本次发行股份数量不超过559,006,208股（含559,006,208股），以发行股份数量上限559,006,208股计算，发行后光明集团直接持股37.37%，通过全资子公司益民集团间接持股3.47%，合计持股40.84%，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  本次非公开发行的发行对象为晟创投资、信晟投资、上汽投资、国盛投资、益民集团和浦科源富达壹，引进上述投资者后，公司现有股东结构能够得到一定优化。本次发行后，发行对象在本次发行结束之日起36个月内不能转让，预计将增加不超过559,006,208股的有限售条件流通股。

  发行前后，公司股权结构的变动情况如下表所示（发行股数按上限559,006,208股计算）：

  ■

  2、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  1）财务状况的变动情况

  本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将有所降低，公司的资本实力和偿债能力进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

  2）盈利能力的变动情况

  公司本次收购Bright Food Singapore Investment100%股权，意在获得其所有的以色列乳品公司Tnuva Food Industries-Agricultural Co-Operative Association in Israel Ltd. (以下简称“TNUVA集团”) 76.7331%股权的控制权。本次募投项目实施后，公司将和TNUVA集团在产品及市场开发、技术研发、原材料保障等各方面开展合作，公司业务将拓展至以色列乃至欧美等海外市场，公司核心竞争力和盈利能力将进一步提高，公司在乳制品行业的市场地位将进一步巩固和提升。另外，本次部分募集资金用于补充流动资金，将降低公司财务费用，提高公司盈利水平。

  3）现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将有所增加。对标的资产进行收购，公司投资活动产生的现金流出将增加。在募投项目实施后，随着公司与TNUVA集团协同效应逐渐显现，盈利能力不断提高，公司未来经营活动产生的现金流入将相应增加，公司的现金流量状况将得以优化。

  六、关联交易需履行的审议程序

  根据相关法律法规的规定，上述关联交易需经本公司董事会审计委员会审议通过、独立董事出具书面事前同意意见、董事会审议通过、股东大会审议通过。

  2015年6月5日，本公司以通讯表决方式召开第五届董事会审计委员会第十一次会议，关联委员甘春开先生回避表决，会议审议通过了上述关联交易相关议案。

  2015年6月5日，本公司独立董事同意上述关联交易，并发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  2015年6月8日，本公司召开第五届董事会第三十二次会议，关联董事张崇建先生、甘春开先生回避表决上述关联交易相关议案，会议审议通过了上述关联交易相关议案（《第五届董事会第三十二次会议决议公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会批准，以及上海市国资委批准、商务部原则批复和中国证监会核准。

  本次发行方案涉及的境外收购项目尚需提交公司股东大会审议，及获得中国相关发改部门、商务部门、外汇管理部门等部门的批准、许可或备案登记，并需办理境外相关政府机构的相应程序。

  七、历史关联交易情况

  2015年4月16日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于光明乳业国际投资有限公司与光明食品国际有限公司签订托管协议的议案》，2015年4月17日，公司2014年度股东大会审议通过《2015年度日常关联交易预计的提案》。除根据上述会议决议发生的关联交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与益民集团和国盛投资发生交易；本公司过去12个月未与光明食品国际、光明食品新加坡控股发生交易；本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

  （下转B34版）