股票简称：百联股份 百联B股

  证券代码： 600827 900923 编号：临2015-048

  上海百联集团股份有限公司

  第六届董事会第四十五次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海百联集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第六届董事会第四十五次会议于2015年6月8日上午10:00以通讯表决的方式召开，应到董事11名，实到董事11名。公司监事及相关人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，并经全体董事审议通过下列决议：

  一、《上海百联集团股份有限公司关于公司与百联集团有限公司签订附条件生效的《股份认购合同补充协议（二）》的议案》

  董事会日前收到公司控股股东百联集团有限公司（“百联集团”）《关于上海百联集团股份有限公司2014年度股东大会临时提案的说明》，内容如下：

  百联集团已与百联股份签订附条件生效的《股份认购合同》及补充协议，将所持上海百联中环购物广场有限公司49%股权、百联集团上海崇明新城商业发展有限公司51%股权及项下一切权利、利益及义务转让予百联股份，用于认购百联股份本次非公开发行的部分股票。百联集团同意就本次转让过渡期内相应股东权益的增加或减损作如下安排：

  过渡期内，目标公司（指：上海百联中环购物广场有限公司、百联集团上海崇明新城商业发展有限公司）实现盈利或因其他原因导致净资产增加的，与百联集团拟转让给公司的上海百联中环购物广场有限公司49%股权、百联集团上海崇明新城商业发展有限公司51%股权相应的股东权益（以下简称“相应股东权益”）的增加由公司享有，目标公司发生亏损或因其他原因导致净资产减少的，其相应股东权益的减损由百联集团承担。

  为方便履行，百联集团提议：上述股权交割日后，由双方认可的审计机构对目标公司过渡期内截至交割日前最近一个自然月末的净资产增减情况进行专项审计，审计结果显示目标公司净资产减损的，百联集团将于30日内以现金方式补偿予百联股份，补偿金额以专项审计报告确定的数据为准。

  根据公司章程第五十三条的规定，董事会将在收到上述提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。同时，鉴于提案事项涉及本次非公开发行股票项目中与控股股东百联集团的关联交易，公司将与百联集团签订附条件生效的《股份认购合同补充协议（二）》，以协议的方式就以上内容与百联集团达成一致。

  本议案经公司独立董事苏勇先生、潘飞先生、傅鼎生先生、曹惠民先生、沈晗耀先生认可，并在本次会议上均投了赞成票，同时对本次董事会换届选举事项发表了独立意见，并提请公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

  特此公告。

  上海百联集团股份有限公司董事会

  2015年6月9日

  证券代码：600827 900923

  证券简称：百联股份 百联B股 公告编号：2015-049

  上海百联集团股份有限公司

  关于2014年年度股东大会

  增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、股东大会有关情况

  1.股东大会类型和届次：

  2014年年度股东大会

  2.股东大会召开日期：2015年6月19日

  3.股权登记日

  ■

  二、增加临时提案的情况说明

  1.提案人：百联集团有限公司

  2.提案程序说明

  公司已于2015年5月30日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有49.41%股份的股东百联集团有限公司，在2015年6月8日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  3.临时提案的具体内容

  百联集团有限公司用以认购公司本次非公开发行股份的目标资产在转让过渡期内相应股东权益增加或减损安排，已经公司董事会审议。详见公司临2015-048号《上海百联集团股份有限公司第六届董事会第四十五次会议决议公告》。

  三、除了上述增加临时提案外，于2015年5月30日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2015年6月19日 13点00分

  召开地点：上海市徐汇区肇嘉浜路 777 号青松城大酒店 4 楼劲松厅

  (二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年6月19日

  至2015年6月19日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三)股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四)股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案经第六届董事会第三十八次、第三十九次、第四十次、第四十二次、第四十三次、第四十四次会议、第四十五次会议、第六届监事会第二十次会议至第二十六次会议审议通过。详细内容详见2015年4月17日、2015年4月18日、2015年4月24日、2015年5月14日、2015年5月19日、2015年5月30日及2015年6月9日《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）。

  2、特别决议议案：9-11、15、16、19、20、26

  3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

  4、涉及关联股东回避表决的议案：7、15、16、19、21、26

  应回避表决的关联股东名称：百联集团有限公司、上海友谊复星（控股）有限公司

  特此公告。

  上海百联集团股份有限公司董事会

  2015年6月9日

  ●报备文件

  （一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容