证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2015-043

  西宁特殊钢股份有限公司

  六届二十七次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  西宁特殊钢股份有限公司董事会六届二十七次会议通知于5月28日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于6月8日上午9时在公司办公楼101会议室召开。公司董事会现有成员9名，出席会议的董事8名，董事黄斌先生因出差授权委托彭加霖先生代为行使表决权。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  本次董事会以书面方式进行表决，通过了以下议案：

  一、审议通过关于确认公司与青海省国有资产投资管理有限公司关联交易的议案

  本公司因生产经营需要，曾向青海省国有资产投资管理有限公司(以下简称“青海国投”)采购球团矿、铁精粉。经本次会议审议，将该项交易补充确认为关联交易，独立董事发表了独立董事意见。

  本议案具体内容详见2015年6月9日刊登于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《西宁特殊钢股份有限公司关于补充确认关联交易的公告》（2015-临44号）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  二、审议通过关于确认公司与青海木里煤业开发集团有限公司关联交易的议案

  本公司实际控制子公司——青海江仓能源发展有限责任公司与青海木里煤业开发集团有限公司之间，曾因执行煤矿整合政策而发生收取管理费用及煤炭统一购销的交易事项。经本次会议审议，补充确认该项交易为关联交易，独立董事发表了独立董事意见。

  本议案具体内容详见2015年6月9日刊登于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《西宁特殊钢股份有限公司关于补充确认关联交易的公告》（2015-临44号）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  三、审议通过关于确认公司与西部矿业集团有限公司互保之关联交易的议案

  本公司于2012年3月21日与西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）签订了《贷款互保协议》，约定双方相互为对方在银行借款提供3亿元额度、期限五年的保证担保。经本次会议审议，将此项互保补充确认为关联交易，独立董事发表了独立董事意见。

  本议案具体内容详见2015年6月9日刊登于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《西宁特殊钢股份有限公司关于补充确认关联交易的公告》（2015-临44号）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  西宁特殊钢股份有限公司董事会

  2015年6月8日

  证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2015-044

  西宁特殊钢股份有限公司

  关于补充确认关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关于公司与青海省国有资产投资管理有限公司的关联交易

  （一）关联交易概述

  本公司因生产经营需要，曾向青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海国投”）采购球团矿、铁精粉。

  此项关联交易经公司六届二十七次董事会会议审议，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，还需提交公司临时股东大会审议通过。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  （二）关联方关系介绍

  青海国投为本公司控股股东---西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）的股东，持股金额110970万元人民币，持股比例为39.60%，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，确定为本公司的关联法人，本公司从青海国投采购球团矿、铁精粉交易事项构成关联交易。

  关联方股权关系如图：

  （三）关联方基本情况

  1.青海省国有资产投资管理有限公司

  法定代表人：郝立华

  成立日期：2001年4月17日

  注册资本：450,000万元

  经营范围：许可经营项目：煤炭经营批发。

  一般经营项目：对特色经济和优势产业、金融业进行投资；受托管理和经营国有资产；构建企业融资平台和信用担保体系；发起和设立科技风险投资基金；提供相关管理和投资咨询理财服务；经营矿产品、金属及金属材料、建筑材料、化肥、化工产品（不含危险化学品）、铁合金炉料经销、房屋土地租赁、经济咨询服务、实业投资及开发；矿产品开发（不含勘探开采）、销售。

  最近一年及一期财务指标情况：

  单位：元

  ■

  2.西宁特殊钢集团有限责任公司

  法定代表人：陈显刚

  成立日期：1996年1月31日

  注册资本：379,420万元

  经营范围：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品(专项审批除外)批零；原材料的采购供应；矿产品(仅限零售)及装卸；冶金炉料加工；建材批零；水暖设备安装调试维修(不含锅炉)；橡胶、塑料制品加工销售；碳素制品再生利用；机电产品、设备及配件批零；五交化产品批零及维修；废旧物资加工利用及销售；新产品研制开发、可行性论证；理化检验；物资管理咨询、技术改选；居民服务、冷储冷藏；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；打字、复印、传真。

  最近一年及一期财务指标情况：

  单位：元

  ■

  （四）关联交易的主要内容及定价政策

  ■

  上述关联交易属于公司日常业务中持续且经常进行的，采购球团矿、铁精粉的定价原则为公允的市场价格。自2015年起，本公司与青海国投再无上述关联交易。

  （五）进行关联交易的目的及其对公司的影响

  1.进行该项关联交易的目的是为了保证公司获得更加广泛的原料供应渠道，充分合理地利用关联方所拥有的铁矿资源，满足本公司正常生产的需要。

  2.该项关联交易的定价政策体现了公平合理原则，有利于公司降低交易成本和经营风险，保障正常生产经营，不会对公司当期及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；且公司对关联方没有依赖性，不会对公司的独立性产生影响，符合上市公司及全体股东的利益。

  （六）独立董事独立意见

  1.公司与青海国投所发生购买球团矿、铁精粉的关联交易符合公司生产经营的实际需要，有利于充分合理地利用关联方所拥有的铁矿资源，使公司获得持续稳定、保质保量的原料供应，满足本公司生产经营的正常需要。

  2.上述关联交易有利于公司生产经营的持续、稳定进行。公司对青海国投没有依赖性，不会对公司的独立性产生影响。该项交易符合全体股东和公司的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意该项关联交易事项。

  二、公司与青海木里煤业开发集团有限公司的关联交易。

  （一）关联交易概述

  本公司实际控制子公司——青海江仓能源发展有限责任公司(以下简称“江仓能源公司”)主业从事青海省海西州天峻县江仓矿区三、四井田的焦煤资源开发以及煤焦化工生产。2011年初，青海省政府按照国家“一个矿区、一个主体”的政策要求对木里煤田(包含江仓矿区)进行整合，确定青海木里煤业开发集团有限公司（以下简称“木里煤业”）为整个木里煤田的唯一开发主体，进行统一管理。

  按照“一个矿区、一个主体”的政策要求，江仓能源所属矿权转由木里煤业作为公司煤炭采矿权的申办主体，于2013年向木里煤业支付固定管理费用315万元。同时，江仓能源具体从事所属矿区煤炭生产的全资子公司---青海江仓煤业有限责任公司（以下简称“江仓煤业”）按照统一管理的要求，生产出的煤炭需通过木里煤业全资子公司---青海木里能源有限公司（以下简称“木里能源”）统一对外销售。在此过程中，木里能源按照一定比例收取管理费用。

  由于木里煤业与本公司控股股东---西钢集团同属青海国投持股控制，因此江仓能源与木里煤业之间管理费用收取及煤炭购销事项，构成关联交易。

  此项关联交易经公司六届二十七次董事会会议审议通过。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  （二）关联方关系介绍

  江仓能源是本公司实际控制子公司，木里煤业与本公司控股股东---西钢集团同属青海国投持股控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，确定为本公司的关联法人，上述事项构成关联交易。

  （三）交易方基本情况

  1．青海木里煤业开发集团有限公司

  成立时间：2010年11月16日

  注册资本：31,800万元

  法定代表人：曹大岭

  经营范围：煤炭批发经营；矿产品的开发和经营，项目投资，组织矿区勘察，开展煤炭、矿产品经营的一体化配套服务。

  最近一期财务指标情况：

  单位：元

  ■

  2. 青海木里能源有限公司

  成立时间：2012年10月17日

  注册资本：1,000万元

  法定代表人：王鹏

  经营范围：矿产品的开发和经营(不含勘探、开采)、煤炭销售、项目投资、矿产品经营的一体化配套服务。

  最近一期财务指标情况：

  单位：元

  ■

  3. 青海江仓能源发展有限责任公司

  成立时间：2004年3月12日

  注册资本：24000万元

  法定代表人：张永利

  经营范围：探矿、煤炭开采、炼焦、发电，售电，煤化工产品及副产品生产，煤炭、焦炭、煤化工产品及副产品经营，五金、钢材、电器设备、机械设备、备品备件、原燃材料、辅助材料、火工品经营，来料加工，科技咨询、服务，普通货物运输。

  最近一期财务指标情况：

  单位：元

  ■

  4.青海江仓煤业有限责任公司

  成立时间：2010年1月25日

  注册资本：6000万元

  法定代表人：武军

  经营范围：煤炭加工、销售、矿山技术服务、五金、钢材、电器设备、机械设备、备品备件、原燃材料、辅助材料、来料加工、科技咨询服务。

  最近一期财务指标情况：

  单位：元

  ■

  （四）关联交易的主要内容及定价政策

  ■

  1．收取固定管理费用：2013年木里煤业向江仓能源收取315万元固定管理费用。主要用于木里煤业作为申办主体办理相关证照和手续（包括但不限于采矿许可证、煤矿生产许可证、安全生产许可证、矿长安全生产资格证、矿长资格证等煤矿开采、生产、建设所需的一切合法手续）。

  2．按销售收入一定比例收取管理费用：根据矿区统一管理的相关规定，江仓能源所生产煤炭需通过木里能源统一进行销售，在此过程中木里能源收取一定比例的管理费用。2013年3月至12月，按照销售量每吨1元收费，共收取管理费用289,473.92元；2014年1月至11月，按照销售煤炭金额的1%收取管理费，共收取管理费用1,380,028.01元。两段合计收取管理费用1,669,501.93元。

  2014年11月以后至今，江仓煤业尚无煤炭生产，因此未再缴纳此项费用。

  （五）该项关联交易的目的以及对上市公司的影响

  江仓能源与木里煤业之间因合作办理矿权手续及煤炭统一销售而产生关联交易，是为了执行“一个矿区一个开发主体”的要求、遵守“统一规划、统一开发、统一建设、统一管理、统一经营”的“五统一”政策，有利于矿区的科学开发和公司的持续发展。从资源的持续开发及公司的长远发展来看，不存在损害公司及股东利益的情况。

  （六）独立董事意见

  江仓能源与木里煤业之间的矿权合作和统一管理，是执行“一个矿区一个开发主体”的要求、遵守“统一规划、统一开发、统一建设、统一管理、统一经营”的“五统一”原则，有利于矿区的科学开发和公司的持续发展。

  本次交易不存在损害本公司及中小股东利益的情况，我们同意此项关联交易事项。

  三、公司与西部矿业集团有限公司互保事项

  （一）关联交易概述

  为进一步扩大本公司的融资能力，更好地解决公司生产经营和发展中的资金需求问题，本公司于2012年3月21日与西部矿业集团有限公司(以下简称“西矿集团”)签订了《贷款互保协议》，约定双方相互为对方在银行借款提供3亿元额度保证担保，期限五年。

  此项关联交易已经公司2012年3月23日召开的五届十五次董事会和2012年4月13日召开的公司2011年度股东大会审议通过。经公司六届二十七次董事会会议审议确认为关联交易。

  此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  （二）关联方关系介绍

  2012年，时任西钢集团董事的汪海涛先生，同时任西矿集团法定代表人、董事职务。本公司与汪海涛先生符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条之规定，确定为本公司关联自然人。因此，此次互保事项构成关联交易。目前，汪海涛先生已不再担任西钢集团董事一职，关联关系不复存在。

  图：1 图：2

  （三）关联担保方基本情况

  1. 汪海涛

  汪海涛，男，1968年8月出生，河南籍，中共党员，高级经济师；武汉大学法学硕士、经济学博士，美国芝加哥大学商学院MBA。中国青年企业家协会副会长，中国国际商会副会长，中国矿业联合会主席团主席，北京市青海企业商会会长。

  2011年2月至2014年4月任西部矿业股份有限公司四届董事会董事、董事长，2011年11月至2013年2月任西部矿业股份有限公司总裁。自2014年4月至今任西部矿业股份有限公司五届董事会董事、董事长，兼任西部矿业集团有限公司董事长。

  2．西部矿业集团有限公司

  成立时间：2000年5月8日

  注册资本：160,000万元

  法定代表人：汪海涛

  经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）。

  最近一期财务指标情况：

  单位：元

  ■

  （四）关联交易的主要内容

  为进一步扩大本公司的融资能力，更好地解决公司生产经营和发展中的资金需求问题，本公司于2012年3月21日与西部矿业集团有限公司签订《贷款互保协议》，约定双方相互为对方在银行借款提供3亿元额度保证担保，期限五年。

  （五）该项关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司董事会认为，该项互保事宜有利于公司拓宽融资渠道，增强资金营运能力；有利于促进公司业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。

  （六）独立董事意见

  独立董事认为此项互保符合公司经营发展的要求，相关协议的签定遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东、包括非关联股东和中小股东的利益。

  本次交易不存在损害本公司及中小股东利益的情况，我们同意此项关联交易事项。

  四、备查文件

  1．六届二十七次董事会决议；

  2．六届十五次监事会决议；

  3．公司独立董事独立意见。

  西宁特殊钢股份有限公司董事会

  二〇一五年六月八日

  证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2015-045

  西宁特殊钢股份有限公司

  六届十五次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  西宁特殊钢股份有限公司六届十五次监事会于2015年6月8日上午10时在公司办公楼101会议室召开,会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做出的决议合法有效。

  本次监事会以书面方式进行表决，通过了以下议案：

  一、审议通过关于确认公司与青海省国有资产投资管理有限公司关联交易的议案

  本公司因生产经营需要，曾向青海省国有资产投资管理有限公司(以下简称“青海国投”)采购球团矿、铁精粉。经本次会议审议，将该项交易补充确认为关联交易，独立董事发表了独立董事意见。

  本议案具体内容详见2015年6月9日刊登于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《西宁特殊钢股份有限公司关于补充确认关联交易的公告》（2015-临44号）。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  二、审议通过关于确认公司与青海木里煤业开发集团有限公司关联交易的议案

  本公司实际控制子公司——青海江仓能源发展有限责任公司与青海木里煤业开发集团有限公司之间，曾因执行煤矿整合政策而发生收取管理费用及煤炭统一购销的交易事项。经本次会议审议，补充确认该项交易为关联交易，独立董事发表了独立董事意见。

  本议案具体内容详见2015年6月9日刊登于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《西宁特殊钢股份有限公司关于补充确认关联交易的公告》（2015-临44号）。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  三、审议通过关于确认公司与西部矿业集团有限公司互保之关联交易的议案

  本公司于2012年3月21日与西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）签订了《贷款互保协议》，约定双方相互为对方在银行借款提供3亿元额度、期限五年的保证担保。经本次会议审议，将此项互保补充确认为关联交易，独立董事发表了独立董事意见。

  本议案具体内容详见2015年6月9日刊登于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《西宁特殊钢股份有限公司关于补充确认关联交易的公告》（2015-临44号）。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  西宁特殊钢股份有限公司监事会

  2015年6月8日

  证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：2015-046

  西宁特殊钢股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ?本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年6月8日

  (二)股东大会召开的地点：公司办公楼101会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式，符合《公司法》以及《公司章程》的规定。本次会议由董事长杨忠先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席会议。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人，出席9人；

  2、公司在任监事3人，出席3人；

  3、董事会秘书杨凯先生出席了本次股东会；公司部分高管列席了此次股东会。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：审议公司符合非公开发行股票条件的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：审议公司2015年度非公开发行股票方案的议案

  2.01 发行方式和发行时间

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.02 发行股票的种类和面值

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.03 发行对象及认购方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.04 定价基准日

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.05 发行数量

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.06 发行价格和定价原则

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.07 限售期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.08 上市地点

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.09 本次非公开发行募集资金投向

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.10 本次发行前的滚存利润安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.11 本次发行决议的有效期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：审议〈西宁特殊钢股份有限公司非公开发行股票预案>的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、议案名称：关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、议案名称：关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、议案名称：关于《西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划（草案）(认购非公开发行股票方式)》及其摘要的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、议案名称：关于〈西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划(认购非公开发行股票方式)管理办法〉的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、议案名称：关于公司与发行对象签订《附生效条件的股份认购合同》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、议案名称：关于公司《2015年-2017年股东分红回报规划》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12、议案名称：关于修订《公司章程》中有关分红条款的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  上述议案中，1、2、3、4、5、8、9、12项涉及以特别决议通过的事项，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：辉湟律师事务所

  律师：任萱、韩伟宁

  2、律师鉴证结论意见：

  西宁特钢本次股东大会的召集人及会议的召集、召开程序、会议出席及列席人员资格、会议表决程序、会议表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及公司《章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

  本次股东大会无修改提案的情况，也无新提案提交表决的情况。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、本所要求的其他文件。

  西宁特殊钢股份有限公司

  2015年6月8日