股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2015-027号

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

  关于变更公司募集资金投资项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●原项目名称：异地扩建年产27.36万吨废铝循环再生铸造铝合金锭项目

  ●新项目名称：年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目

  投资总金额：718,234,900元，其中：固定资产投资总额356,627,800元，铺底流动资金361,607,100元

  ●变更募集资金投向的金额：456,934,580.48元

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）于2015年6月5日以通讯和现场相结合的表决方式召开公司第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司募集资金投资项目的议案》，现将有关变更情况公告如下：

  一、变更募集资金投资项目概述

  经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞76号《关于核准怡球金属资源再生（中国）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）10,500万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币13.00元，共募集资金1,365,000,000.00元。扣除发行费用86,168,660.28元，实际募集资金净额为人民币1,278,831,339.72元。天健正信会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健正信验（2012）综字第010006号《验资报告》”。上述募集资金已于2012年4月13日全部到位。

  截至2015年5月31日，公司发行申请文件承诺的募投项目与募集资金实际投入情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  二、变更募集资金投资项目的具体原因

  （一）异地扩建年产27.36万吨废铝循环再生铸造铝合金锭项目（以下简称“异地扩建项目”）计划投资和实际投资情况

  异地扩建项目计划投资总额为66,592.20万元，其中：建设投资39,272.20万元，铺底流动资金27,320万元。

  2015年2月13日，公司召开第二届董事会第十四次会议及2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司募集资金投资项目的议案》 ，取消该项目铝合金锭生产过程中对废铝料进行分类分选这一环节。项目投资总额变更为46,186.20万元，其中：建设投资34,575.20万元，铺底流动资金11,611万元。

  截止2015年5月31日，该项目已投入募集资金4,927,419.52元，主要用于购买部分生产熔炼设备，该设备属于在建工程，目前未投入使用。

  （二）募集资金使用情况

  截至2015年5月31日，公司投入募投项目7,935,173.52元，其他项目投入503,723,738.42元，截至2015年5月31日公司使用闲置募集资金累计购买银行理财产品516,380,000元，募集资金利息收入扣除手续费后为59,477,450.14元，募集资金专户存款余额为310,269,877.92元。

  （三）变更募集资金投资异地扩建项目的具体原因

  2012年4月公司计划总产能达到约60万吨，其中怡球中国为26.90万吨，马来西亚怡球为5.1万吨，异地扩建项目27.36万吨。

  2012年9月怡球中国通过对现有生产工艺及设备的改善，将产能提升至37.44万吨/年，马来西亚怡球为5.1万吨保持不变。

  2013年4月12日，公司召开第二届董事会第三次会议及2012年年度股东大会，审议通过了《关于使用超募资金用于对全资子公司进行增资的议案》，拟使用超募资金10,900万元和自有资金4100万元对全资子公司怡球国际有限公司（香港）进行增资，同时，怡球国际有限公司对其全资子公司马来西亚怡球增资15,000万元，用于马来西亚怡球年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目。

  上述年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目已于2014年3月开始建设，预计2015 年8月底投产，公司预计2015年年底总产能达到约65万吨/年。

  鉴于自2015年年底开始，公司总产能将达到上市预期的目标，若仍按计划实施异地扩建废铝再生铸造27.36万吨/年铝合金锭项目，公司在短期内将面临人力资源短缺、市场开拓及资金周转等压力，因此，拟取消异地扩建年产27.36万吨废铝循环再生铸造铝合金锭项目。

  三、年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目的具体内容

  （一）项目审议情况

  2013年4月12日，公司召开第二届董事会第三次会议及2012年年度股东大会，审议通过了《关于使用超募资金用于对全资子公司进行增资的议案》，拟使用超募资金10,900万元和自有资金4100万元对全资子公司怡球国际有限公司（香港）进行增资，同时，怡球国际有限公司对其全资子公司马来西亚怡球增资15,000万元，用于马来西亚怡球年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目。

  2013年7月29日，公司召开第二届董事会第五次会议及2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目实施主体变更的议案》，由马来西亚怡球的全资子公司Ye Chiu Non-Ferrous Metal（M）Sdn. Bhd.（中文译名：怡球有色金属（马）私人有限公司，以下简称“Ye Chiu Non-Ferrous”）实施年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目。建设资金来源：马来西亚怡球对Ye Chiu Non-Ferrous增资12,500万林吉特（约合25,000万元人民币），不足部分由Ye Chiu Non-Ferrous自筹。

  （二）项目具体情况

  本项目投资总金额718,234,900元，其中：固定资产投资总额356,627,800元，铺底流动资金361,607,100元。建设内容主要为：破碎磁选系统、两套全自动分类分选系统、预热窑系统、两套80吨熔炉及配套工程、自动化收条系统。建设周期为18个月。建设资金来源为：公司以超募资金10,900万元和自有资金4100万元对全资子公司怡球国际有限公司（香港）进行增资，同时，怡球国际有限公司对其全资子公司马来西亚怡球增资15,000万元，马来西亚怡球对Ye Chiu Non-Ferrous增资12,500万林吉特（约合25,000万元人民币）。

  截止2015年5月31日，该项目已投入金额约25,000万元，该项目投产前，仍需投入46,823.49万元，因马来西亚融资成本较高，为降低公司融资成本，公司计划将异地扩建年产27.36万吨废铝循环再生铸造铝合金锭项目中尚未投入金额456,934,580.48元通过对全资子公司怡球国际有限公司（香港）进行增资，怡球国际有限公司对其全资子公司马来西亚怡球增资，同时，马来西亚怡球对其全资子公司Ye Chiu Non-Ferrous增资，用于年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目的固定资产及项目运营所需铺底流动资金，仍不足部分的资金由Ye Chiu Non-Ferrous自筹。

  （三）项目可行性分析

  1、世界范围内铝需求增长空间大

  铝作为最重要的有色金属和工业基础原料之一，应用领域非常广泛，市场需求量巨大。目前世界铝年需求量约为5,600万吨，其中再生铝为1,800万吨，到2020年，世界铝需求量预计将达到9,700万吨，其中再生铝达到3,100万吨，增长率达到72％。由此可见，作为铝市场重要组成部分的再生铝市场具备广阔的增长前景。

  2、东南亚地区再生铝合金锭需求增长空间巨大

  由于受日本大地震、钓鱼岛争端、中国人力成本上升等多因素影响，日本汽车零部件产业正加速向泰国、印尼、马来西亚、缅甸等东南亚国家转移，日本主要汽车厂商丰田、本田、日产、铃木、马自达等，均在东南亚国家有产能扩充计划。汽车领域是再生铝合金锭的最主要销售市场，随着东南亚地区汽车零部件产业的崛起，再生铝合金锭在东南亚地区将有良好的市场前景。

  3、废铝原材料采购有充分保障

  项目扩大投资后，经过新工艺技术的运用，项目生产所需废铝原材料将从散装铝扩大到切片铝，原材料采购空间大幅增加。项目建成后，公司计划利用现有的国际化采购网络，充分保障原材料供应。目前，公司专门负责海外采购的子公司美国金属出口有限公司经过多年的经营，已经在美国、加拿大等地区建立了较为稳固的废铝采购渠道，并在美国东部和西部两大主要废铝供应区域分别建了完备的废铝料采购网络。北美地区，尤其是美国的社会铝存量巨大、回收体系完备规范；子公司马来西亚怡球已从事再生铝合金锭业务三十多年，与东南亚地区的主要废铝供应商建立了广泛且稳固的合作关系，通过挖潜和拓展，能够较大幅度增加东南亚地区的原材料采购量；公司将加大欧洲等其他地区的原材料采购力度。

  （四）项目风险

  1、项目实施风险

  虽然公司对本项目进行了充分的可行性论证,但由于该项目投资金额较大、项目投产后产能扩充较大,如果出现建设资金不能如期到位、投资项目实施的组织管理不力、投资项目不能按计划开工或完工、投资项目投产后市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况,可能影响募集资金投资项目的投资收益。

  2、管理风险

  目前子公司马来西亚怡球现有铝合金锭产能5.1万吨/年，员工300人左右。随着年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目的建成，马来西亚怡球的生产规模、员工规模等都将大幅增加，将对马来西亚怡球管理层的管理能力提出更高要求。虽然马来西亚怡球有三十余年的行业管理经验，培养并吸引了一大批管理人才和技术人才，核心管理团队成员拥有多年行业管理经验且保持稳定，但是，随着投资项目的建成投产，资产规模和业务规模都将迅速扩大，这将对其经营管理能力提出更高要求。若马来西亚怡球的组织机构和管理制度不能进一步健全和完善，生产、销售、采购等方面的管理能力不能得到有效提高，将可能引发相应的管理风险，并对公司的盈利造成不利影响。

  3、经营风险

  公司原材料采购周期较长，采购量大，原材料采购所需资金量庞大，马来西亚怡球作为公司境外资金支付平台，需要大量流动资金周转。Ye Chiu Non-Ferrous年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目建成后，将继续增加对营运资金的需求，若Ye Chiu Non-Ferrous不能积极开拓资金筹措渠道，将面临营运资金的筹措能力不能满足产能扩张，进而制约其业务发展的风险。

  （五）项目选址情况

  建设用地为马来西亚Ye Chiu Non-Ferrous自有土地，占地212亩，具体地址在马来西亚丹绒浪沙巴西古当工业区。

  （六）项目投资效益测算

  项目达产后，预计年生产铝合金锭21.88万吨。本项目产品属基础原材料，产品价格会随着主要原材料价格及供需关系进行变动。按铝合金锭产品和原材料价格情况，估算本项目的主要盈利指标如下：

  ■

  公司废铝原材料采购主要来自境外，且一般需要预付款支付，马来西亚怡球作为公司境外资金平台，需要大量流动资金周转。年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目即将完工投产，所需铺底流动资金达36,160.71万元人民币，导致公司资金周转紧张。目前马来西亚怡球的银行借款较高，且其全资子公司Ye Chiu Non-Ferrous的急需运营资金，因此，将异地扩建项目未投入金额456,934,580.48元通过对全资子公司怡球国际有限公司（香港）进行增资，怡球国际有限公司对其全资子公司马来西亚怡球增资，同时，马来西亚怡球对其全资子公司Ye Chiu Non-Ferrous增资，以缓解Ye Chiu Non-Ferrous资金压力，适当减少银行借款，从而保障公司的原材料供应，降低财务费用，提高公司的盈利能力。

  四、项目经有关部门审批情况

  本项目选址于马来西亚，不涉及国内有关部门的审批或备案，在实施该项目前Ye Chiu Non-Ferrous已取得马来西亚当地建设局关于项目建设许可证、马来西亚当地环保局环保许可证等。

  五、独立董事对变更募集资金投资项目的意见

  公司拟取消“异地扩建年产27.36万吨废铝循环再生铸造铝合金锭项目” 的建设计划，将该项目中尚未投入募集资金456,934,580.48元用于在马来西亚投资建设的“年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目”，符合公司整体战略规划，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

  本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，同意将《关于变更公司募集资金投资项目的议案》提请股东大会审议。

  六、监事会对变更募集资金投资项目的意见

  公司本次变更募集资金投资项目的议案内容及决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，未损害公司及全体股东的合法利益。本次关于变更公司募集资金投资项目的议案已通过第二届董事会第十八次会议审议，独立董事已发表了同意意见，并将提交股东大会审议。

  七、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

  怡球资源本次变更后的募投项目仍属于该公司的主营业务范围。怡球资源本次变更募集资金投向事项已经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事均发表了明确的意见，并将提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，怡球资源该次变更募集资金投向事项履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的相关规定。本保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目用于在马来西亚投资建设的“年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目”的后续投入事项无异议。

  八、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

  公司董事会定于2015年6月25日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2015年第三次临时股东大会，审议《关于变更公司募集资金投资项目的议案》。

  九、上网公告附件。

  1、第二届董事会第十八次会议决议

  2、第二届监事会第十七次会议决议

  3、独立董事意见

  4、关于变更公司募集资金投资项目的说明报告

  5、关于变更公司募集资金投资项目的核查意见

  特此公告。

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会

  2015年6月9日

  股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2015-028号

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，拟对公司章程部分条款进行修订，具体内容如下：

  ■

  上述章程修正议案已经2015年6月5日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，授权公司董事会具体办理《公司章程》在工商管理等部门备案变更事宜。

  特此公告

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会

  2015年6月9日

  证券代码：601388    证券简称：怡球资源    公告编号：2015-029

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

  关于召开2015年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年6月25日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次

  2015年第三次临时股东大会

  （二）股东大会召集人：董事会

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年6月25日 14点00分

  召开地点：江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号 公司二楼会议室

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年6月25日

  至2015年6月25日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  本次会议的议案已于2015年6月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。

  2、 特别决议议案：1

  3、 对中小投资者单独计票的议案：无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  （一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记方式：

  （1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（格式见附件1）、委托人证券帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记手续；

  （2）法人股东的法定代表人出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表身份证明书和身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持授权委托书（格式见附件1）、证券账户卡、出席人身份证、营业执照复印件（盖公章）办理登记手续；

  （3）异地股东可以凭以上有关证件通过信函或传真方式登记（须在2015年6月19日（含该日）下午4:00前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

  （二）登记时间：

  2015年6月19日上午9:30–11:30，下午1:30–4:00。

  （三）登记地点：

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 董事会办公室

  太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号 邮编：215434

  （四）联系电话：0512-53703986 传真：0512-53703910

  （五）联系人：高玉兰、汪进

  六、其他事项

  （一）本次出席会议者食、宿、交通费用自理；

  （二）出席本次的股东及股东委托代理人请于会议开始前半小时至会议地点，并携带相关证件等原件，以便验证入场；

  （三）公司地址：江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号；

  （四）邮政编码：215434

  （五）联系电话：0512-53703986 传真：0512-53703910

  （六）联系人：汪进

  特此公告。

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会

  2015年6月9日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月25日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。