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证券代码：600056 公司简称：中国医药 公告编号：临2015 -032号
发行人声明
1、本公司董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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本预案中，除特别说明外，所有数据保留部分小数位数时，均采用四舍五入方式。
特别提示
1、公司于2015年1月27日召开了第六届董事会第11次会议审议通过了《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票预案》，原预案为：本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行规模不超过20亿元，发行对象为通用技术集团全资持有的医控公司，以及前海开源、上汽投资、君盛紫石和华夏人寿。其中，医控公司以其所持有的海南康力51%的股权和武汉鑫益45.37%的股权参与认购。标的资产的预估值为3亿元，最终作价以资产评估机构出具的、经国务院国资委确认的评估值为基础而确定。其余投资者以人民币现金方式认购。本次非公开发行可募集的现金规模约为17亿元，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金（最终募集现金的规模将根据标的资产的最终作价相应调整）。
海南康力为有限责任公司，其控股股东由医控公司变更为本公司时，需要获得海南康力少数股东放弃优先购买权的同意函及类似证明文件（“同意函”）。
在审议通过上述预案前，医控公司与海南康力少数股东就控股权由医控公司变更为本公司进行了初步沟通并获得其正面反馈。但是，1月28日公告预案后，医控公司与海南康力少数股东进行了多次沟通，尚未能就本次收购事项达成一致意见，海南康力少数股东也尚未签署正式同意函，医控公司预计该等同意函的签署时间存在较大不确定性。
为避免因上述事项延误公司的本次非公开发行工作，通用技术集团决定医控公司取消以海南康力51%的股权认购本次非公开发行的股份。
通用技术集团于2012年4月20日出具《中国通用技术（集团）控股有限责任公司避免同业竞争承诺函》，承诺本公司在完成吸收合并河南天方药业股份有限公司及向通用技术集团等发行股份购买资产并募集配套资金后的4年内，择机将所持海南康力的相应股权注入中国医药或转让与非关联第三方。未来，通用技术集团将促使所持的海南康力51%的股权注入本公司，本公司也将持续关注收购该等股权的可行性，解决同业竞争问题，减少关联交易，推动通用技术集团下属医药产业的进一步整合，切实保护社会公众股东的利益。
2、根据上述调整事项，公司相应调减了本次发行规模，调减后的发行规模为17.36亿元，发行对象不变化，仍然为通用技术集团全资持有的医控公司，以及前海开源、上汽投资、君盛紫石和华夏人寿。其中，医控公司以其所持有的武汉鑫益45.37%的股权参与认购。标的资产的评估基准日为2014年12月31日，评估值为8,640.85万元，评估结果已经国务院国资委备案。其余投资者以人民币现金方式认购。本次非公开发行可募集的现金为16.50亿元，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。
3、上述调整后的发行方案及相关事宜已经获得于2015年6月9日召开的公司第六届董事会第15次会议审议通过，尚需获得国务院国资委的批准、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
4、本次非公开发行股票的发行价格为14.39元/股，定价基准日为公司第六届董事会第11次会议决议公告日（即2015年1月28日）。本次发行的发行价格为该董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价15.98元/股的百分之九十，即14.39元/股。公司已于2015年3月31日公告2014年度利润分配方案，拟每10股现金分红1.63元（含税），因此，本次发行价格在上述利润分配实施完毕后将调整为14.23元/股（向上进位并保留两位小数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除息、除权事项，发行价格将相应调整。
5、本次非公开发行股票数量为120,667,722股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。其中，医控公司作为与本公司同一控制下的关联方以其持有的武汉鑫益45.37%的股权参与认购。标的资产的评估基准日为2014年12月31日，评估值为8,640.85万元，评估结果已经国务院国资委备案。医控公司认购的股份数量为6,004,763股。其余股份由前海开源、上汽投资、君盛紫石、华夏人寿以现金方式认购，其中，前海开源认购的股票数量为52,119,528股；上汽投资认购的股票数量为41,695,621股；君盛紫石认购的股票数量为13,898,540股；华夏人寿认购的股票数量为6,949,270股。
待2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票数量将相应调整为122,024,491股。其中，医控公司认购的股份数量将调整为6,072,279股（以武汉鑫益45.37%股权的资产评估值除以发行价并向上进位确定股数）；前海开源认购的股票数量将调整为52,705,552股（以认购金额恰好不低于7.5亿元调整股数）；上汽投资认购的股票数量将调整为42,164,441股（以认购金额恰好不超过6亿元调整股数）；君盛紫石认购的股票数量将调整为14,054,813股（以认购金额恰好不超过2亿元调整股数）；华夏人寿认购的股票数量将调整为7,027,406股（以认购金额恰好不超过1亿元调整股数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项，发行价格将相应调整，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。
发行对象已分别与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》。
6、本次发行完成后，公司的控股股东不变，仍为通用技术集团。
7、本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
8、本预案已在“第八章 公司的利润分配政策及实施情况”中对公司利润分配政策、公司最近三年现金分红情况及未来三年（2015-2017年）的股东分红回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司法定中文名称：中国医药健康产业股份有限公司
公司英文名称：China Meheco Co., Ltd.
注册地址：北京市东城区光明中街18号
成立时间：1997年5月8日
法定代表人：张本智
注册资本：1,012,513,400元
上市地：上海证券交易所
股票代码：600056
股票简称：中国医药
电话：010-67164267
传真：010-67152359
公司网址：www.meheco.cn
经营范围：许可经营项目：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、疫苗、毒性中药材、毒性中药饮片；销售医疗器械III、II类：眼科手术器械；矫形外科（骨科）手术器械；计划生育手术器械；注射穿刺器械；医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；物理治疗及康复设备；中医器械；医用磁共振设备；医用X射线设备；医用X射线附属设备及部件；医用高能射线设备；医用核素设备；医用射线防护用品、装置；临床检验分析仪器；体外诊断试剂；体外循环及血液处理设备；植入材料和人工器官；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；病房护理设备及器具；医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；口腔科材料；医用卫生材料及敷料；医用缝合材料及粘合剂；医用高分子材料及制品；II类：显微外科手术器械；耳鼻喉科手术器械；口腔科手术器械；泌尿肛肠外科手术器械；妇产科用手术器械；普通诊察器械；口腔设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；批发（非实物方式）预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；加工中药饮片（仅限分公司经营）
一般经营项目：进出口业务；经营国际招标采购业务，承办国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务；经营高新技术及其产品的开发；承包国（境）外各类工程和境内国际招标工程；汽车的销售；种植中药材；销售谷物、豆类、薯类、饲料；仓储服务
二、本次发行的背景和目的
（一）我国医药行业发展前景广阔
近年来，在国内经济不断发展、城镇化进程加快推进、政府卫生投入不断增加、人口老龄化趋势明显的背景下，我国医药行业保持稳健增长，并迎来新一轮的发展机遇。根据卫生部公布的《2013中国卫生统计年鉴》，2012年我国卫生总费用金额已增至27,846.8亿元。全国卫生总费用的大幅提高推动医药行业的快速发展。截至2014年末，我国医药工业总产值达2.6万亿元。权威研究机构艾美仕公司（IMS）预计2020年中国将成为全球除美国以外的第二大医药消费国。
伴随国民经济的稳健发展，以及人口老龄化、医疗改革进程的推进，可以预见，未来我国医药市场规模仍将保持快速增长态势，为公司发展提供良好机遇。
（二）有利于公司进一步提升在医药行业的竞争优势
通用技术集团作为国务院国资委批准的以医药为主业的三家中央企业之一，在行业发展和战略转型的背景下，正面临历史性的发展机遇。2013年，通用技术集团完成下属医药板块的重大资产重组，中国医药成为通用技术集团下属统一的医药上市平台，拥有工商贸一体化的完整医药产业链，并在医药行业各个领域具有一定的竞争优势。“十二五”期间，中国医药将完成向医药产业和专业化医药商品供应链综合服务商发展的战略转型，力争成为在我国医药行业中具有重要地位、在国际市场具有较强竞争力和品牌影响力的大型综合性全产业链医药集团。
中国医药通过本次非公开发行所募集资金将用于满足业务发展所带来的资金需求，实现融资与发展的良性互动，以及社会股东利益最大化。
（三）有利于公司进一步解决同业竞争，发挥协同效应
通用技术集团于2012年4月20日出具《中国通用技术（集团）控股有限责任公司避免同业竞争承诺函》，承诺：在本次重组完成后的4年内，择机将所持江药集团、海南康力、长城制药、上海新兴以及武汉鑫益的相应股权注入中国医药或转让与非关联第三方。
为履行承诺，减少关联交易，解决同业竞争问题，进一步规范上市公司运作，通用技术集团的全资子公司医控公司以其持有的武汉鑫益45.37%的股权认购本次非公开发行股份，将有助于推动通用技术集团下属医药产业的进一步整合，切实保护社会公众股东的利益。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为医控公司、前海开源、上汽投资、君盛紫石、华夏人寿。其中，医控公司作为与本公司同一控制下的关联方将以其持有的武汉鑫益45.37%的股权参与认购。
（四）发行数量
本次发行的股票数量为120,667,722股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），约占本次发行完成后公司股份总数的10.65%。待2014年度利润分配方案实施完毕后，本次发行的股票数量将相应调整为122,024,491股，约占本次发行完成后公司股份总数的10.76%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将相应调整，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。
（五）发行价格及定价方式
本次发行的发行价格为14.39元/股，定价基准日为公司第六届董事会第11次会议决议公告日（即2015年1月28日）。本次发行的发行价格为该董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价15.98元/股的百分之九十，即14.39元/股。公司已于2015年3月31日公告2014年度利润分配方案，拟每10股现金分红1.63元（含税），因此，本次发行价格在上述利润分配实施完毕后将调整为14.23元/股（向上进位并保留两位小数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除息、除权事项，发行价格将相应调整。
（六）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（七）本次发行股份的限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（八）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（九）本次发行募集资金用途
本次发行的发行规模为17.36亿元，其中医控公司以其所持有的武汉鑫益45.37%的股权参与认购。标的资产的评估基准日为2014年12月31日，评估值为8,640.85万元，评估结果已经国务院国资委备案，其余投资者以人民币现金方式认购。本次非公开发行可募集的现金为16.50亿元，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。
（十）本次发行股东大会决议的有效期
与本次非公开发行有关的股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
四、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象医控公司与本公司均为在通用技术集团同一控制下的关联方，前海开源、上汽投资、君盛紫石、华夏人寿为公司的非关联方。
五、本次发行是否构成关联交易
如上所述，本次非公开发行对象之一医控公司与本公司均为在通用技术集团同一控制下的关联方，所以构成关联交易，需报经公司股东大会审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，通用技术集团直接和间接合计持有中国医药55.05%的股份，通用技术集团为公司的控股股东。按照本次非公开发行股份数量120,667,722股测算，本次发行完成后，通用技术集团直接和间接合计持有公司的股份比例将降至49.72%。待2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股份数量将相应调整为122,024,491股，则本次发行完成后，通用技术集团直接和间接合计持有公司的股份比例将降至49.66%，仍为公司的控股股东。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案实施需履行的审批程序
本次非公开发行股票相关事宜已经获得于2015年1月27日召开的公司第六届董事会第11次会议及于2015年6月9日召开的公司第六届董事会第15次会议审议通过。
本次非公开发行所涉及标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。本次非公开发行方案的实施尚需获得的批准或核准包括：
（一）国务院国资委对本次非公开发行的批准。
（二）本公司股东大会对本次非公开发行的批准。
（三）中国证监会对本次非公开发行的核准。
第二章 标的资产的基本情况
一、武汉鑫益基本情况
（一）公司概况
公司名称：武汉鑫益投资有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址及主要办公地：武汉市东湖新技术开发区关东工业园3-3号4楼
法定代表人：高渝文
注册资本：19,764,737元
成立日期：2002年4月15日
经营范围：对医药项目的投资
（二）主营业务
武汉鑫益主要从事医药项目的投资，并通过其下属控股子公司湖北科益与湖北丽益从事抗病毒药物等产品的研究、生产、销售等经营活动。
在制药业务方面，湖北科益是武汉鑫益的生产及销售平台，拥有领先的抗病毒领域技术，主要产品包括阿昔洛韦、更昔洛韦、喷昔洛韦、伐昔洛韦、咪喹莫特等多剂型系列抗病毒药物，其中更昔洛韦曾荣获国家科技进步二等奖。湖北科益现有冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、软膏剂、乳膏剂、凝胶剂、颗粒剂等多个剂型和原料药生产线。销售区域基本覆盖全国大部分区域的医院市场。
在研发业务方面，湖北丽益为武汉鑫益的技术研发中心，具备较为完整的科研体系及较强的科研实力。目前已拥有多项国家发明专利及多个新药证书。湖北丽益目前主要从事新产品的研发。在抗病毒药、抗感染药、胃肠道用药、非甾体抗炎药、抗过敏药、植物药等方面形成了有特色的科研领域。
湖北科益是国家认定的高新技术企业、湖北省创新型建设试点单位、湖北省医药科技产业骨干企业及抗病毒药物产业化基地。湖北丽益是湖北省抗病毒药物重点实验室、湖北省化学药物工程技术研究中心、湖北省中小企业共性技术新药研发推广中心、武汉市抗病毒药物工程技术研究中心。
（三）主要财务数据及财务指标
武汉鑫益最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：净利润率 = 当期归属于母公司所有者的净利润/当期营业收入
净资产收益率 =当期归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者的权益
资产负债率 = 期末总负债/期末总资产
截至2015年3月末，武汉鑫益的总资产约为2.2亿元，资产负债率约为17.70%，处于合理水平。2015年1-3月，武汉鑫益的营业收入约为2,589万元，较去年同期小幅增长约0.86%。2015年1-3月，武汉鑫益的归属于母公司所有者净利润降至4万元，同比下降85.19%；武汉鑫益营业收入同比小幅增长而盈利下降的主要理由是：在销售方面，毛利率较高的更昔洛韦眼用凝胶和盐酸阿扑吗啡销量在第一季度因为采购商采购周期的调整和市场竞争情况加剧而销量下降，虽然其他产品销售情况良好，但盈利水平受到一定影响；同时，为维持团队的稳定和避免人才流失，武汉鑫益通常在每年一季度发放年度奖金，使得武汉鑫益第一季度管理费用相对较高。
武汉鑫益未来提升市场地位和长期竞争力的措施包括：一是针对更昔洛韦眼用凝胶和盐酸阿扑吗啡等产品，继续加大在市场方面的投入，加强在各地的专业推广；二是打造抗病毒药物系列产品群；三是以细分市场为依托，系统发展化学原料药及制剂、中成药；四是致力于开发拥有自主知识产权的专利药物，研制高附加值的仿制药物，继续聚焦抗病毒类药物领域的深度开发，不断丰富抗病毒类药物的产品线，高度关注该类药物在临床用药方面的需求品种及剂型；五是合理整合并改造下属生产园区资源，满足公司产品经营对化学药制剂、原料药、中成药的生产需求。
（四）股权及控制关系
1、主要股东及持股比例
截至本预案出具之日，中国医药持有武汉鑫益51%股权，医控公司持有武汉鑫益45.37%的股权，郑磊等7名自然人持有武汉鑫益3.63%的股权。
2、原高管人员的安排
本次非公开发行完成后，武汉鑫益高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
（五）资产权属及对外担保、负债情况
1、资产权属
截至2015年3月31日，武汉鑫益的资产权属不存在争议。
2、对外担保
截至2015年3月31日，武汉鑫益无对外担保情况。
3、负债情况
截至2015年3月31日，武汉鑫益的负债情况如下：
单位：万元
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4、或有事项
2013年8月19日，武汉鑫益收到武汉市东湖新技术开发区人民法院传票，起诉方为武汉鑫益原高管董雨生、高梁、马畅、徐逢明四人，被告方为武汉鑫益及其子公司湖北科益药业股份有限公司（以下简称“科益公司”），诉讼事实与理由为董雨生等四人在2000年依据《科益公司高级管理人员持股制度实施办法》共购买科益公司3.7%股份，四人离职后要求科益公司按照8.35元/股的价格加上两年利润回购其股份。2014年7月15日，湖北省武汉市中级人民法院对该案件出具了（2014）鄂武汉中民商终字第00597—00600号判决书，根据该判决书，该款项应由武汉鑫益赔偿，与科益公司无关，共涉及金额8,441,827.00元。武汉鑫益不服二审判决，向湖北省高级人民法院申请再审。2014年12月4日，湖北省高级人民法院就前述再审申请做出民事裁定，指令湖北省武汉市中级人民法院再审本案，再审期间，原判决中止执行。
因本次发行前公司已经持有武汉鑫益51%股权并将其纳入合并范围，上述事项已经在中国医药2014年年度报告中披露。
二、标的资产的评估及作价
医控公司以武汉鑫益45.37%股权认购本次非公开发行的股份的交易价格以资产评估结果作为依据。武汉鑫益45.37%股权的评估基准日为2014年12月31日。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合实际情况，对武汉鑫益进行整体评估，采取资产基础法测算得出的股东全部权益价值为19,045.30万元。武汉鑫益45.37%的股权所对应的评估值为8,640.85万元，该评估结果已经国务院国资委备案。
三、董事会关于标的资产定价合理性的分析
公司董事会认为：公司本次非公开发行事项选聘了中联资产评估集团有限公司（“中联”）对标的资产进行资产评估，该选聘结果经交易各方协商认可，选聘程序符合相关规定。中联具有证券期货相关业务评估资格，持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能够胜任本次评估工作。除业务关系外，中联及其签字评估师与公司、发行对象、交易对方、标的公司不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。中联出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种因素，所选用的评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。中联在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，评估结果能够客观反映标的资产的实际价值，评估定价公允合理。
公司独立董事认为：公司本次非公开发行事项选聘了中联对标的资产进行资产评估，该选聘结果经交易各方协商认可，选聘程序符合相关规定。中联具有证券期货相关业务评估资格，持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能够胜任本次评估工作。除业务关系外，中联及其签字评估师与公司、发行对象、交易对方、标的公司不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。天健兴业出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种因素，所选用的评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。天健兴业在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，评估结果能够客观反映标的资产的实际价值，评估定价公允合理。综上所述，公司为本次非公开发行所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。
第三章 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为医控公司、前海开源、上汽投资、君盛紫石、华夏人寿，发行对象的基本情况如下：
一、医控公司基本情况
（一）概况
中文名称：通用技术集团医药控股有限公司
住所：北京市西城区德胜门外新风街1号天成科技大厦A座七层713号
法定代表人：高渝文
注册资本：400,000,000元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2002年4月3日
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：医药、医疗产业投资；企业资产经营、资产管理
（二）最近三年业务发展状况和经营成果
医控公司的业务主要包括医药工业及医药商业。在医药工业方面，医控公司主要通过武汉鑫益、海南康力等企业经营抗病毒及抗生素产品，拥有领先的抗病毒领域技术，主要产品包括阿昔洛韦、更昔洛韦、喷昔洛韦、伐昔洛韦、咪喹莫特等多剂型系列抗病毒药物。在抗生素领域，目前已建成抗生素类（含青霉素类）、激素类、抗肿瘤类等多条生产线，可规模生产粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂等药品。在医药商业方面，中国通用医药电子商务有限公司作为医控公司下属的医药商业电子商务平台，主要从事相关互联网药品交易业务。此外，医控公司还通过江西省医药集团公司持有江西南华医药有限公司50%的股权及江西天施康中药股份有限公司41%的股权。江西南华医药有限公司主要在江西省从事医药商业业务，江西天施康中药股份有限公司主要从事中药产品的生产。
（三）财务数据
医控公司最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：
单位：万元
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（四）股权控制关系
截至本预案出具之日，通用技术集团持有医控公司100%的股权。
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（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
截至本预案出具之日，医控公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行前，公司与医控公司之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向医控公司非公开发行股票构成关联交易。本次发行完成后，公司与医控公司、其控制的关联方、其控股股东及实际控制人之间不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
（七）本次发行预案披露前24个月内，医控公司及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
医控公司与公司均为在通用技术集团同一控制下的关联方，公司与医控公司及其控股股东、实际控制人之间的交易属于关联交易。公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与医控公司及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。
二、前海开源基本情况
（一）概况
中文名称：前海开源基金管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：王兆华
注册资本：200,000,000元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年1月23日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务
（二）最近三年业务发展状况和经营成果
前海开源于2013年1月23日成立，注册资本为1.5亿元。截至2015年5月8日，前海开源已发行和管理18只公募基金产品以及多个特定客户资产管理计划产品，公募基金资产管理总规模约329亿元。
(下转B116版)