(上接B84版)
b）其他投资者
根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国营业税暂行条例》（国务院令第540号）及《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》（国家税务总局第52号令），除相关税收法律法规明确予以免税处理的以外，其他投资者从事优先股买卖业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额，缴纳营业税，税率通常为5%。
（3）所得税
a）个人、证券投资基金及社保基金
根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字[1998]61号）和《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号），个人转让除限售股以外的上市公司股票取得的所得，暂免征收个人所得税。
根据2004年1月1日起实施的《财政部国家税务总局关于证券投资基金税收政策的通知》，对证券投资者基金管理人运用基金买卖股票的差价收入，暂免征收企业所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关税收政策问题的通知》（财税[2002]75号），对社保基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票的差价收入暂免征收企业所得税。
b）其他投资者
根据2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号）及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号），除相关税收法律法规明确予以免税处理的以外，其他投资者，交易优先股获得的差价收入应缴纳企业所得税。
2、优先股股息发放
（1）对于持有本公司优先股的个人及证券投资基金，根据2013年1月1日起实施的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）及《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的规定，暂按25%计入应纳税所得额，计算并代扣代缴税款，并统一适用20%的税率计征个人所得税。个人及证券投资基金转让本次优先股时，证券登记结算公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
（2）根据2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，符合条件的居民企业之间的股息等权益性投资收益为免税收入。
（3）根据2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，凡中国企业向非居民企业股东派发股息时，需由中国境内企业按10%的税率代扣代缴所得税。对于A股的QFII股东，由本公司按10%的适用税率统一代扣现金股息所得税。如果QFII股东涉及享受税收协定（安排）待遇的，按照《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定执行。
（4）根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关税收政策问题的通知》（财税[2002]75号），对社保基金从证券市场中取得的收入，包括股票的股息、红利收入，暂免征收企业所得税。
3、优先股赎回
优先股赎回环节可参照优先股交易与转让适用的相关税收政策。
六、 本次募集配套资金的用途和必要性
本公司本次交易中拟募集配套资金190,000万元，其中约132,084万元拟用于本公司的持续发展，约57,916万元补充本公司和龙滩公司的营运资金，提升本次并购的整合绩效。
（一）本次拟配套募集资金的测算依据
在考虑上市公司、标的公司财务状况、资金使用情况和上市公司前次募集资金使用情况的基础上，综合测算得出本次拟配套募集资金额，具体如下：
1、本公司财务结构改善和未来资金支出的需求
与同行业上市公司相比，本公司的资产负债率高于同行业平均水平，截至2014年12月31日，本公司与同行业可比上市公司的资产负债率比较情况如下：
■
注1：选取Wind公用事业中电力板块相关上市公司作为本次交易的可比样本公司
注2：资产负债率选取2014年度数据
由上表可知，本公司资产负债率与同行业可比A股上市公司相比较高。
同时，未来三年，作为国内第二大水电上市公司，公司将专注于水力发电业务，把握我国水电开发未来5到10年的黄金时机。公司计划继续收购广西境内优质小型水电资产股权，继续扩大本公司装机容量和资产规模，优化公司电源结构中清洁能源比例，加大对风电等清洁能源资产的投入，增强本公司盈利能力和核心竞争力，进一步巩固公司在广西地区的战略布局。因此，公司的资金需求将进一步扩大。
2、与标的公司财务状况相适应
截至2015年3月31日，标的公司龙滩公司资产负债率为76.51%，与同行业可比A股上市公司相比较高。同时，电力行业的电站工程建设所需资金量大，通常除按规定的20%自有资本金外，其余部分主要通过银行信贷解决。故龙滩水电站建成发电后，每年承担的财务费用很高，2012-2014年龙滩公司年均财务费用99,519.13万元。受红水河流域来水情况的影响，龙滩公司营业收入、营业利润和净利润等指标波动幅度较大，对流动资金的需求具有较大不确定性。
综上，本公司和龙滩公司目前主要通过银行借款、发债等方式来解决资金需求，公司的资产负债率高于同行业平均水平，桂冠电力自有资金已不能完全满足未来的生产经营需要，通过本次募集配套资金，有利于优化上市公司资产负债结构，改善上市公司财务状况。
3、本公司前次募集资金使用情况
公司不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1199号文核准，桂冠电力于2012年10月份公开发行公司债券，扣除发行费用后，募集资金净额为17.18亿元，全部募集资金用于偿还到期的短期融资券。截至2012年12月31日，此次公开发行公司债募集资金已按照约定的用途使用完毕，且募集资金用途已达到预期收益。因此，本次重组不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
4、有利于提高本次重组的整合绩效
本次重组完成后，龙滩公司将成为本公司的全资子公司，本公司与龙滩公司将在水力发电、生产管理、采购及销售渠道、技术研发、人力资源等方面进行全面的整合，本次募集配套资金为上市公司、标的公司提供资金支持，支持公司主营业务发展，有利于提高公司的盈利能力和持续发展能力，有利于提高本次重组项目的整合绩效。
综上，本次拟配套募集资金，综合考虑上市公司、标的公司资金使用情况和需求，本次募集资金总额190,000万元，占本次交易总额的比例不超过100%，符合相关规定和本公司的实际情况。本次募集资金到位后，将有利于本公司改善财务状况，为本公司和标的公司龙滩公司继续扩大装机容量和资产规模、优化电源结构等提供更多的资金支持，实现公司战略规划。
（二）配套资金用于本公司持续发展的情况及必要性
本次募集配套资金中，拟用约132,084万元拟用于本公司的风电开发建设投入，主要用于以下方面：
1、贵州遵义洪关太阳坪风电场
贵州省遵义县洪关太阳坪风电场工程由广西桂冠电力股份有限公司投资开发建设。太阳坪风电场位于贵州省遵义市遵义县和毕节市金沙县境内。太阳坪风电场安装24台单机容量2,000kW的风力发电机组，总装机48MW。太阳坪风电场年理论发电量为152,764MW.h，预计年上网电量为105,310MW.h，等效满负荷年利用小时数为2194h。通过评估分析，太阳坪风电场风向稳定，风能分布集中，50m高度风功率密度等级为2级，风能资源较好。
“十二五“期间遵义经济将进入高速发展期，2010年生产总值达952.96亿元，年均增长18.32%，其中第一产业增长11.68%以上，第二产业增长20.29%以上，第三产业增长19.49%以上；全年财政收入141.3亿元，增长22.8%。随着地方经济的高速发展，当地电力需要越来越大，太阳坪风电场工程的建设将有利于缓解遵义电源点不足、供电紧张局面，满足地区经济增长对电力的需求。太阳坪风电场工程的建设符合我国可持续发展能源战略，可促进地方经济的发展，是遵义电网能源消耗的有益补充；同时，该区域具有开发建设风电场的有利条件和资源优势，且经济效益、社会效益、环保效益显著。
贵州遵义洪关太阳坪风电场项目计划投资44,581万元，项目已于2014年开工建设，截至本报告书签署日项目已完成投资4,265万元。项目已经贵州省能源局核准（黔能源新能[2012]493号），相关建设用地已经通过贵州省国土资源厅预审（黔国土资预审字[2012]125号），有效期截至2014年12月12日，目前建设用地预审正在办理延期。
2、贵州兴义白龙山风电场
贵州兴义白龙山风电场场址位于贵州省黔西南州兴义市境内，兴义市是贵州省第四大城市，是黔西南布依族苗族自治州首府。贵州兴义白龙山风电场位于兴义市西南部七舍镇的大皮坡—高洞山—白龙山一带，距兴义市城区约10km。
风电场用地范围约29km2，场地高程约在1700m～2200m之间。场址风能资源比较丰富，并且靠近用电负荷中心，并网条件良好，开发建设风电场条件优越。贵州兴义白龙山风电场初拟安装24台单机容量2.0MW的风力发电机组，总装机容量48MW，预计年上网电量为97,589MWh/yr，平均满发小时为2033h，容量系数为23.2%。
兴义市现运行的电源均为水电，出力十分不稳。风能资源开发利用，既是满足贵州省能源需求的有效途径，也是减轻环保压力，促进地区经济发展的重要手段。
贵州兴义白龙山风电场计划投资44,965万元，拟于2015年内开工建设。项目已经贵州省能源局核准（黔能源新能[2014]198号），相关建设用地已经通过贵州省国土资源厅预审（黔国土资预审字[2013]51号）。
3、广西博白射广嶂风电场
2013年底，桂冠电力成立大唐桂黔水电项目筹建处，广西博白射广嶂风电场工程由大唐桂黔水电项目筹建处负责筹建。项目规划总装机容量220MW，本期工程装机规模约50MW，剩余约170MW装机规模作为后续开发容量，待后续经风资源、场址用地范围等条件进一步复核后再进行开发。射广嶂风电场拟安装25台单机容量2000kW的风力发电机组，总装机容量50MW。工程位于广西玉林市博白县射广嶂一带山脉，场址面积约17km2。经分析，射广嶂风电场风能资源等级为2~3级，风向稳定，风能较为集中，有利于风机布置，风能资源条件相对较好。
射广嶂风电场投产运行后，预计年上网电量为12001万kW.h，平均单机上网电量为480万kW.h，年等效满负荷小时数为2400h，平均容量系数为0.274；可节约标准煤4.0万t/a，可减少SO2、NOx、CO、CO2和灰渣排放量分别为640.0t/a、501.7t/a、2423.1t/a、90912.0t/a、8000.0t/a。博白射广嶂风电场项目的建设，符合国家能源产业发展方向，符合广西能源发展战略，满足地区电网电力负荷增长的要求，并促进当地经济发展。
广西博白射广嶂风电场工程计划投资46,803万元，拟于2015年内开工建设。项目已经广西壮族自治区发展和改革委员会核准（桂发改能源[2015]342号），相关建设用地已经通过广西壮族自治区国土资源厅预审（桂国土资预审[2015]5号）。
投资上述三个风电项目将继续扩大本公司装机容量和资产规模，优化公司电源结构中清洁能源比例，增强本公司盈利能力和核心竞争力，进一步巩固公司在广西、贵州地区的战略布局。
（三）配套资金用于补充上市公司和龙滩公司营运资金情况及必要性
收购龙滩公司后，本公司将扩大经营规模，本公司与龙滩公司将在水力发电、生产管理、采购及销售渠道、技术研发、人力资源等方面进行全面的整合，本次募集配套资金将使用约57,916万元用于补充本公司和龙滩公司营运资金，将有助于提升本次并购的整合绩效，实现公司做强做大的发展战略，有效提升公司盈利能力，巩固本公司行业领先地位。
1、公司未来三年资本性支出
未来三年，作为第二大水电上市公司，公司将专注于水力发电业务，把握我国水电开发未来5到10年的黄金时机。公司计划继续收购广西境内优质小型水电资产股权，继续扩大本公司装机容量和资产规模，优化公司电源结构中清洁能源比例，拓展水力发电主业，增强本公司盈利能力和核心竞争力，进一步巩固公司在广西地区的战略布局。
2、优化本公司以及龙滩公司资产负债结构
截至2015年3月31日，本公司与标的公司龙滩公司的资产负债率分别为72.12%、76.51%，与同行业可比A股上市公司相比较高。
同时，电力行业的电站工程建设所需资金量大，通常除按规定的20%自有资本金外，其余部分主要通过银行信贷解决。故龙滩水电站建成发电后，每年承担的财务费用很高，2012-2014年龙滩公司年均财务费用99,519.13万元。受红水河流域来水情况的影响，龙滩公司营业收入、营业利润和净利润等指标波动幅度较大，对流动资金的需求具有较大不确定性。
综上，本公司和龙滩公司目前主要通过银行借款、发债等方式来解决资金需求，公司的资产负债率高于同行业平均水平，桂冠电力自有资金已不能完全满足未来的生产经营需要。通过本次发行优先股募集配套资金，有利于优化上市公司资产负债结构，可有效降低本公司资产负债率，增强公司抗风险能力，改善上市公司财务状况。
七、 募集配套资金失败的补救措施
本次重组募集资金总额不超过19亿元，用于投资本公司体内风电项目以及补充本公司与标的资产龙滩公司的流动资金。
目前本公司资产负债率与同行业可比A股上市公司相比较高，本次发行优先股募集配套资金可有效降低本公司资产负债率，增强公司抗风险能力。
若本次交易公司募集配套资金失败，无法补充公司流动资金，本公司将通过继续挖掘公司自身盈利能力，加强自身经营资金积累以降低公司资产负债率。
同时，本公司财务状况较好，盈利能力较强，经营管理规范，过去三年未受到重大违法违规处罚，并持续向股东分红，符合非公开发行、公开发行、配股、可转债等融资条件。因此，若本次募集配套资金失败，公司可择机通过资本市场股权融资或公司自有资金以完成相关风电项目建设、补充公司流动资金，降低资产负债率。
第六章 财务会计信息
一、龙滩公司财务会计信息
根据天职国际审计的龙滩公司财务会计报告（天职业字[2015]10141号），龙滩公司最近三年一期财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
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（二）利润表
单位：元
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（三）现金流量表
单位：元
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二、桂冠电力备考财务报表
桂冠电力备考合并会计报表已经天职国际（天职业字[2015]10238-1号）审计。
（一） 备考合并财务报表的编制基础
本备考合并财务报表是在桂冠电力及龙滩水电开发有限公司（以下合称“经扩大集团”）分别按企业会计准则编制的财务报表的基础上按如下编制基础编制：
（1）按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求，本备考财务报表是假设本次重组已于2014年1 月1 日完成并依据重组完成后的股权架构编制。本次重组需经桂冠电力股东大会批准，以及需经国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会对于本次重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施。
（2）本次重组实质上构成《企业会计准则第33号——合并财务报表》规范下的同一控制下的企业合并。备考合并财务报表系以桂冠电力为报告主体编制，于2014年1月1 日，龙滩水电开发有限公司的资产及负债按其账面价值记入桂冠电力的合并资产负债表。
（3）根据重组方案，假定由中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司所持龙滩水电开发有限公司100%股权，认购本公司非公开发行的3,782,918,026股股份。
（4）因本次重组而产生的费用及税务等影响不在本备考合并财务报表中反映。
（二）2014年度及2015年一季度备考合并资产负债表
单位：元
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（三）2014年度及2015年一季度备考合并利润表
单位：元
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