证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：2015-036

  江苏中天科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2015年6月10日

  (二) 股东大会召开的地点：江苏省南通经济技术开发区中天路三号中天黄海宾馆会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由公司第五届董事会召集。董事长薛济萍先生主持本次股东大会现场会议。会议采用现场投票表决和网络投票表决相结合的表决方式。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人，出席4人，董事崔翔、魏茂洪、薛驰、尤传永、黄新国因工作原因未能参加会议；

  2、 公司在任监事3人，出席3人；

  3、 董事会秘书杨栋云出席了本次会议；部分高管列席了本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、议案名称：关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.01、议案名称：本次发行股份的种类和面值

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.02、议案名称：本次股份发行的方式

  审议结果：通过

  表决情况：：

  ■

  3.03、议案名称：本次发行股份购买资产的标的资产

  审议结果：通过

  表决情况：：

  ■

  3.04、议案名称：本次发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.05、议案名称：本次发行股份购买资产的发行对象

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.06、议案名称：本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格与定价依据

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.07、议案名称：发行股份价格调整机制

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.08、议案名称：本次发行股份购买资产的发行数量

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.09、议案名称：评估基准日至资产交割日期间损益的归属

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.10、议案名称：限售期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.11、议案名称：上市地点

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.12、议案名称：滚存利润安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.13、议案名称：职工安置

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.14、议案名称：业绩承诺与利润补偿

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.15、议案名称：决议有效期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4.01、议案名称：发行股票的种类和面值

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4.02、议案名称：发行股票的方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4.03、议案名称：发行数量

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4.04、议案名称：发行对象与认购方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4.05、议案名称：发行价格与定价原则

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4.06、议案名称：发行股份限售期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4.07、议案名称：募集资金用途

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4.08、议案名称：滚存利润安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4.09、议案名称：上市地点

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4.10、议案名称：决议有效期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、议案名称：关于审议《江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、议案名称：关于公司与中天科技集团有限公司、南通中昱投资股份有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、议案名称：关于公司与中天科技集团有限公司签署附条件生效的《业绩补偿协议》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、议案名称：关于提请股东大会同意中天科技集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  本次股东大会全部9项议案均为特别决议议案，由出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

  全部9项议案均对中小投资者单独计票，并单独披露。

  第2-9项议案为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东中天科技集团有限公司回避表决。

  全部9项议案均表决通过。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：江苏正东律师事务所

  律师：王军、周玉梅

  2、 律师鉴证结论意见：

  公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，符合中天科技的《公司章程》；本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明，无新增或临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

  四、 备查文件目录

  1、 《江苏中天科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议》；

  2、 《江苏正东律师事务所关于江苏中天科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会所涉相关问题之法律意见书》。

  江苏中天科技股份有限公司

  2015年6月10日