暨关联交易报告书摘要（草案）
A股股票代码：600876 股票简称：洛阳玻璃 上市地点：上海证券交易所
H股股票代码：01108 股票简称：洛阳玻璃股份 上市地点：香港联合交易所
洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要（草案）
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上交所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：洛阳玻璃股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方洛玻集团及实际控制人中建材集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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注：本报告书摘要表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
重大事项提示
一、第七届董事会第三十九次会议修订后重组方案与原有方案主要变化情况
本公司2014年12月31日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易方案的议案》。本公司2015年6月10日召开第七届董事会第三十九次会议审议通过了《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨交易方案的议案》。方案修订前后主要变化情况如下：
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二、方案修订的原因及影响
根据中国证监会2015年4月24日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，本次对拟发行股份募集配套资金数量和用途进行了相应调整，并修改资产置换差额部分的支付方式。
根据中国证监会2013年2月5日公布的问题和解答《募集配套资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》，本次方案修订不构成重组方案重大调整。
三、本次重组情况概要
本次重组整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、重大资产置换；2、发行股份并支付现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。
1、重大资产置换
洛阳玻璃以持有的龙昊公司100%股权、龙飞公司63.98%股权、登封硅砂67%股权、华盛矿产52%股权、集团矿产40.29%股权及洛阳玻璃对龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产的债权（包括应收账款、其他应收款和委托贷款）与洛玻集团持有蚌埠公司100%股权进行等值资产置换。
2、发行股份并支付现金购买资产
上述标的资产作价差额部分由本公司向交易对方洛玻集团非公开发行股份并支付现金购买。其中，现金支付金额为9,072.97万元，剩余部分以发行股份方式支付。
3、发行股份募集配套资金
洛阳玻璃向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金总金额不超过21,500万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，其中，向洛玻集团支付股权转让对价9,072.97万元，其余用于支付本次交易相关税费、补充流动资金等，补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先用于向洛玻集团支付股权转让对价。
本次重组中，标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
本次重组完成后，本公司控股股东仍为洛玻集团，实际控制人仍为中建材集团。
四、本次交易构成重大资产重组
根据审计和评估值，本次交易中购买资产作价为67,490.92万元，占公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为63.85%，因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组涉及本公司向控股股东洛玻集团进行重大资产置换。根据上交所和香港联交所的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成借壳上市
根据中国证券监督管理委员会《关于同意中国建筑材料集团公司公告洛阳玻璃股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2007]144号），同意中国建筑材料集团公司因国有股行政划转而控制179,018,242股本公司股份（占本公司总股本的35.80%），并豁免其要约收购义务。
上述股权变化前，洛阳玻璃2006年末总资产为21.89亿元。自此次股权变化后至本次重组前，洛阳玻璃向中建材集团及关联方购买（含租赁等）的资产总额未超过洛阳玻璃2006年末资产总额100%。同时，本次重组也不会导致公司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。
七、发行股份并支付现金购买资产
根据本公司与洛玻集团于2015年6月10日签署的《重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的协议》，本公司拟向洛玻集团发行股份，支付上述置入资产与置出资产等值置换差价扣除现金支付部分。拟购买资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的，并经国务院国资委核准或备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日。
2、发行价格
经本次交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%＝决议公告日60个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司A股股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
3、发行数量
根据置入资产和置出资产的评估值及定价原则，置入资产与置出资产价格差额为18,072.97万元。其中，现金支付金额为9,072.97万元，剩余部分以发行股份方式支付，拟发行股份数量为1,500万股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
4、锁定期安排
洛玻集团以置换差额部分资产扣除现金支付对价认购而取得的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。洛玻集团承诺：本次交易完成后6个月内如洛阳玻璃A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，洛玻集团以置换差额部分资产扣除现金支付对价认购而取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，洛玻集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述锁定期约定。
八、募集配套资金安排
为提高本次交易整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金总金额不超过21,500万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。发行股份募集配套资金以资产置换及发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。
本次募集配套资金安排的简要情况如下：
1、本次募集配套资金规模上限及占比
本次非公开发行股份配套募集资金总金额不超过21,500万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
2、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日。
3、发行价格
向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.69元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
本次配套募集资金总金额不超过21,500万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照本次发行底价6.69元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过3,213.7519万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由洛阳玻璃董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
5、发行对象
募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
6、锁定期安排
不超过10名其他特定投资者认购的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述锁定期约定。
7、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金总金额不超过21,500万元，其中9,072.97万元用于洛阳玻璃支付洛玻集团置入的蚌埠公司对价，其余用于支付本次交易相关税费（含发行费用）、补充流动资金等。其中，补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先用于洛阳玻璃支付洛玻集团置入的蚌埠公司对价。
九、交易标的资产评估及作价情况
采用资产基础法评估，以2014年10月31日为基准日，拟置出股权资产对应公司的净资产审计、评估情况如下：
单位：万元
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注：为母公司口径的净资产审计值。
其中，净资产评估值为负的公司，定价为1元，净资产评估值为正的公司，定价为净资产评估值乘以洛阳玻璃持股比例，因此，拟置出股权资产作价为4,958.00万元。
拟置出债权资产审计、评估情况如下：
单位：万元
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因此，拟置出债权资产作价为44,459.94万元。拟置出资产作价合计49,417.95万元。
拟置入标的公司的净资产审计值为66,548.67万元，评估值为67,490.92万元，评估增值率为1.42%，作价为67,490.92万元。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
假设本次重组完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结构如下：
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（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组后，上市公司主要财务指标具体如下：
单位：万元
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十一、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
1、洛玻集团董事会审议通过了本次重组的相关议案；
2、国务院国资委已经预审核批准本次重组；
3、洛阳玻璃第七届董事会第三十三次会议通过了本次重组方案。本公司与交易对方签署了《框架协议》；
4、国务院国资委已对本次交易标的评估报告予以备案；
5、洛阳玻璃第七届董事会第三十九次会议审议通过本次重组的相关议案。本公司与交易对方签署《协议》。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次重大资产重组；
2、非关联股东在洛阳玻璃股东大会、A股类别股东大会上批准本次交易；
3、根据香港证券监管相关规则规定的独立股东在洛阳玻璃股东大会、H股类别股东大会上批准本次交易；
4、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本次重组取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。
十二、本次重组相关方所作出的重要承诺
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十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）A股股东网络投票
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（二）资产定价公允性
对于本次交易，本公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，严格履行信息披露义务，确保本次交易定价公允、公平、合理。本公司独立董事将对本次交易标的资产评估定价公允性发表独立意见。本公司所聘请独立财务顾问和律师将对本次交易实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次重组后，上市公司每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益，也不需要填补回报安排。
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）过渡期损益安排
在完成资产交割后，自本次重大资产重组交易基准日至交割日的过渡期内，置出资产在运营过程中所产生的损益，由洛阳玻璃享有或承担；置入资产在运营过程中所产生的收益由洛阳玻璃享有，所产生的损失由洛玻集团以现金补偿。
上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
（二）股份锁定期
洛玻集团以置换差额部分资产扣除现金支付对价认购而取得的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。洛玻集团承诺：本次交易完成后6个月内如洛阳玻璃A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，洛玻集团以置换差额部分资产扣除现金对价认购而取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，洛玻集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
不超过10名其他特定投资者认购的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述锁定期约定。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请摩根士丹利华鑫证券担任本次交易的独立财务顾问，摩根士丹利华鑫证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、本次重组可能取消或终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
（一）尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
（二）公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次重组的审批风险
本次重组尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序”之“（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序”中列示的各项批准和核准程序。本次重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、置入资产的估值风险
本次交易中，拟置入资产采用了收益法与基础资产法（成本法）两种方法进行评估，最终确定以截止2014年10月31日资产基础法评估结果为定价依据确定本次拟置入资产价格。根据经国务院国资委备案的评估结果，本次交易拟置入资产净资产账面价值66,548.67万元，评估价值为67,490.92万元，增值率1.42%。虽然本次评估增值幅度较小，但仍然提请投资者注意本次交易存在标的资产评估增值风险。
四、重组后上市公司长期无法分红的风险
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第2-00220号审计报告，上市公司截至2014年12月31日的未分配利润为-131,974.68万元。本次重组完成后，上市公司将全额承继该等累计未弥补亏损。受此影响，公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损，进而在一定时期内无法向股东进行现金分红或通过公开发行证券进行再融资。
五、盈利能力无法改善导致亏损或退市风险警示的风险
近年来，普通浮法玻璃市场需求下降，给公司效益造成重大不利影响，因此，本公司在2013年度出现了较大幅度亏损，当年归属于母公司所有者的净利润为-9,898.10万元。尽管2014年度，公司扭亏为盈，但若在重组过程中，玻璃行业需求无法改善，公司盈利能力无法继续提高，公司可能再次亏损，甚至可能被上交所实行退市风险警示。
六、市场风险
（一）市场需求和产品价格风险
本次交易拟置入资产蚌埠公司从事的业务虽然具有较高的技术水平和较好的市场前景，但需求仍与国民经济景气度、居民消费密切关联。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对超薄玻璃基板的需求也增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对超薄玻璃基板的需求将相应减少。另外，居民消费习惯对超薄玻璃基板的需求也有较大影响。因此，国民经济景气度、居民消费将对本公司拟置入资产的生产经营、产品价格产生较大影响。
（二）原材料价格波动风险
原材料价格也存在波动的风险。公司产品的主要原燃料包括燃料、硅砂等，原材料成本占产品成本的比重较大，原材料价格的波动有可能给公司带来成本上升的风险。
七、公司经营风险
（一）项目稳定生产和预计收益的不确定性风险
由于拟置入资产运营时间较短，产品稳定性仍存在不确定因素，可能存在项目无法按照设计要求稳定生产，或短期内项目的实际收益无法达到预计收益的风险。
（二）固定资产折旧较大的风险
根据拟置入资产审计值，公司新增固定资产较多，新增固定资产折旧在短期内对公司经营成果有一定影响。如果拟置入资产无法实现良好的收益，公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
（三）技术风险
信息行业技术发展迅速，尽管公司注重对行业技术发展趋势的研究，加大产品技术研发力度，但如果公司的技术研发不能适应行业的技术发展趋势，产品无法满足市场需求，将对公司的生产经营造成不利影响，公司也将面临一定的技术风险。
（四）关联交易的风险
本公司与控股股东及其关联方存在一定数量的持续的经营性关联交易。本次重组完成后，若未来关联交易协议不能被严格遵守，则可能对公司利益造成一定影响。公司将继续严格执行关联交易的相关制度，按照上交所上市规则、香港联交所上市规则和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正透明，以保护本公司全体股东的利益。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）普通浮法玻璃行业盈利下滑
普通浮法玻璃行业是一个竞争激烈且周期性较强的行业，在国内需求增速趋缓的背景下，普通浮法玻璃行业目前处于结构性供过于求、产能过剩的阶段。2013年10月国务院发布的《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号，以下简称《指导意见》），对包括普通浮法玻璃在内的行业提出了化解产能过剩的指导意见，明确要求推进企业兼并重组，协调解决企业跨地区兼并重组重大问题，促进行业内优势企业跨地区整合过剩产能。2014年底，工业和信息化部组织修订了《平板玻璃行业规范条件（2014年本）》，要求建设平板玻璃项目符合规范条件，对于现有平板玻璃生产企业未达到本规范条件的，鼓励和支持其通过技术改造、加强管理等措施尽早达到规范条件。本次重组后，公司将不再经营普通浮法玻璃业务，在原有超薄玻璃基板业务基础上，进一步增强相关业务实力，提高技术水平。
（二）上市公司业务经营压力较大
近年来，公司普通浮法玻璃业务受到较大的冲击，拖累公司经济效益，导致公司整体盈利能力较弱。为实现上市公司的持续健康发展，扩大发展空间，亟需向上市公司注入优质资产，实现产品升级、业务转型，从根本上增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。
二、本次交易的目的
（一）实现主营业务升级，进一步拓展上市公司的发展空间
2011年12月30日，国务院发布《工业转型升级规划（2011-2015）》，该规划指出，要重点发展超薄基板玻璃、光伏太阳能电池用超白玻璃、导电氧化物镀膜（TCO）玻璃，鼓励发展应用低辐射（Low-E）镀膜玻璃、真空及中空玻璃等节能玻璃。
本次重组前，洛阳玻璃主要产品包括普通浮法玻璃和超薄玻璃基板等。本次重组后，公司将主要生产超薄玻璃基板，实现从普通浮法玻璃向电子玻璃转型的规划，向高档化、超薄化、高性能化方向发展，提升公司竞争力。
（二）提升上市公司盈利能力，为股东创造价值
近年来，洛阳玻璃主营业务连年亏损。本次重组后，公司主要产品为超薄玻璃基板，主要用于电子信息产业，预计具有良好的市场前景，也将提升洛阳玻璃的盈利能力，为所有股东创造价值，增强混合所有制经济的活力。
（三）履行上市公司股东承诺
中建材集团及全资子公司中建材玻璃公司于2010年12月9日进行股权划转时，曾承诺以洛阳玻璃为平台，通过一系列业务和资产重组等方式进行整合，解决洛阳玻璃与中建材集团下属公司间存在的同业竞争。根据中建材集团于2014年6月27日出具的《关于解决同业竞争承诺的重新规范》函，中建材集团将通过切实可行的业务和资产重组等方式，把普通浮法玻璃业务从本公司剥离出去。
本次重组后，本公司将不再经营普通浮法玻璃业务，将以超薄玻璃基板为主营业务，从而解决与中建材集团其他玻璃板块公司的同业竞争问题。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
1、洛玻集团董事会审议通过了本次重组的相关议案；
2、国务院国资委已经预审核批准本次重组；
3、洛阳玻璃第七届董事会第三十三次会议通过了本次重组方案。本公司与交易对方签署了《框架协议》；
4、国务院国资委已对本次交易标的评估报告予以备案；
5、洛阳玻璃第七届董事会第三十九次会议审议通过本次重组的相关议案。本公司与交易对方签署《协议》。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次重大资产重组；
2、非关联股东在洛阳玻璃股东大会、A股类别股东大会上批准本次交易；
3、根据香港证券监管相关规则规定的独立股东在洛阳玻璃股东大会、H股类别股东大会上批准本次交易；
4、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本次重组取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。
四、本次交易的具体方案
（一）方案概述
本次重组整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、重大资产置换；2、发行股份并支付现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。
1、重大资产置换
洛阳玻璃以持有的龙昊公司100%股权、龙飞公司63.98%股权、登封硅砂67%股权、华盛矿产52%股权、集团矿产40.29%股权及洛阳玻璃对龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产的债权（包括应收账款、其他应收款和委托贷款）与洛玻集团持有蚌埠公司100%股权进行等值资产置换。
2、发行股份并支付现金购买资产
上述标的资产作价差额部分由本公司向交易对方洛玻集团非公开发行股份并支付现金购买。其中，现金支付金额为9,072.97万元，剩余部分以发行股份方式支付。
3、发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金总金额不超过21,500万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。发行股份募集配套资金以资产置换及发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。
（二）重大资产置换具体内容
1、交易对方
本次重组的交易对方为洛玻集团。
2、标的资产
（1）置出资产：洛阳玻璃持有的龙昊公司100%股权、龙飞公司63.98%股权、登封硅砂67%股权、华盛矿产52%股权、集团矿产40.29%股权及洛阳玻璃对龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产的债权（包括应收账款、其他应收款和委托贷款）。
（2）置入资产：洛玻集团持有的蚌埠公司100%股权。
3、交易方式
洛阳玻璃以持有的置出资产与洛玻集团持有的置入资产进行等值置换，等值置换后的差额部分，由洛阳玻璃以向洛玻集团发行股份以及支付现金作为对价。
4、定价原则及交易金额
本次交易中拟置出资产和拟置入资产的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，由本次交易双方根据评估结果协商确定。对于拟置出股权资产净资产评估值为负的，交易双方协商以1元作为交易价格；对于拟置出股权资产净资产评估值为正的，交易双方协商以置出公司净资产评估值乘以洛阳玻璃持股比例作为交易价格；对于拟置出债权及置入资产，交易双方协商以最终评估值为定价依据。
采用资产基础法评估，以2014年10月31日为基准日，拟置出股权资产对应公司的净资产审计、评估情况如下：
单位：万元
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注：为母公司口径的净资产审计值。
其中，净资产评估值为负的公司，定价为1元，净资产评估值为正的公司，定价为净资产评估值乘以洛阳玻璃持股比例，因此，置出股权资产作价为4,958.00万元，具体如下：
单位：万元
■
拟置出债权资产审计、评估情况如下：
单位：万元
■
因此，置出债权资产作价为44,459.94万元。
综上，置出资产作价为49,417.95万元。
拟置入标的公司的净资产审计值为66,548.67万元，评估值为67,490.92万元，作价为67,490.92万元。
（三）发行股份购买资产具体内容
1、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、认购方式
洛玻集团以标的资产等值置换后的差额并扣除现金支付部分认购本公司向其发行的股份。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为洛玻集团。
4、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日。
5、发行价格
经本次交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%＝决议公告日60个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司A股股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
6、发行数量
根据置入资产和置出资产的评估值及定价原则，置入资产与置出资产价格差额为18,072.97万元。其中，现金支付金额为9,072.97万元，剩余部分以发行股份方式支付，拟发行股份数量为1,500万股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
7、锁定期安排
洛玻集团以置换差额部分资产扣除现金支付对价认购而取得的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。洛玻集团承诺：本次交易完成后6个月内如洛阳玻璃A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，洛玻集团以置换差额部分资产扣除现金支付对价认购而取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，洛玻集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述锁定期约定。
8、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（四）发行股份募集配套资金具体内容
1、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、认购方式
投资者将以现金认购本次洛阳玻璃发行的A股股票。
3、发行对象
募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
4、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日。
5、发行价格
向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.69元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
6、发行数量
本次配套募集资金总金额不超过21,500万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照本次发行底价6.69元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过3,213.7519万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由洛阳玻璃董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
7、锁定期安排
不超过10名其他特定投资者认购的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述锁定期约定。
8、募集资金用途
本次交易募集配套资金总金额不超过21,500万元，其中9,072.97万元用于洛阳玻璃支付洛玻集团置入的蚌埠公司对价，其余用于支付本次交易相关税费（含发行费用）、补充流动资金等。其中，补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先用于洛阳玻璃支付洛玻集团置入的蚌埠公司对价。
9、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（五）损益归属
在完成资产交割后，自本次重大资产重组交易基准日至交割日的过渡期内，置出资产在运营过程中所产生的损益，由洛阳玻璃享有或承担；置入资产在运营过程中所产生的收益由洛阳玻璃享有，所产生的损失由洛玻集团以现金补偿。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
假设本次重组完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结构如下：
■
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组后，上市公司主要财务指标具体如下：
单位：万元
■
六、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组涉及本公司向控股股东洛玻集团进行重大资产置换。根据上交所和香港联交所的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易不会导致上市公司控制权变更
本次交易前，洛玻集团持有上市公司15,901.82万股股份，占上市公司总股本的31.80%，为上市公司控股股东。中建材集团间接持有洛玻集团70.7%股权，为上市公司的实际控制人。
本次交易后，上市公司控股股东仍为洛玻集团，实际控制人仍为中建材集团，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
八、本次交易构成上市公司重大资产重组
根据审计和评估值，本次交易中购买资产作价为67,490.92万元，占公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为63.85%，因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
九、本公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况
2015年6月10日，本公司召开第七届董事会第三十九次会议，会议应到董事10名（其中独立董事4名），实到董事10名（其中独立董事4名）。本公司监事及其他高级管理人员列席了该次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议通过了《关于<洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>全文及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事予以回避表决，非关联董事一致审议通过，其余未涉及关联交易的事项，全体参会董事一致审议通过。独立董事对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。
本公司尚未召开股东大会审议本次交易。
第二章 备查文件和备查地点
一、备查文件目录
1、洛阳玻璃第七届董事会第三十九次会议决议
2、洛阳玻璃独立董事关于公司重大资产重组事项的独立意见
3、《协议》
4、本次交易置入资产、置出资产审计报告
5、洛阳玻璃备考审计报告
6、本次交易置入资产、置出资产评估报告及评估说明
7、摩根士丹利华鑫证券关于本次交易之独立财务顾问报告
8、康达律所关于本次交易之法律意见书
二、备查文件地点
（一）洛阳玻璃股份有限公司
办公地址：河南省洛阳市西工区唐宫中路9号
法定代表人：马立云
联系人：吴知新
电话：86-379-63908637
传真：86-379-63251984
（二）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
法定代表人：王文学
联系人：杨虎进
电话：86-21-20336000
传真：86-21-20336040
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交易对方：中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司
独立财务顾问■
（上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室）
二〇一五年六月