证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃 编号：临2015-020

  洛阳玻璃股份有限公司

  第七届第三十九次董事会决议公告

  洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“洛阳玻璃”或“公司”）第七届董事会第三十九次会议于2015年6月10日上午以现场结合通讯方式召开，会议应到董事10人，实到董事10人。会议召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的相关规定。

  本次会议由公司董事长马立云先生主持，会议采用投票表决方式，审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金交易符合相关法律、法规规定的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告[2015]10号）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金交易符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议并通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的议案》；

  在公司第七届董事会第三十三次会议审议通过的本次重组方案的基础上，公司根据审计评估结果及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告[2015]10号）规定，进一步完善了交易价格，调整了重组方案中的配套募集资金数量及用途、置产置换差额的支付方式，并将完善及调整后的重组方案提交本次董事会审议。

  1、本次交易标的、交易对方和交易方式

  （1）交易标的

  本次资产置换的交易标的为置出资产和置入资产。

  置出资产：洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司100%股权、洛玻集团龙飞玻璃有限公司63.98%股权、登封洛玻硅砂有限公司67%股权、沂南华盛矿产实业有限公司52%股权、中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司40.29%股权，及洛阳玻璃对洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司、洛玻集团龙飞玻璃有限公司、洛玻集团龙翔玻璃有限公司、沂南华盛矿产实业有限公司、中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司的债权（包括应收账款、其他应收款和委托贷款）。

  置入资产：中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称“洛玻集团”）合法持有的经审计及评估确认的蚌埠中建材信息显示材料有限公司100%股权。

  （2）交易对方

  本次置换交易对方：洛玻集团。

  本次发行股份并支付现金购买资产交易对方：洛玻集团

  本次募集配套资金交易对方：不超过10名其他特定投资者。

  （3）交易方式

  本次交易包括重大资产置换、发行股份并支付现金购买资产、募集配套资金三部分。

  重大资产置换：洛阳玻璃拟以置出资产与洛玻集团所持置入资产等值部分进行置换。

  发行股份并支付现金购买资产：洛阳玻璃拟以发行股份并支付现金的方式购买置入资产价格与置出资产价格等值置换后的差额部分所对应的资产（以下简称“置换差额部分资产”）。

  募集配套资金：向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。

  2、交易作价及支付方式

  本次交易涉及标的资产的价格系参照中联资产评估集团有限公司出具的，并经国务院国资委备案的评估报告的结果，由双方协商确定：（1）置出股权资产：净资产评估值为负的公司，定价为1元，评估值为正的公司，定价为净资产评估值乘以洛阳玻璃持股比例，因此，按照评估值计算，置出股权资产的价格合计为49,580,042.64元；置出债权资产评估值为444,599,421.87元，依此作价494,179,464.51元；综上，按照评估值，置出资产的价格为494,179,464.51元。（2）置入资产的评估值为674,909,179.82元，依此作价674,909,179.82元。

  （下转B22版）