第五届董事会第九次
会议决议公告
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2015-020
长城汽车股份有限公司
第五届董事会第九次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2015年6月10日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）以通讯方式召开第五届董事会第九次会议，应出席董事11名，实际出席董事11名，会议资料已于2015年6月1日以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》
为开拓本公司及其附属公司新的业务平台，延伸汽车产业链条，积极为本集团创造新的盈利增长点。本公司拟就控股子公司天津长城滨银汽车金融有限公司向多家银行取得的贷款额度提供人民币10亿元的担保。
（详见《长城汽车股份有限公司为控股子公司提供担保公告》）
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二、审议《关于诺博橡胶制品有限公司变更为保定威奕汽车有限公司的议案》
2015年5月7日，长城汽车股份有限公司召开第五届董事会第八次会议，拟将全资子公司诺博橡胶制品有限公司变更为整车制造企业，变更后公司名称拟变更为哈弗汽车有限公司。
2015年5月19日，公司收到企业名称变更核准通知书，公司名称最终确定为保定威奕汽车有限公司。
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
三、审议《关于徐水县科林供热有限公司股权转让暨关联（连）交易的议案》
为聚焦本公司主营业务，本公司拟将全资子公司徐水县科林供热有限公司的100%股权转让给博创城市建设开发有限公司。
（详见《长城汽车股份有限公司关联交易公告》）
审议结果：10票同意、0票反对、0票弃权，关联董事魏建军先生回避表决，该议案通过。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2015年6月10日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2015-021
长城汽车股份有限公司
为控股子公司提供担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：天津长城滨银汽车金融有限公司（以下简称“汽车金融公司”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
1、本次担保金额：人民币10亿元
2、已实际为其提供的担保金额：0
●本次担保无反担保
●本次担保后，本公司累计对外担保为人民币10亿元
●截至本公告日，本公司无对外担保逾期情况
一、提供担保情况概述
长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年6月10日召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》（以下简称“该议案”），根据该议案，本公司拟就汽车金融公司向多家银行取得的贷款额度提供人民币10亿元的担保。汽车金融公司将根据日后业务发展的资金需求与多家银行订立借款额度合同。
以上担保事宜已经本公司第五届董事会第九次会议审议通过，表决结果：同意11票，反对0票，及弃权0票。此次提供的担保未达到本公司股东大会审议标准，无需股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
2014年6月10日，经天津市滨海新区工商行政管理局核准，本公司与天津滨海农村商业银行股份有限公司（以下简称“滨海农商行”）成立的汽车金融公司已取得营业执照。
汽车金融公司基本信息如下：
名称：天津长城滨银汽车金融有限公司
法定代表人：魏建军
注册资本：5亿5仟万元人民币
注册地址：天津开发区信环西路19号8号楼8401
股东情况： 本公司持股90%，滨海农商行持股10%
经批准，汽车金融公司可经营以下人民币业务：
1.接受境内股东3个月（含）以上定期存款；
2.接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；
3.经批准，发行金融债券；
4.从事同业拆借；
5.向金融机构借款；
6.提供购车贷款业务；
7.提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款等；
8.提供汽车融资租赁业务（售后回租业务除外）；
9.向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务；
10.办理租赁汽车残值变卖及处理业务；
11.从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务；
12.经批准，从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务；
13.经中国银监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车金融公司2015年1季度及2014年度的主要会计数据：
单位:元
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三、担保协议的主要条款
目前，本公司尚未签署担保协议。本公司董事会授权财务总监李凤珍女士根据汽车金融公司融资安排以及汽车金融公司实际情况，在担保期限内处理上述担保的具体事宜并签署担保相关文件。
四、董事会意见
1、董事会意见：本公司为汽车金融公司提供担保，有利于汽车金融公司快速发展业务。汽车金融公司可开拓本公司及其子公司（以下简称“本集团”）新的业务平台，延伸汽车产业链条，可望为本集团创造新的盈利增长点。担保对象为本公司控股子公司，本公司持有其90%股权，能够有效控制和防范担保风险，不会损害本公司及全体股东的利益。
本公司为汽车金融公司提供的该等担保，符合相关法律、法规、《长城汽车股份有限公司章程》及本公司对外担保的相关规定，本公司未向其他关联方提供任何担保，此次提供的担保不涉及违规，亦不会损害本公司及股东的利益。
2、独立董事意见：
本公司为控股子公司汽车金融公司提供担保，符合现行有效的法律、法规规定及本公司相关内部规定，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东的利益的情形。同意本公司对汽车金融公司提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本集团累计对外担保金额为人民币0元，本次担保后，本集团累计对外担保金额为人民币10亿元，全部为本公司将对汽车金融公司提供的担保，担保数额占本公司最近一期经审计净资产的百分比为2.98%，逾期担保累计数量为0。
六、香港联合交易所有限公司证券上市规则（「香港上市规则」）的规定
汽车金融公司为本公司非全资控股子公司，本公司持有90%的权益，而滨海农商行
持有10%的权益。由于本公司对汽车金融公司的资本承担总额连同本公司将对其提供的担保之合并计算总数根据香港上市规则的适用百分比率均低于5%，因此根据香港上市规则第14章，成立汽车金融公司并不构成本公司的须予公布的交易。
按照香港上市规则第14A.09条，汽车金融公司为本公司非重大附属公司，因此，滨海农商行按香港上市规则非为本公司关连人士，因此根据香港上市规则第14A章，滨海农商行为汽车金融公司提供贷款额度并不构成本公司的持续关连交易。另外，根据香港上市规则第14A章，汽车金融公司并非本公司关连附属公司，亦非共同持有的实体，因此，本公司为汽车金融公司提供担保亦不构成关连交易。
七、上网公告附件
汽车金融公司2014年12月财务报表，2015年3月财务报表
八、备查文件
1、本公司第五届董事会第九次会议决议；
2、长城汽车股份有限公司独立董事关于对控股子公司提供担保的独立意见；及
3、汽车金融公司营业执照副本影印本。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2015年6月10日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2015-022
长城汽车股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：本公司拟将所持全资子公司科林供热100%股权转让给博创城建，拟转让价格为19,208.87万元。
●关联关系：本公司控股股东创新长城持有本公司56.04%已发行股本，保定旺盛持有创新长城62.854%股权，而博创城建为保定旺盛持股100%的全资子公司且本公司董事魏建军先生在博创城建担任董事。因此，博创城建为本公司关联方，此项交易为关联交易。
●截至本公告日，过去12个月内公司与博创城建进行过房屋租赁、设备销售关联交易；公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次关联交易不需提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为了使长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）更专注经营核心业务，本公司拟通过协议转让方式，将所持全资子公司徐水县科林供热有限公司（以下简称“科林供热”）100%股权转让给博创城市建设开发有限公司（以下简称“博创城建”）。北京北方亚事资产评估有限责任公司为本次交易出具的北方亚事评报字[2015]第01-199号《长城汽车股份有限公司拟转让徐水县科林供热有限公司100%股权项目资产评估报告》，以2015年4月30日为评估基准日，采用成本法进行评估的科林供热净资产评估值为19,208.87万元。本公司与博创城建于2015年6月10日签订股权转让协议，协议股权转让价格为19,208.87万元，股权转让款全部以现金形式支付。股权转让完成后，本公司将不再持有科林供热股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，协议受让方博创城建为本公司间接控股股东保定市旺盛投资有限公司（以下简称“保定旺盛”）的全资子公司，为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易达到3000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。故本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司控股股东保定创新长城资产管理有限公司（以下简称“创新长城”）持有本公司56.04%已发行股本，保定旺盛持有创新长城62.854%股权，而博创城建为保定旺盛持股100%的全资子公司，为本公司的关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：博创城市建设开发有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：保定市朝阳南大街2266号
法定代表人：魏建军
注册资本：人民币76,000万元整
成立日期：2009年05月07日
经营范围：园区基础设施建设与管理；企业管理服务、策划服务；市政设施项目管理；五金交电的批发与零售；自有房屋租赁；房地产开发经营，建筑材料销售。
博创城建与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，各自独立核算，独立承担风险和责任。
截至2014年12月31日止，博创城建未经审计合并报表口径的总资产为199,926.50万元，净资产为76,412.17万元；2014年度，未经审计合并报表口径的营业收入为3,521.58万元，净利润为500.87万元。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的
科林供热100%股权
（二）交易标的基本情况
公司名称：徐水县科林供热有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：徐水县大王店产业园区经一路东侧
法定代表人：魏建军
注册资本：人民币17,500万元整
成立日期：2012年07年20日
经营范围：热力生产、供应，热力工程施工、设备维修（待取得资质等级证书后方可进行经营活动），供热设计，灰渣销售。
股东情况：本公司持有其100%股权
最近一年又一期主要财务指标
（1）资产负债表主要财务指标（单位：万元）
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（2）利润表主要财务指标（单位：万元）
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说明：2015年资产负债表数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中喜专审字[2015]第0428号《徐水县科林供热有限公司审计报告》。
（三）关联交易定价依据
关联交易标的经过具有证券期货相关业务评估资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司评估，并出具北方亚事评报字[2015]第01-199号《长城汽车股份有限公司拟转让徐水县科林供热有限公司100%股权项目资产评估报告》，评估具体情况如下：
1.评估范围：科林供热于2015年4月30日的全部资产和负债
2.评估基准日：2015年4月30日
3.评估方法：成本法
4.评估结论：在评估基准日2015年4月30日，科林供热公司经审计后的账面资产总额为23,617.53万元，负债总额为6,090.04万元，净资产为17,527.49万元。评估后资产总额为25,298.91万元，负债总额为6,090.04万元，净资产价值为19,208.87万元，评估增值1,681.38 万元，增值率为9.59 %。评估结果如下：
评估结果汇总表 单位：万元
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本次交易定价以2015年4月30日为评估基准日的标的资产评估值为主要参考依据，结合市场因素，经交易双方协商确定科林供热100%的股权的交易价格为19,208.87万元。
四、股权转让协议主要内容
1．协议主体：
转让方：长城汽车股份有限公司
受让方：博创城市建设开发有限公司
2．股权转让数额：
本公司同意将所持有的科林供热的 100%股权全部转让给博创城建,转让标的对价19,208.87万元。
3．股权转让方式：
博创城建须以19,208.87万元人民币的形式购买本公司在科林供热的100%股权，并依照国家有关法律、法规的规定依法办理完股权转让手续。
4.股权转让款交付时间：
博创城建须自股权转让协议签订之日起九十日内，将用于购买科林供热股权的全部股款付清。
5.生效条件：
股权转让协议自转让方及受让方双方签字之日起生效。
五、关联交易目的以及对公司的影响
科林供热的主要经营业务为热力生产、供应，热力工程施工、设备维修，供热设计，灰渣销售。本次出售科林供热的100%股权，有利于本公司更专注经营主要业务，优化资源配置，符合公司发展战略。
本次股权转让关联交易完成后，本公司将不再拥有科林供热的任何权益，科林供热将不再纳入本公司的合并报表范围。由于科林供热的资产总额占本公司合并报表口径的资产总额比例较小，本次股权转让的关联交易将不会对本公司的财务状况和经营成果产生较大影响。
截至本公告日止，本公司不存在为科林供热提供担保，委托科林供热理财的情形，亦不存在科林供热占用本公司资金的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
本公司于2015年6月10日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于徐水县科林供热有限公司股权转让暨关联（连）交易的议案》。本公司董事会成员11人，全部出席本次会议。在审议该议案时，关联董事魏建军先生回避表决，非关联董事一致同意上述议案。董事会的审议程序符合相关法律法规与长城汽车股份有限公司章程的规定。
（二）独立董事意见
经本公司独立董事事前认可，独立董事发表事前认可意见如下：
本公司与博创城建拟签订的股权转让协议，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此股权转让事项涉及关联交易。
本次关联交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本公司第五届董事会第九次会议审议《关于徐水县科林供热有限公司股权转让暨关联（连）交易的议案》时，独立董事发表独立意见如下：
本次关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议《关于徐水县科林供热有限公司股权转让暨关联（连）交易的议案》时，关联董事已回避表决。董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。
本次关联交易的审计、评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会认真、全面审查了公司提交的关联交易相关资料，公司董事会审计委员会认为：
本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，涉及的关联交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）中喜专审字[2015]第0428号《徐水县科林供热有限公司审计报告》
（五）北方亚事评报字[2015]第01-199号《长城汽车股份有限公司拟转让徐水县科林供热有限公司100%股权项目资产评估报告》
八、报备文件
（一）第五届第九次董事会决议
（二）股权转让协议
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2015年6月10日