第五届董事会第十三次
会议决议公告
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2015-073号
荣盛房地产发展股份有限公司
第五届董事会第十三次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司第五届董事会第十三次会议通知于2015年6月5日以书面、电子邮件方式发出，2015年6月10日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，3名董事在公司本部现场表决，6名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了《关于调整公司2009年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》。
公司2014年度权益分派方案为：以公司分红派息股权登记日总股本为基数,向全体股东每10股送4.5股红股，派送人民币2.00元（含税）现金股息，剩余未分配利润留存下年；同时，以资本公积金转增股本，以分红派息股权登记日总股本为基数向全体股东每10股转增5.5股。2015年6月10日，本次权益分派方案已经实施完毕。
根据公司2010年度第三次临时股东大会审议通过的《荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划（草案）修订稿》、《关于提请荣盛房地产发展股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，董事会按照“期权激励计划”的规定，对股票期权数量及行权价格进行相应的调整。调整的公式如下：
（1）调整期权数量的公式Q= Q0×(1＋n)
其中，Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；Q为调整后的股票期权数量。
2014年8月18日，公司第四届董事会第七十七次会议审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划第四个行权期可行权事项的议案》。截至目前第四个行权期仍有8,675,700份股票期权尚未行权。根据上述公式，现对尚未行权的股票期权数量进行调整，调整后尚未行权股票期权数量为17,351,400份。
（2）调整行权价格的公式P＝（P0-V）/(1＋n)
其中，P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据该公式，调整后的股票期权行权价格为4.24元/股。
董事刘山、鲍丽洁、李万乐、谷永军属于公司2009年股权激励计划激励对象，回避对本议案的表决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二○一五年六月十日
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2015-074号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于调整2009年股票期权
激励计划股票期权数量
及行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司2010年度第三次临时股东大会审议通过的《荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划（草案）修订稿》、《关于提请荣盛房地产发展股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》规定，在股票期权有效期内发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利等事项时，股票期权数量及行权价格要进行相应调整。鉴于公司2014年年度利润分配方案已经实施完毕，根据上述规定，公司董事会决议对公司2009年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格调整如下：
一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2009年11月4日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划（草案）的议案》、《关于荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请荣盛房地产发展股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》三项议案。
（二）根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司于2009年11月12日将上述材料报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。
（三）根据中国证监会的反馈意见，公司对股权激励计划中部分条款进行相应修改，2010年7月12日公司召开第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》，该修订稿业经中国证监会备案无异议。
（四）2010年7月28日，公司2010年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》、《关于荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请荣盛房地产发展股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。同时，由于2009年年度利润分派方案实施完毕，公司股票期权数量和行权价格调整为4,800万份和11.99元/股。
（五）2010年7月30日，公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于确定公司2009年股票期权激励计划授权日的议案》。确定公司2009年股票期权的授予日为2010年8月6日。
（六）2010年12 月16 日，公司按照规定完成了《荣盛房地产发展股份有限公司 2009 年股票期权激励计划》股票期权登记工作。
（七）2011年6月30日，公司发布《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》，鉴于2010年度分红派息方案已经实施完毕，将公司2009年股票期权激励计划行权价格调整为9.15元/股。
（八）2011年8月16日，公司第三届董事会第七十五次会议审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的议案》、《关于调整公司2009年股票期权激励计划股票期权数量和价格的议案》。同意授予65名激励对象（7名激励对象由于个人原因已辞职）第一期可行权的股份841.31万股。经2010年度利润分派后，公司2009年股票期权数量调整为6,240万份，行权价格调整为9.15元/股。同时，公司第三届监事会第十七次会议对第一个行权期的激励对象进行核查，认为65名激励对象符合行权要求。
（九）2012年6月9日，公司发布《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》，鉴于2011年度分红派息方案已经实施完毕，将公司2009年股票期权激励计划行权价格调整为9.03元/股。
（十）2012年7月7日，公司发布《2009年度股票期权激励计划第一个行权期行权情况公告》，公司第一期股权激励行权登记已完成，64名激励对象第一期共行权811.97万股。行权股份于7月10日到达激励对象股票账户。至此，公司2009年股票期权激励计划第一个行权期行权事宜办理完毕。
（十一）2012年12月19日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的议案》、《关于公司2009年股票期权激励计划第二个行权期选择自主行权模式的议案》。同意以定向发行公司股票的方式授予全部63名激励对象第二期可行权的股票期权共1,054.31万股。决定采用国信证券股份有限公司自主研发的“股权激励综合服务系统”以自主行权方式开展《公司2009年股票期权激励计划》第二个行权期行权工作；同日，公司召开第四届监事会第七次会议审议通过了《关于对公司2009年股票期权激励计划第二个行权期激励对象核查的议案》，对公司第二期行权激励对象进行核查，认为63名激励对象均符合行权条件。
（十二）2013年6月3日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于调整公司2009年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。鉴于公司2012年年度利润分配方案已经实施完毕，将公司2009年股票期权激励计划行权价格调整为8.88元/股。
（十三）截至2013年8月5日，公司2009年股票期权激励计划第二期股权激励行权工作完成，63名激励对象采用自主行权方式行权共计1,054.31万股。至此，公司2009年股票期权激励计划第二个行权期行权事宜办理完毕。
（十四）2013年8月13日，公司第四届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划第三个行权期可行权事项的议案》，同意授予61名激励对象第三期可行权的股票期权共16,362,910股，决定采用国信证券股份有限公司的“股权激励综合服务系统”以自主行权方式开展公司2009年股票期权激励计划第三个行权期行权工作。同日，公司召开第四届监事会第十次会议审议通过了《关于对公司2009年股票期权激励计划第三个行权期激励对象核查的议案》，对公司第三期行权激励对象进行核查，认为61名激励对象均符合行权条件。
（十五）2014年6月5日，公司第四届董事会第七十二次会议审议通过了《关于调整公司2009年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2013年年度利润分配方案已经实施完毕，将公司2009年股票期权激励计划行权价格由原来的8.88元/股调整为8.68元/股。
（十六）2014年8月7日，公司发布了《公司2009年度股票期权激励计划第三个行权期行权结果暨股份变动公告》。截止2014年8月5日，公司第三期股权激励行权工作完成，58名激励对象采用自主行权方式行权共计14,155,143股。至此，公司2009年股票期权激励计划第三个行权期行权事宜办理完毕。
（十七）2014年8月18日，公司第四届董事会第七十七次会议审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划第四个行权期可行权事项的议案》。同意以定向发行公司股票的方式授予52名激励对象第四期可行权的股票期权共15,545,100股，决定采用国信证券股份有限公司的“股权激励综合服务系统”以自主行权方式开展公司2009年股票期权激励计划第四个行权期行权工作。同日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于对公司2009年股票期权激励计划第四个行权期激励对象核查的议案》，对公司第四期行权激励对象进行核查，认为52名激励对象均符合行权条件。
（十八）2014年8月27日，公司第四届董事会第七十八次会议审议通过了《关于注销公司2009年股票期权激励计划离职激励对象未行权股票期权及其余激励对象逾期未行权的股票期权的议案》。根据《公司2009年股票期权激励计划（修订稿）》的规定，董事会同意将公司2009年股票期权激励计划离职激励对象高冠军、刘旸等10人已获授而尚未行权的3,296,840份期权及除上述10名离职激励对象外其余激励对象在第一、二、三个行权期结束后逾期未行权的3,693,477份期权予以注销，注销期权数量合计6,990,317份。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述6,990,317份股票期权注销事宜已于2014年9月2日办理完毕。
（十九）2014年9月10日，公司发布了《关于2009年股票期权激励计划第四个行权期采取自主行权模式等相关事项的提示性公告》。根据谷永军等15名激励对象出具的本人行权数量将不超过本人账户实际剩余期权数量的承诺，公司第四期可行权期权总数由15,545,100份调整为15,544,400份。
二、本次股票期权激励计划股票期权行权价格调整情况
2010年7月28日，公司2010年度第三次临时股东大会审议通过了《荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划（草案）修订稿》、《关于提请荣盛房地产发展股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，根据相关规定，股票期权在有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量、行权价格进行相应的调整。
2015年5月8日，公司2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，以公司分红派息股权登记日总股本为基数,向全体股东每10股送4.5股红股，派送人民币2.00元（含税）现金股息，剩余未分配利润留存下年；同时，以资本公积金转增股本，以分红派息股权登记日总股本为基数向全体股东每10股转增5.5股。2015年6月10日，本次权益分派方案已经实施完毕。
2015年6月10日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2009年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》。对公司2009年股票期权激励计划的股票期权数量与行权价格进行如下调整：
（1）调整期权数量的公式Q= Q0×(1＋n)
其中，Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；Q为调整后的股票期权数量。
2014年8月18日，公司第四届董事会第七十七次会议审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划第四个行权期可行权事项的议案》。截至目前仍有8,675,700份股票期权尚未行权。根据上述公式，对尚未行权的剩余股票期权数量进行调整，本次调整后，剩余股票期权数量为17,351,400份。
（2）调整行权价格的公式P＝（P0-V）/(1＋n)
其中，P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据该公式，本次调整后的股票期权行权价格为4.24元/股。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将根据公司的申请实施本次股票期权数量与行权价格的调整。
三、本次调整对公司的影响
公司2009年股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、备查文件
1、公司2010年度第三次临时股东大会决议；
2、公司2014年年度股东大会决议；
3、公司第五届董事会第十三次会议决议；
4、关于调整公司2009年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的独立董事意见；
5、北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二○一五年六月十日