证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-093

  广东长青（集团）股份有限公司

  关于何启强、郭妙波对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 5月15日接到公司实际控制人及控股股东何启强及其配偶郭妙波通知，何启强、郭妙波收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150786号））（以下简称“《反馈意见》”）。

  何启强、郭妙波与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，详见本公告附件《何启强、郭妙波关于对<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（150786号）相关问题的答复》。何启强、郭妙波将于上述反馈意见答复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  上述事宜能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。

  特此公告。

  广东长青（集团）股份有限公司董事会

  2015年6月10日

  附件： 《何启强、郭妙波关于对<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（150786号）相关问题的答复》

  中国证券监督管理委员会：

  根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150786号）的要求，何启强和郭妙波（以下简称“申请人”）对有关问题进行逐条答复，现将有关情况答复如下：

  反馈意见1、申请材料显示，2014年12月前，郭妙波不持有上市公司股份。郭妙波于2014年12月协议受让麦正辉1.99%股份，并于2015年1月协议受让麦正辉0.43%股份，触发要约收购义务，上述收购前，上市公司实际控制人为何启强、麦正辉及一致行动人郭妙波、新产业、何启扬。请你们：1）补充披露本次收购前郭妙波未持有上市公司股份而认定为上市公司实际控制人的一致行动人的依据。2）补充披露本次申请材料中关于收购前上市公司实际控制人的表述与上市公司历次信息披露文件是否一致。3）结合郭妙波本次收购前未持有上市公司股份的事实，补充披露本次收购属于何启强、麦正辉以及其一致行动人郭妙波之间的股份（股权）调整的依据，郭妙波能否适用《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第一项的规定申请豁免要约收购义务。请律师核查并表明确意见。

  申请人答复：

  （1）补充披露本次收购前郭妙波未持有上市公司股份而认定为上市公司实际控制人的一致行动人的依据。

  ①何启强为广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“长青集团”）的董事长，何启强、郭妙波为夫妻关系。在本次收购前，长青集团的股份总额为149,006,500元，何启强直接持有长青集团28.31%的股份，通过中山市长青新产业有限公司（以下简称“新产业”）间接持有长青集团7.45%的股份；郭妙波未持有长青集团股份，也未在长青集团任职。

  ②《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定：

  “在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

  ……

  （九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

  （十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份”。

  根据以上规定，何启强为长青集团的董事长，其配偶郭妙波同时持有长青集团股份的，应视为一致行动人。

  （2）补充披露本次申请材料中关于收购前上市公司实际控制人的表述与上市公司历次信息披露文件是否一致。

  ①自申请首次公开发行股票并上市至出具本答复之日，长青集团披露的实际控制人均为何启强、麦正辉，未发生过变更。

  ②何启强、郭妙波在其提交的《广东长青（集团）股份有限公司收购报告书》、《豁免要约收购义务的申请报告》及相关文件中，均说明长青集团的实际控制人在本次收购前为何启强、麦正辉。

  申请人提交的本次申请材料中关于收购前长青集团实际控制人的表述与长青集团历次信息披露文件一致。

  （3）结合郭妙波本次收购前未持有上市公司股份的事实，补充披露本次收购属于何启强、麦正辉以及其一致行动人郭妙波之间的股份（股权）调整的依据，郭妙波能否适用《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第一项的规定申请豁免要约收购义务。

  ①根据前述第（1）条，按《上市公司收购管理办法》的规定，何启强与郭妙波为一致行动人。

  《上市公司收购管理办法》第八十三条第三款规定：“一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份”。

  因此，何启强与郭妙波所持长青集团的股份，应合并计算。

  ②何启强和麦正辉同为长青集团的实际控制人。麦正辉作为转让方，郭妙波作为受让方，双方进行长青集团的股份转让，在转让前何启强、麦正辉合计的持股数量及比例，与转让后何启强及应计算在何启强名下的郭妙波持股数量，与麦正辉持股数量相加，持股的总量及比例均与转让前无变化，即，实际控制人何启强和麦正辉共同持有长青集团的股份总量及持股比例均无变化；也就是说，本次股份转让后，长青集团的实际控制人及其一致行动人整体持有长青集团的股份总数没有变化。因此，该股份转让属于在长青集团共同的实际控制人之间的股份转让，未导致长青集团实际控制人发生变化。

  综上，本次股份转让属于何启强、麦正辉以及其一致行动人郭妙波之间的股份（股权）调整，股份转让结束后实际控制人共同持有长青集团的股份总量及持股比例均未发生变化，未导致长青集团实际控制人变化。

  因此，郭妙波可适用《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第一项的规定，在股份转让完成后长青集团实际控制人未发生变化的情况下，申请豁免要约收购义务。

  ③麦正辉向郭妙波转让股份，能维持长青集团实际控制人整体共同持有长青集团股份数量的稳定，有利于维持长青集团控制权的稳定，从而有利于保护长青集团的投资者利益。

  《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：……（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”

  因此，郭妙波亦可据此申请豁免要约收购义务。

  律师核查意见：

  经核查，律师认为，何启强为长青集团的董事长，其配偶郭妙波同时持有长青集团股份的，应视为一致行动人；申请人提交的本次申请材料中关于收购前长青集团实际控制人的表述与长青集团历次信息披露文件一致；郭妙波可适用《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第一项的规定，在股份转让完成后长青集团实际控制人未发生变化的情况下，申请豁免要约收购义务。

  反馈意见2、申请材料显示，本次收购前，何启强与麦正辉各持有上市公司股东新产业50%的股份，并各直接持有上市公司24.1116%的股份。2015年1月，何启强拟协议受让麦正辉持有的新产业3.356%的股权。因此，何启强通过新产业间接增持上市公司0.4259%的股份，触发要约收购义务，申请材料同时显示，收购完成后，何启强和麦正辉仍为上市公司共同控制人。请你们：1）结合何启强在新产业的持股比例超过50%的事实、何启强通过本次收购间接增持上市公司股份的表述、新产业的公司章程及《公司法》第二百一十七条的规定，补充披露本次收购前后，何启强及一致行动人中实际支配上市公司股份表决权比例最高的人是否发生变化，本次收购后何启强和麦正辉仍为上市公司共同控制人的依据。2）结合何启强通过本次收购间接增持上市公司股份的表述，补充披露其能否适用《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第一项的规定申请豁免要约收购义务。3）更正何启强和麦正辉在上市公司中分别拥有权益的股份数及占比。请律师核查并发表明确意见。

  申请人答复：

  （1）结合何启强在新产业的持股比例超过50%的事实、何启强通过本次收购间接增持上市公司股份的表述、新产业的公司章程及《公司法》第二百一十七条的规定，补充披露本次收购前后，何启强及一致行动人中实际支配上市公司股份表决权比例最高的人是否发生变化，本次收购后何启强和麦正辉仍为上市公司共同控制人的依据。

  ①在本次收购前，长青集团尚未完成2014年度非公开发行股票，其股份总额为149,006,500元，实际控制人何启强、麦正辉直接持股比例均为28.31%，通过新产业间接持股比例均为7.45%，何启强、麦正辉持有长青集团的权益均为35.76%。

  若本次收购完成，何启强直接持有长青集团24.11%的股份，通过新产业间接持有6.77%的股份，加上其配偶郭妙波直接持有的2.13%股份及何启扬持有的0.02%股份，合计持有长青集团33.03%的权益；麦正辉直接持有长青集团21.99%的股份，通过新产业间接持有5.92%的股份，合计持有长青集团27.91%的权益。

  根据新产业公司章程规定，股东会会议必须经股东所持表决权过半数通过；但修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会会议由股东按出资比例行使表决权。若本次股权转让完成，何启强将成为新产业的控股股东。

  因此，若本次收购完成，何启强及郭妙波、何启强所实际支配长青集团股份高于麦正辉，从权益数量看，实际控制人内部对长青集团表决权比例最高的人发生了变化，但实际控制人整体持股数量及比例没有变化，实际控制人没有发生变化。

  ②何启强、麦正辉仍为长青集团共同实际控制人的事实依据

  A、2002年，长青集团的前身广东长青（集团）有限公司设立时，何启强、麦正辉为创始股东，共同控制长青集团。

  B、长青集团首次公开发行股票并上市前，何启强、麦正辉签署了《一致行动人协议》，该协议约定有效期自双方签署之日起至长青集团首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满之日止有效；有效期满，双方如无异议，自动延期三年。

  长青集团于2011年9月上市。2014年6月，何启强、麦正辉签署了《一致行动延期确认函》，同意前述《一致行动人协议》有效期延至长青集团2014年非公开发行股票完成之日起满三十六个月止，有效期届满，双方若无异议，自动延期三年。

  长青集团2014年非公开发行股票于2015年1月完成，因此前述《一致行动人协议》至少在2018年1月前有效。

  C、2015年6月10日，何启强、麦正辉签署了《一致行动人协议之补充协议》，明确何启强、麦正辉应促使新产业在长青集团股东大会上行使提案权、表决权与何启强、麦正辉保持一致行动。

  D、自《一致行动人协议》签署至今，何启强、麦正辉在长青集团历次董事会上行使提案权、表决权时，均保持一致，未发生双方行动不一致的情形；何启强、麦正辉及双方通过新产业在长青集团历次股东大会上行使提案权、表决权时，均保持一致，未发生双方行动不一致的情形。因此何启强、麦正辉通过执行《一致行动人协议》实现了对长青集团的共同控制。

  ③截至本答复出具之日，何启强直接持有长青集团24.11%的股份，麦正辉直接持有长青集团22.42%的股份，新产业则持有12.69%的股份。何启强、麦正辉个人直接持股比例远高于新产业的持股比例。

  在何启强、麦正辉签署的《一致行动人协议》有效的情况下，在长青集团股东大会层面，若何启强不与麦正辉保持一致，按《一致行动人协议》及《一致行动人协议之补充协议》的约定，何启强不能就个人持股部分向长青集团股东大会提交提案或进行表决，也不能在未取得双方一致同意的情况下，单方面通过新产业持有的12.69%股份向长青集团股东大会提出提案或进行表决。因此，本次股权转让完成后，何启强及郭妙波、何启扬所实际支配长青集团股份虽然高于麦正辉，但若不与麦正辉保持一致，何启强不能在股东大会层面实现对长青集团的控制。

  ④根据《公司法》的规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

  综上所述，何启强、麦正辉已按《一致行动人协议》实现了对长青集团的共同控制；在《一致行动人协议》有效的情况下，何启强仍需与麦正辉一致行动才能保持对长青集团股东大会的控制。因此，本次股份转让后，何启强、麦正辉仍为长青集团共同实际控制人，不会发生变更。

  （2）结合何启强通过本次收购间接增持上市公司股份的表述，补充披露其能否适用《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第一项的规定申请豁免要约收购义务。

  ①何启强、麦正辉分别持有新产业50%的股权。根据何启强与麦正辉签署的《股权转让协议》，麦正辉拟将其所持有的新产业3.356%的股权（对应771,880元的注册资本）一次性转让给何启强。若本次股权转让完成，何启强持有新产业53.356%的股权，通过新产业持有长青集团6.77%的股份；麦正辉持有新产业46.644%的股权，通过新产业持有长青集团5.92%的股份。

  ②何启强和麦正辉同为长青集团的实际控制人。麦正辉作为转让方，将新产业的部分股权转让给何启强，减少了对长青集团的间接持股数量。由于何启强、麦正辉为长青集团共同的实际控制人，双方之间通过转让新产业股权而间接转让长青集团股份，没有改变二人通过新产业间接持有长青集团股份的数量，也没有改变二人直接和间接持有长青集团股份的总量及持股比例。因此，该股权转让属于在长青集团共同的实际控制人之间的股权转让，未导致长青集团实际控制人发生变化。

  新产业股权转让完成后长青集团实际控制人未发生变化，何启强可适用《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第一项的规定申请豁免要约收购义务。

  （3）更正何启强和麦正辉在上市公司中分别拥有权益的股份数及占比。

  ①长青集团于2015年4月17日召开2014年年度股东大会，审议通过了《2014年年度权益分派方案》，以长青集团原有总股本174,936,661股为基数，向全体股东每10股派3.5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  长青集团2014年权益分派方案已于2015年4月30日实施完毕，长青集团总股本由174,936,661股增加至349,873,322股，注册资本将由174,936,661元增加至349,873,322元。

  本次权益分派完成后，何启强及郭妙波、麦正辉、新产业、何启扬持有长青集团股份的情况相应变更如下：

  ■

  综上，截至目前，何启强、郭妙波、何启扬直接及间接合计持有长青集团32.18%的权益，麦正辉直接及间接合计持有长青集团28.77%的权益。

  ②若第二阶段股权转让完成，何启强及郭妙波、麦正辉、新产业、何启扬持有长青集团股份的情况将变更如下：

  ■

  综上，若第二阶段股权转让完成，何启强、郭妙波、何启扬直接及间接合计持有长青集团33.03%的权益，麦正辉直接及间接合计持有长青集团27.91%的权益。

  律师核查意见：

  经核查，律师认为，何启强、麦正辉已按《一致行动人协议》实现了对长青集团的共同控制；在《一致行动人协议》有效的情况下，何启强仍需与麦正辉一致行动才能保持对长青集团股东大会的控制。因此，本次股份转让后，何启强、麦正辉仍为长青集团共同实际控制人，不会发生变更；新产业股权转让完成后长青集团实际控制人未发生变化，何启强可适用《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第一项的规定申请豁免要约收购义务。

  何启强 郭妙波

  2015年6月10日