证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2015-020
上海现代制药股份有限公司关于变更控股子公司转让方式的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：公司拟变更控股子公司上海数图健康医药科技有限公司90%股权的转让方式，以在上海联合产权交易中心公开挂牌方式转让上述标的股权，挂牌底价为866.889万元。
●本次股权交易目前尚不能确定交易对方，亦不能确定是否构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次股权交易事项已经公司总经理办公会审议通过，无需提交董事会、股东大会审议。
一、交易概述
上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）现持有上海数图健康医药科技有限公司（以下简称“数图健康”）90%股权，为其控股股东。由于数图健康目前以医药信息服务为主的经营方向不符合现代制药专注于医药工业的战略发展目标，其所承担的部分政府赋予的行业职能也不适合继续保留在上市公司体系内部，公司拟转让该公司全部90%股权。
2015年3月13日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟转让上海数图健康医药科技有限公司90%股权暨关联交易》的议案，拟将数图健康90%股权协议转让予公司间接控股股东中国医药工业研究总院，该交易构成关联交易。2015年3月14日，公司在上海证券交易所网站、上海证券报和证券时报上披露了《关于拟转让上海数图健康医药科技有限公司90%股权暨关联交易的公告》。
为进一步确保国有资产的保值增值，减少关联交易，公司拟变更本次股权交易事项的转让方式，以在上海联合产权交易中心公开挂牌方式转让上述标的股权，挂牌底价为866.889万元，该价格是根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海现代制药股份有限公司拟转让上海数图健康医药科技有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2015]第0048号）963.21万元的评估结论计算得出。
2015年3月23日和2015年4月3日，公司召开两次总经理办公会，同意以公开挂牌方式分两次转让数图健康90%股权，第一次转让43%股权，挂牌价格为414.1803万元，第二次转让47%股权，挂牌价格为452.7087万元。合计转让价格为866.889万元。该事项无需提交董事会、股东大会审议。
二、交易对方基本情况
由于本次股权转让以公开挂牌方式进行，目前尚不能确定交易对方，公司将会根据挂牌进展情况及时披露交易对方及相关后续进展情况。
三、交易标的基本情况
（一）本次转让标的为公司股权
1、本次交易标的
上海数图健康医药科技有限公司90%股权
2、交易标的基本情况：
公司名称：上海数图健康医药科技有限公司
注册地址：上海市嘉定区纬五路58号2幢1265室
法定代表人：周斌
注册资本：100万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：从事生物医药、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，会务服务，设计、制作、代理各类广告，商务咨询，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化妆品的销售。
股东情况：
■
数图健康一年又一期的财务情况如下：
单位：元
■
（二）交易标的评估情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海现代制药股份有限公司拟转让上海数图健康医药科技有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2014]第0048号），以2014年12月31日为资产评估基准日，采用收益法进行评估，结论如下：
采用收益法对上海数图健康医药科技有限公司的股东全部权益价值评估值为963.21万元，评估值较账面净资产增值525.87万元，增值率120.24%。
（评估报告内容详见www.sse.com.cn）
四、本次股权转让对公司的影响
根据公司战略发展规划，现代制药将专注于医药工业的研发、生产与销售，而数图健康以医药信息服务为主的经营方向不符合公司发展目标，其所承担的部分政府赋予的行业职能也不适合继续保留在上市公司体系内部，公司通过公开挂牌方式转让数图健康股权一方面将会有利于减少关联交易，保护非关联股东权益，另一方面如交易成功将会为公司带来一部分投资收益。但目前尚无法确定交易对方和最终成交价格，本次交易能否最终完成也存在不确定性，因此无法评估转让标的股权对公司业绩的影响程度。
公司将会根据上市公司信息披露要求及时披露股权转让的进展情况。
五、备查文件
1、公司两次总经理办公会决议；
2、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海现代制药股份有限公司拟转让上海数图健康医药科技有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2014]第0048号）；
特此公告。
上海现代制药股份有限公司
2015年6月11日