证券代码：600637 证券简称：百视通 公告编号：临2015-055

  百视通新媒体股份有限公司

  关于重大资产重组涉及的发行股份购买

  资产之标的资产交割进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  百视通新媒体股份有限公司（以下简称“百视通”或“本公司”） 换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司（以下简称“东方明珠”）及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项（以下简称“本次重大资产重组”）已获得中国证券监督管理委员会《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640号）核准及相关必要批准。

  本次重大资产重组总体方案包括：（1）换股吸收合并；（2）发行股份和支付现金购买资产；（3）募集配套资金。本次重大资产重组现已进入实施阶段，截至目前，换股吸收合并之换股、募集配套资金工作已经进行完毕（详见上海证券交易所网站相关公告）。发行股份和支付现金购买资产事项已完成注入资产的过户及相关工商备案登记工作，现将相关事项公告如下：

  一、本次发行股份和支付现金购买资产交易概况

  百视通向文广集团、北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、张小童、陈澍发行股份购买其合计持有的尚世影业100%股权；向文广集团发行股份购买其持有的五岸传播100%股权；向文广集团发行股份购买其持有的文广互动68.0672%股权；向文广集团、亿友商贸、同方创投、同利创投发行股份购买其持有的东方希杰45.2118%股权，同时以现金向Homeland Evolvement Limited、CHS Holdings Ltd.、Tai Shan Capital I,Limited、Tai Shan Capital II,Limited、SBCVC Company Limited、CTC Captial Partners I,L.P和詠利投资购买其持有的东方希杰合计38.9442%股权。

  二、发行股份购买资产之标的资产过户情况

  本次重组交易对方文广集团持有的五岸传播100%股权已经工商登记管理部门核准备案登记至上市公司名下，并于2015年5月21日完成工商变更登记手续；交易对方文广集团持有的文广互动68.0672%股权已经工商登记管理部门核准备案登记至上市公司名下，并于2015年5月21日完成工商变更登记手续；交易对方文广集团、北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、张小童、陈澍合计持有的尚世影业100%股权已经工商登记管理部门核准备案登记至上市公司名下，并于2015年5月22日完成工商变更登记手续；交易对方文广集团、亿友商贸、同方创投、同利创投、Homeland Evolvement Limited、CHS Holdings Ltd.、Tai Shan Capital I,Limited、Tai Shan Capital II,Limited、SBCVC Company Limited、CTC Captial Partners I,L.P和詠利投资持有的东方希杰合计84.156%股权已经工商登记管理部门核准备案登记至上市公司名下，并于2015年6月5日完成工商变更登记手续。

  三、验资情况

  2015年6月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了信会师报字[2015]第114307号《验资报告》。公司于2015年6月9日收到《验资报告》。

  根据该验资报告，截至2015年6月5日止，公司已收到上海文化广播影视集团有限公司、北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）、上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海联新二期股权投资中心（有限合伙）、黄建新、张小童、陈澍以其合计持有的尚世影业100%的股份缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币51,803,883.00元。

  根据该验资报告，截至2015年6月5日止，公司已收到上海文化广播影视集团有限公司以其持有的五岸传播100%的股份缴纳的新增注册资本（股本）人民币7,554,733.00元。

  根据该验资报告，截至2015年6月5日止，公司已收到上海文化广播影视集团有限公司以其持有的文广互动68.0672%的股份缴纳的新增注册资本（股本）人民币8,374,598.00元。

  根据该验资报告，截至2015年6月5日止，公司已收到上海文化广播影视集团有限公司、北京同方创新投资有限公司、同利创业投资有限公司、上海亿友商贸有限公司以其合计持有的东方希杰45.2118%的股份缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币92,012,912.00元。

  四、后续事项

  本公司尚需办理发行股份购买资产涉及的发行新股的股份登记手续及相关主管部门登记备案手续。公司本次发行股份购买资产实际增资159,746,126股，均为有限售条件股，变更后的注册资本（股本）为人民币2,626,538,616.00元。

  本公司正就本次重组购买资产而增发的股份向中登公司上海分公司准备并提交相关登记材料，争取尽快完成向交易对方发行的159,746,126股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续。

  特此公告。

  百视通新媒体股份有限公司

  2015年6月11日

  ●报备文件

  立信会计出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第114307号）

  证券代码：600637证券简称：百视通公告编号：临2015-056

  百视通新媒体股份有限公司

  关于回复上海证券交易所对相关

  媒体报道问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  百视通新媒体股份有限公司（以下简称“百视通”或“本公司”）于2015年5月10日收到上海证券交易所上证公函【2015】0535号《关于对百视通新媒体股份有限公司相关媒体报道的问询函》。公司根据核查，现将相关事项公告如下：

  一、请说明与华谊兄弟签定的战略合作协议的主要内容，并核实公司是否应就该事项及时履行信息披露义务。

  近日，本公司与华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“甲方”）、北京华谊兄弟新媒体技术有限公司（以下简称“丙方”）签订《战略合作协议》，三方基于长期的战略合作关系，本着优势互补、积极探索的原则，充分发挥各方优势，共同致力于塑造电视端的粉丝文化，特签署战略合作协议。

  （一）合作方主要情况

  华谊兄弟传媒股份有限公司是国内领先的全娱乐传媒公司，拥有卓越的品牌影响力及丰富的粉丝资源。

  百视通新媒体股份有限公司是国内领先的互联网电视机IPTV平台运营方，拥有雄厚的技术能力及海量的用户资源。

  北京华谊兄弟新媒体技术有限公司是甲方的控股子公司，全面负责甲方新媒体内容管理、业务拓展及产品运营、产品开发等工作。

  （二）战略合作事项

  1、由甲方负责向乙方平台提供五部影片的信息网络传输权授权。

  2、共同打造面向电视端的粉丝经济平台。

  由乙丙双方在互联网电视端面对家庭用户联合打造“娱乐家”品牌，共建“娱乐家 ”产品，并且在主机游戏市场实现影视、明星ip的转换及联合运营，双方致力于共同打造最大的电视端粉丝经济平台。

  3、乙丙双方同意，在主机游戏领域展开战略合作。

  （1）主机游戏开发与联合运营：结合华谊兄弟的丰富的影视IP资源，双方共同探讨基于微软和索尼两大主机游戏平台的游戏研发与联合运营合作；华谊兄弟提供影视IP授权，双方通过各自优势资源的整合，包括但不限于主机游戏研发、销售、推广，共同打造国行版定制主机游戏。华谊兄弟将开放IP资源库，百视通将拥有优先的主机游戏合作选择权，双方基于具体的IP项目展开深入合作。

  （2）主机游戏营销推广合作：华谊兄弟拥有丰富的明星经纪资源及娱乐营销整合推广经验，在合作期间乙丙双方将共同探讨国内主机游戏市场推广及营销合作。

  4、费用

  由于该条款涉及商业秘密，公司需要遵循相关保密要求。

  （三）本次合作的意义

  本次合作事项符合公司发展战略，有利于发挥公司业务之间的协同效应，进一步完善和加强了公司的产业链布局。本次公司与华谊兄弟的强强联合，依托华谊影视作品、艺人IP资源与百视通在电视端、移动终端、主机游戏市场积累的优势，共同致力于塑造电视端的粉丝文化。

  （四）本协议的内容额属于公司管理层权限范围内的事项，并不属于法定信息披露的范畴。同时，鉴于长期的合作，本协议仅作为甲乙双方今后合作的一个战略指导性文件。如今后公司与华谊兄弟的合作事项涉及投资事宜，公司将按照相关法律法规、《公司章程》及有关规定履行相应的审批程序，并及时予以披露。

  二、请说明相关股权激励计划目前所处的筹划阶段或具体进展情况， 并核实公司就该重大事项的披露是否符合现行相关信息披露的规定。

  公司本次换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司（以下简称“东方明珠”）及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项（以下简称“本次重大资产重组”）经公司2014年11月21日的董事会决议、2014年12月26日的股东大会审议通过。公司于2014年11月22日的董事会决议公告中，就第21项议案《关于终止百视通新媒体股份有限公司首期股票期权激励计划的议案》披露如下：

  “二十一、 审议通过了《关于终止百视通新媒体股份有限公司首期股票期权激励计划的议案》

  百视通已于2014年2月21日召开第七届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《百视通新媒体股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《百视通新媒体股份有限公司首期股票期权激励计划首次授予对象名单》、《百视通新媒体股份有限公司首期股权激励计划管理办法》、《百视通新媒体股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》等与百视通首期股票期权激励计划相关的议案（以下简称“原首期股票期权激励计划”）。

  鉴于百视通拟实施本次重大资产重组，与 2014 年2月制订的原首期股票期权激励计划时相比，百视通的经营体量、人员规模及内部管理结构等方面均将有可能发生较大变化，原首期股票期权激励计划已不具备继续实施的客观条件，经董事会审议，决定终止原首期股票期权激励计划。

  为在公司内部建立更为市场化、多元化的激励体系，吸引、激励和保留公司内部的人才，促进公司未来战略目标的实现，并促进国有资产的保值增值，百视通正在与相关主管部门积极磋商，待本次重大资产重组完成后，百视通将在上海市委宣传部、行业主管部门的指导和支持下，根据有关法律法规及规范性文件相关要求，努力探索有利于深化国有上市公司薪酬体系改革的长效激励机制，适时继续推出符合法律法规、相关政策及公司战略的新的股票期权激励计划方案，从而更好地平衡和维护国资、股东、员工和上市公司的长远利益。”

  以上内容已在上海证券报、上海证券交易所网站进行了披露。目前，公司本次重大资产重组工作即将完成，公司将按照在本次重大资产重组工作完成后启动相关工作，并将按照相关法律法规、《公司章程》及有关规定履行相应的审批程序，并及时予以披露。

  三、请说明公司向媒体披露的相关未来经营数据的预测依据及数据来源，并核实对相关数据的披露是否存在违反现行相关信息披露规定的情形。

  关于公司对未来经营数据的预测及数据来源于已经于2015年4月22日披露本次的重大资产重组报告书（修订稿），（P618） “第七节 募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析：四、募集配套资金投向（二）互联网电视及网络视频项目、项目概况：互联网电视是下一代电视的发展趋势，具有领先的技术优势，是上市公司发展新媒体业务的主营业务之一。发展互联网电视，重在抢占电视入口和流量，因此互联网电视业务发展的重点是：提供“端到端”服务；拓展互联网电视接入服务、抢夺规模用户；提供丰富的互联网电视产品；提升互联网电视良好的用户体验。未来，互联网电视与网络视频还将实现跨平台、跨网络、跨终端融合。 规划在3年内上市公司计划发展3,000万以上互联网电视月活跃用户，4,000万网络视频用户（PC和移动端）日活跃用户。”

  特此公告。

  百视通新媒体股份有限公司

  2015年6月11日