第二届董事会第二十次
会议决议公告
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015－071
岭南园林股份有限公司
第二届董事会第二十次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南园林股份有限公司第二届董事会第二十次会议通知于2015年6月6日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2015年6月10日（周三）上午9：00时在公司三楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事尹洪卫、刘勇、陈刚、秋天、岳鸿军参加了现场会议，董事冯学高、朱心宁、包志毅、章击舟以通讯方式表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格的议案》
鉴于公司于2015年4月9日完成了2014年度利润分配方案及公司股票期权激励计划首期激励对象中三人离职，因此，公司董事会对本次股票期权激励计划的授予对象、授予数量及行权价格进行了相应的调整，具体调整情况如下：
1、激励对象范围
原为：首次授予期权的激励对象为公司董事、中高层管理人员及核心骨干人员共计118人；
现调整为：首次授予期权的激励对象为公司董事、中高层管理人员及核心骨干人员共计115人。
2、授予股票期权的数量及行权价格
原为：本计划拟向激励对象授予591万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币普通股，约占公司签署本激励计划时公司股本总额16286.8万股的3.629%。其中首次授予的股票期权为532万份，占股票期权数量总额的90.017%；预留股票期权为59万份，占股票期权数量总额的9.983%。每份股票期权拥有在有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股岭南园林股票的权利。首次授予的股票期权的行权价格为26.74元。
现调整为：本计划拟向激励对象授予1159万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币普通股，约占公司签署本激励计划时公司股本总额32573.60万股的3.5581%。其中首次授予的股票期权为1044万份，占股票期权数量总额的90.0777%；预留股票期权为115万份，占股票期权数量总额的9.9223%。每份股票期权拥有在有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股岭南园林股票的权利。首次授予的股票期权的行权价格为13.33元/股。
公司董事刘勇、朱心宁、秋天为本次股票期权激励计划的激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决，该议案经其他6名非关联董事一致同意通过。
《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
北京市君合（广州）律师事务所就公司本次调整股票期权激励计划授予对象、授予数量、行权价格及向股票期权激励对象授予股票期权等相关事项出具了《关于岭南园林股份有限公司股票期权激励计划首次授予期权相关事项的法律意见》，上述法律意见书同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》
根据公司2015年3月30日召开的2014年年度股东大会决议授权，董事会认为公司已符合公司股票期权激励计划规定的各项授权条件，董事会确定公司股票期权激励计划授予日为 2015 年6 月10日（星期三），向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
公司董事刘勇、朱心宁、秋天为本次股票期权激励计划的激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决，该议案经其他6名非关联董事一致同意通过。
《关于股票期权激励计划首次授予事项的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
北京市君合（广州）律师事务所就公司本次调整股票期权激励计划授予对象、授予数量、行权价格及向股票期权激励对象授予股票期权等相关事项出具了《关于岭南园林股份有限公司股票期权激励计划首次授予期权相关事项的法律意见》，上述法律意见书同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就本次向股票期权激励对象授予股票期权事项出具了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的独立意见》，上述独立意见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对本次股票期权激励对象名单进行了核查，并出具了《关于对股票期权激励对象名单的核查意见》，上述核查意见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
岭南园林股份有限公司
董事会
二O一五年六月十日
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015-072
岭南园林股份有限公司
第二届监事会第十五次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议通知于2015年6月6日以电子邮件方式发出，会议于2015年6月10日上午以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席林鸿辉先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经全体监事表决，通过了如下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格的议案》
监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，同意对股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格进行调整。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》
《岭南园林股份有限公司监事会关于对股票期权激励对象名单的核查意见》同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
岭南园林股份有限公司
监事会
二O一五年六月十日
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015－073
岭南园林股份有限公司
关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月10日召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格的议案》，现对有关事项说明如下：
一、本次股票期权激励计划审议情况简要说明
2015年1月9日，公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。中国证监会对公司报送的草案确认无异议及进行了备案。
2015年3月30日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2014年年度股东大会并以特别决议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。
2015年6月10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格的议案》，对本次股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格进行了调整。
2015年6月10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2015年6月10日（星期三）。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
二、本次调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格的具体情况
1、调整原因
1.1根据公司2015年3月30日召开的2014年年度股东大会审议通过的《关于2014年度利润分配预案的议案》，2014年度权益分派方案为: 以公司现有总股本162,868,000股为基数,向全体股东每10股派0.750000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，分红前公司总股本为162,868,000股，分红后总股本增至325,736,000股。2014年度利润分配预案已于2015年4月9日实施完毕。
1.2公司股票期权激励计划首期激励对象中三人离职，所涉及股票期权数量在2014年度权益分配前共计10万份，2014年度权益分配后共计20万份。
2、具体调整内容
2.1激励对象范围
原为：首次授予期权的激励对象为公司董事、中高层管理人员及核心骨干人员共计118人；
现调整为：首次授予期权的激励对象为公司董事、中高层管理人员及核心骨干人员共计115人。
2.2授予股票期权的数量及行权价格
原为：本计划拟向激励对象授予591万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币普通股，约占公司签署本激励计划时公司股本总额16286.8万股的3.629%。其中首次授予的股票期权为532万份，占股票期权数量总额的90.017%；预留股票期权为59万份，占股票期权数量总额的9.983%。每份股票期权拥有在有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股岭南园林股票的权利。首次授予的股票期权的行权价格为26.74元。
根据《股票期权激励计划草案》 中“九、股票期权激励计划的调整方法和程序”有关调整股票期权数量的规定：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
公司实施2014年权益分配后，首次授予的股票期权数量为532×(1+1)= 1064万份，同时，鉴于公司股票期权激励计划首期激励对象中三人离职，应减去相应的股票期权数量20万份，因此，本次首次授予的股票期权数量实际数量为1044万份，预留股票期权为59×(1+1)=118万份，预留股票期权数量已超过总授予期权数量的10%，根据《股权激励有关事项备忘录 2 号》的规定，预留股份的比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%，因此董事会将预留股票期权数量由118万股调整为115万份。
根据《股票期权激励计划草案》 中“九、股票期权激励计划的调整方法和程序”有关调整股票期权行权价格的规定：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
公司实施2014年权益分配后,首次授予的股票期权的行权价格=（26.74元/股-0.075元/股）÷（1＋1）=13.33元/股。
现调整为：本计划拟向激励对象授予1159万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币普通股，约占公司签署本激励计划时公司股本总额32573.60万股的3.5581%。其中首次授予的股票期权为1044万份，占股票期权数量总额的90.0777%；预留股票期权为115万份，占股票期权数量总额的9.9223%。每份股票期权拥有在有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股岭南园林股票的权利。首次授予的股票期权的行权价格为13.33元/股。
三、监事会核查意见
经审议，监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，同意对股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格进行调整。
四、中介机构意见
北京市君合（广州）律师事务所就公司本次调整股票期权激励计划授予对象、授予数量、行权价格及向股票期权激励对象授予股票期权等相关事项出具了《关于岭南园林股份有限公司股票期权激励计划首次授予期权相关事项的法律意见》。
特此公告。
岭南园林股份有限公司
董事会
二O一五年六月十日
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015－074
岭南园林股份有限公司
关于股票期权激励计划
首次授予事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月10日召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定2015年6月10日（星期三）为授予日，向股票期权激励对象授予股票期权。现对有关事项说明如下：
一、本次股票期权激励计划简述
本计划拟向激励对象授予1159万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币普通股，约占公司签署本激励计划时公司股本总额32573.60万股的3.5581%。其中首次授予的股票期权为1044万份，占股票期权数量总额的90.0777%；预留股票期权为115万份，占股票期权数量总额的9.9223%。每份股票期权拥有在有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股岭南园林股票的权利。首次授予的股票期权的行权价格为13.33元/股。
预留部分的期权将在本计划首次授权日次日起12个月内授予激励对象，到期未授予的额度不再授予。预留部分期权的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序后进行授予。预留股票期权的授予条件与首次授予股票期权的授予条件相同。
二、本次股票期权激励计划已履行的审批程序
2015年1月9日，公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。中国证监会对公司报送的草案确认无异议及进行了备案。
2015年3月30日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2014年年度股东大会并以特别决议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。
2015年6月10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格的议案》，对本次股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格进行了调整。
2015年6月10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2015年6月10日（星期三）。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
三、股票期权的获授条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、岭南园林未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会关于股权激励计划股票期权首次授予条件满足情况的说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第 1、2 条任一情况，本次股票期权激励计划的授予条件已经满足。
四、本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划存在差异的说明
公司于2015年4月9日完成了2014年度利润分配方案及公司股票期权激励计划首期激励对象中三人离职，因此，公司董事会对本次股票期权激励计划的授予对象、授予数量及行权价格进行了相应的调整，具体调整情况如下：
（一）激励对象范围
原为：首次授予期权的激励对象为公司董事、中高层管理人员及核心骨干人员共计118人；
现调整为：首次授予期权的激励对象为公司董事、中高层管理人员及核心骨干人员共计115人。
（二）授予股票期权的数量及行权价格
原为：本计划拟向激励对象授予591万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币普通股，约占公司签署本激励计划时公司股本总额16286.8万股的3.629%。其中首次授予的股票期权为532万份，占股票期权数量总额的90.017%；预留股票期权为59万份，占股票期权数量总额的9.983%。每份股票期权拥有在有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股岭南园林股票的权利。首次授予的股票期权的行权价格为26.74元。
现调整为：本计划拟向激励对象授予1159万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币普通股，约占公司签署本激励计划时公司股本总额32573.60万股的3.5581%。其中首次授予的股票期权为1044万份，占股票期权数量总额的90.0777%；预留股票期权为115万份，占股票期权数量总额的9.9223%。每份股票期权拥有在有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股岭南园林股票的权利。首次授予的股票期权的行权价格为13.33元/股。
《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格的议案》已于 2015年6月10日经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，律师对此发表了相关的法律意见，具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
五、首次股票期权的授予情况
（一）首次股票期权的授予日：2015年6月10日（星期三）
（二）股票期权行权价格：13.33元/股
（三）股票期权的首次授予对象及授予数量：
■
六、不符合条件的股票期权的处理方式
对不符合条件的股票期权由公司予以注销。
七、本次股票期权激励计划对公司经营能力和财务状况的影响
股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，按可行权的股票期权的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关成本或费用和资本公积，对股票期权费用的确认会相应减少公司的当期净利润和每股收益。
首次股票期权的有效期为自授予日起48个月，2015年6月10日为股票期权激励计划的首次授予日，则该等期权的有效期可至2019年6月10日。根据《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定的要求以及本激励计划的有关行权条件，按照会计核算的权责发生制和谨慎性原则，将上述期权理论价值对应的管理费用在2015年6月10日至2018年6月10日进行分摊，1,044万份股票期权各年分摊费用明细如下：
单位：万元
■
首次股票期权的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。预留股票期权费用待该部分股份授予后按照上述方法再进行处理。
八、参与激励对象的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明
本次股票期权激励计划首次授予的激励对象中，朱心宁、刘勇、秋天、秦国权、张友铭、杜丽燕等六人为公司董事或高级管理人员。经核查，上述人员在授权日前6个月（2014年12月09日至2015年06月10日）期间买卖公司股票情况如下表：
■
除上述董事或高级管理人员正常减持股份及2014年年度权益分配涉及分红外，其他董事或高级管理人员在授权日前6个月未发生买卖公司股票的行为。
九、公司承诺不为激励对象依据股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对公司激励对象名单进行核实后认为：
公司股票期权激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：
（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
本次授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划的激励对象主体资格合法有效。
十一、独立董事意见
（一）董事会确定公司股权激励计划的授予日为2015年6月10日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1、2、3 号》及《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的授予股票期权的条件已满足。
（三）公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上所述，我们一致同意公司股票期权激励计划的授予日为2015年6月10日，并同意向符合条件的115名激励对象授予1044万份股票期权。
十二、律师的结论意见
本所经办律师认为，本次股权激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》、《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划涉及的授予对象、授予数量及行权价格的调整符合《管理办法》、《备忘录》、《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划授予日符合《管理办法》、《备忘录》和《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；本次股权激励计划首次授予对象符合《管理办法》、《备忘录》和《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中的相关规定；公司和本次股权激励计划授予对象不存在《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的不能授予股票期权的情形，《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的本次股权激励计划授予条件已经满足。
特此公告。
岭南园林股份有限公司
董事会
二O一五年六月十日