股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2015—048

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

  关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产

  并募集配套资金报告书审核意见函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年6月2日，上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开八届二十次董事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，并于6月3日对外披露。2015年6月12日，公司收到上海证券交易所《关于对上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书的审核意见函》（上证公函【2015】0537号）（以下简称《审核意见函》）， 按照上海证券交易所要求，对《审核意见函》内容公告如下：

  经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金报告书（以下简称“报告书”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

  一、关于交易标的定价及盈利补偿

  1、重组报告书显示，标的资产洛阳鹏起实业有限公司（以下简称“鹏起实业”）成立于2013年5月，主要产品是钛及钛合金精密铸造件、精密加工件。2013年、2014年和2015年1-4月（以下简称“报告期”），鹏起实业分别实现营业收入110.57万元、7,370.67万元和6,823.90万元，实现净利润-282.22万元、529.79万元和2,433.88万元。

  （1）请结合行业发展、产品特点，补充披露标的资产营业收入和净利润迅速增长的原因和合理性。请财务顾问发表意见。

  （2）重组报告书显示，报告期，标的资产营业收入分别为110.57万元、7,370.67万元和6,823.90万元，对应年度应收账款与应收票据合计数分别为187.48万元、6012.01万元、7695.11万元。请补充披露标的资产的结算模式、回款情况，并进行必要的风险提示。请财务顾问发表意见。

  （3）重组报告书显示，标的公司的客户集中度较高，报告期，其前五大客户占当期营业收入比重分别是99.68%、99.66%和99.74%。请补充披露前五大客户名称，以及前五大客户与标的公司或其股东之间是否存在关联关系，并说明重组完成后，标的公司的供应商资质是否会受到影响或存在客户流失的风险。如有，请进行必要的风险提示。请财务顾问发表意见。

  （4）重组报告书显示，报告期，标的资产前5大供应商采购金额占比分别为85.35%，90.77%，97.53%。请补充披露前五大供应商名称，以及前五大供应商与标的公司或其股东之间是否存在关联关系。请财务顾问发表意见。

  （5）重组报告书显示，报告期，标的资产用电费分别为34.32万元、189.97万元、67.19万元，产量分别为0吨、244.61吨、184.80吨。请补充披露用电量与产量不匹配的原因。

  2、重组报告书显示，截至2015年4月30日，标的资产经审计净资产账面价值为24,026.85万元，评估值为136,879.00万元，评估增值112,852.15万元，增值率469.69%。

  （1）2015年5-12月、2016年至2019年，标的资产营业收入的预测结果分别为17,591.97万元、40,994.55万元、61,417.05万元、67,558.76万元、70,936.69万元。请结合行业发展、产品特点，补充披露上述营业收入预测结果的依据和合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

  （2）重组报告书显示，标的公司在中国钛合金精密铸造行业占有一席之地，其行业地位优势明显，是行业内唯一一家民营军工企业，拥有全国顶尖的技术专家多名，技术力量雄厚，特别是在新产品的开发、新工艺改造方面取得重大的进展，目前标的公司产品的生产工艺处于行业领先水平。请公司补充披露上述描述的具体依据，并提供量化指标和数据来源。请财务顾问和评估师发表意见。

  3、重组报告书显示，2014年12月至2015年4月期间，标的资产先后进行了五次股权转让、四次增资。请补充披露前述股权转让、增资的原因，并说明本次交易作价相对于上述交易作价存在较大差异的原因，以及本次交易作价的合理性。同时，补充披露标的公司的出资是否已经全部缴足，如未缴足，请补充披露对本次交易及重组后上市公司的影响。请财务顾问发表意见。

  4、重组报告书显示，报告期内，标的资产新增子公司洛阳彤鼎精密机械有限公司。请补充披露标的资产对该新增子公司的取得价格与本次交易作价是否存在差异，如有，请说明原因。请财务顾问发表意见。

  5、重组报告书显示，根据公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产之利润补偿协议》，本次交易对方承诺标的资产2015年、2016年、2017年的净利润分别不低于人民币8,000万元、15,000万元、22,000万元，同时约定了未达利润承诺的现金附加赔偿/退还条款。请补充披露以上业绩承诺的依据，并说明进行股份补偿、现金附加赔偿/退还机制安排的原因、赔偿顺序以及对本次交易定价的影响。请财务顾问发表意见。

  二、关于交易标的资质及经营情况

  6、重组报告书显示，标的公司已取得《武器装备科研生产许可证》、《三级保密资格证书》、《国军标质量管理体系认证证书》等军品生产的必备资质。上述资质到期后，标的公司将按照相关规定申请续期以持续满足军品生产的需求。但不排除相关资质到期后未能及时续期或续期申请未获通过的风险。请补充披露以上资质到期时间，是否存在续期障碍，并进行必要的风险提示。请财务顾问发表意见。

  7、重组报告书显示，浇注所使用的核心设备真空自耗凝壳炉的处理量决定了钛及钛合金精密铸造的最大规模，标的资产拥有两台国内先进的真空自耗凝壳炉。请结合同行业公司生产设备情况，补充披露上述描述的依据。请财务顾问发表意见。

  8、重组报告书显示，标的资产部分房产尚未取得房产证，部分房产尚未取得规划许可证、开工许可。请补充披露未取得权属证明的房产的评估值，是否符合《上市公司重大资产重组办法》第十一条规定的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍的要求，并说明上述权属瑕疵的解决方式、进展情况、预计解决期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和交易完成后上市公司的具体影响。请财务顾问发表意见。

  9、重组报告书显示，2014年标的资产开具的无真实交易背景的银行承兑汇票累计净额7,873.54万元。请补充披露上述问题是否构成本次重组的法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。

  三、关于交易对方

  10、报告书显示，交易对方北京申子和投资、深圳朋杰投资等成立不足一年，上海三捷投资、东营玉昊隆光电等营业收入为0，上海融川投资等未编制财务报表。请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第十五条的要求，披露交易对方的主要财务指标，对于交易对方成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者专为本次交易而设立的，披露交易对方的实际控制人或者控股股东的相关资料。另外，请补充披露上述交易对方的实际控制人或者控股股东与上市公司是否存在关联关系。请财务顾问和律师发表意见。

  四、关于配套融资

  11、重组报告书显示，上市公司将以最低1.5亿元资金向标的资产进行增资，具体用于标的资产的项目建设。请补充披露募集资金用途中标的资产项目建设情况。请财务顾问发表意见。

  12、重组报告书显示，朱靖雷、孙晖、募集配套资金交易对方上海珀麓投资共同签署了《朱靖雷与孙晖、上海珀麓投资管理中心（有限合伙）关于上海珀麓投资管理中心（有限合伙）之出资承诺函》，约定了上海珀麓投资的后续增资安排。请补充披露上海珀麓投资的合伙人与上市公司是否存在关联关系，以及后续增资事项是否影响上海珀麓投资的股权结构和控制情况。请财务顾问和律师发表意见。

  五、其他

  13、重组报告书显示，公司发行股票购买资产定价依据为定价基准日前120个交易日的股票均价，即13.51元。请补充披露定价基准日前20个交易日、60个交易日的股票交易均价，并说明选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的原因。

  14、重组报告书显示，本次重组完成后标的资产董事会成员拟由5人组成，其中上市公司指定2人，标的资产经营管理层2人，资产出让方指定1人并任董事长。请补充披露重组完成后上市公司对标的资产是否能够形成有效控制及有效控制的依据。请财务顾问和律师发表意见。

  15、重组报告书显示，交易对方张朋起等为标的资产提供较多的担保。请补充披露重组完成后，对于上述担保事项的后续安排。

  16、请按照《26号准则》的要求编制重组报告书的页码。

  上海证券交易所要求公司在规定时间内，就上述事项对重大资产重组报告书作相应修改后予以补充披露，并以书面形式回复。目前，公司正组织相关人员对《审核意见函》中提出的问题进行回复。

  特此公告。

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

  2015年6月13日