证券代码：600207 证券简称：安彩高科

  公司声明

  河南安彩高科股份有限公司董事会及全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，并披露了《河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票预案》，根据相关中介机构出具的报告，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，补充了本次非公开发行股票涉及标的资产经审计后的财务数据和评估结果，以及董事会关于资产定价合理性的讨论与分析等，并提请公司股东大会审议。

  2、本次非公开发行部分募集资金拟用于收购河南省中原天然气开发有限公司55%股权，与本次交易相关的审计、评估工作已经完成，相关审计报告、评估报告等专业报告已随本预案一并公告，敬请广大投资者参阅。

  3、本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。上述特定对象均以现金认购股份。

  4、本次非公开发行A股股票的数量为不超过144,210,526股。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将根据发行底价的调整而相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  5、本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于第五届董事会第十五次会议决议公告日即2015年3月10日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.75元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会与本次非公开发行的保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。

  6、本次非公开发行募集资金不超过6.85亿元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：

  单位：万元

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  如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，资金不足部分由本公司自筹解决。

  为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。

  7、本次非公开发行募集资金投向所涉及的中原天然气55%股权转让尚需获河南省商务厅审核批准；本次非公开发行相关事宜尚需获得河南省相关国有资产监督管理部门批准；本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过；本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）的要求，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于制定<未来三年（2015-2017年）分红回报规划>的议案》，相关议案尚需股东大会审议通过后生效。

  本预案已在“第四节公司利润分配情况”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年（2015-2017年）分红回报规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。

  释义

  在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、发行人基本情况

  公司名称：河南安彩高科股份有限公司

  英文名称：Henan Ancai Hi-tech Co., Ltd.

  公司住所：河南省安阳市中州路南段

  股票上市地：上海证券交易所

  股票代码：600207

  中文简称：安彩高科

  法定代表人：蔡志端

  注册资本：69000万元

  董事会秘书：蔡志端（代）

  联系电话：0372-3732533

  邮箱：achtzqb@acbc.com.cn

  网站：www.acht.com.cn

  经营范围：彩色显像管玻壳、彩色显示器玻壳、节能灯、电子特种玻璃新产品、新型显示技术、光伏玻璃（太阳能玻璃、精细玻璃、工程玻璃、平板玻璃）的研发、制造、销售，本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件的进口业务；天然气输送管网建设的管理；天然气相关产品开发及综合利用；车用燃气加气站（凭燃气经营许可证经营，经营项目及有效期以许可证为准）。（以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营）。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次发行的背景

  1、燃气业务具有较大的发展空间

  天然气作为优质、高效、洁净的能源，一直是全球一次能源消费结构中的重要能源类型。但是，我国的天然气产业起步较晚，同时受到勘探开发技术及利用技术水平较低、输气管网等基础设施落后、价格机制缺陷等因素的制约，行业发展速度较慢。2013年，我国一次能源消费结构中天然气所占的比例仅为5.10%。我国天然气资源丰富，近年来为保障我国国家能源安全以及国民经济的绿色、低碳、可持续发展，国家正努力改善我国能源消费结构，积极培育并完善天然气市场，大力发展天然气行业，国家“十二五”规划中天然气在能源结构中的比例将提升到8.3%；使用天然气具有比较明显的环保优势，天然气的需求保持了较高增长，我国天然气行业正处于快速发展的成长期，市场前景非常广阔。

  公司所处的河南省气源较为丰富，长输管网正逐步完善，并向县镇延伸。目前河南省内燃气普及率尚有较大的增长空间，预计未来随着管网建设的推进和用户使用意愿的增强，燃气业务在区域市场仍有较大的发展空间。

  2、燃气业务已成为公司业务布局的重要组成部分

  为寻求公司的长期健康发展，充分发挥企业的技术创新能力和专业优势，近年来公司积极促进产业升级和业务转型，一方面逐步退出CRT玻壳行业，另一方面加紧进行转型新项目的建设。燃气业务是公司“十二五”规划中明确提出的需做大做强主业之一。公司子公司河南安彩能源股份有限公司经营管理西气东输豫北支线，陆续建设了压缩天然气项目和液化天然气项目，目前燃气业务逐步成为公司稳定的利润来源，公司也已经形成了覆盖燃气板块以及玻璃制造的业务布局。未来公司将进一步提升燃气业务的发展水平，本次募集资金投向对中原天然气55%股权的收购，是公司完善燃气业务布局的有效举措，也符合公司战略规划要求。

  3、公司资产规模有待提升，盈利能力有待加强

  近年来公司也逐步推动了业务转型和布局完善，但部分业务面临市场形势较为严峻。截止2014年末，公司合并报表总资产为29.06亿元、净资产为8.54亿元，2014年实现归属于母公司股东的净利润-2.70亿元。总体来看公司资产规模偏低，盈利能力有待加强，需要通过有效手段进一步充实公司资本实力，创造新的利润增长点，从而提高公司盈利能力与竞争力，为后续进一步发展奠定坚实基础。

  （二）本次发行的目的

  1、进一步完善公司燃气业务布局，推动公司战略转型

  我国天然气行业正处于快速发展的成长期，市场前景广阔。安彩高科“十二五”规划中明确提出做大做强燃气主业，该项目的实施是实现上述战略目标的重要支撑，符合公司加大天然气领域的投资，积极布局零售终端，拉长产业链条的发展战略，有利于公司进一步完善燃气业务板块业务布局，推动公司战略转型。

  河南省中原天然气开发有限公司主要从事城市燃气销售、燃气管道安装及燃气专用管道输配业务。公司燃气业务与中原天然气业务在业务范围和开展地域方面具有较好的协同互补效应。本次募投项目中收购中原天然气55%股权项目的实施，将使公司燃气业务范围在城市燃气方面得到有效拓展，并能加强与公司经营的豫北支线的业务地域协同。

  2、增加新的利润增长点，提升公司盈利能力

  燃气业务发展前景广阔，燃气发展规划已经纳入国民经济和社会发展规划中，燃气价格的上下游联动机制和天然气稳定供应长效机制已逐步形成。随着我国城镇化程度的加快，城市天然气用户的逐年增长推动城市天然气管道建设、天然气供气量等指标的增长。

  中原天然气的城市燃气销售、燃气管道安装业务，及燃气专用管道的输配业务具有良好的市场前景，目前业务发展情况良好，盈利能力稳定，2014年度营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为33,869.41万元及5,020.92万元（经审计）。公司子公司安彩能源为中原天然气主要上游供应商，双方保持了长期的稳定合作关系，同时中原天然气持有安彩能源10%的股份。对中原天然气55%股权收购的完成有助于发挥公司与中原天然气的业务协同效应，促进公司及中原天然气业务发展水平和盈利能力的提升。

  本次非公开发行募集资金投资项目中收购中原天然气55%股权项目完成后，将能够较大程度的提升公司资产规模、盈利能力以及每股收益的水平，提升股东利益。

  3、优化财务结构，提升公司抗风险能力

  截止2014年末，公司合并报表总资产为29.06亿元、净资产为8.54亿元、资产负债率为70.61%、流动比率和速动比率分别为0.80和0.65。公司总资产和净资产规模较低，资产负债率相对偏高，流动比率和速动比率水平较低。

  本次发行完成后，公司总资产以及净资产将显著增加，资产负债率大幅下降，有利于增强公司的资本实力。随着本次非公开发行的完成，包括部分募集资金用于补充公司流动资金，公司财务结构得到显著优化，财务风险降低，偿债能力将得到一定程度的提升，公司后续经营及可持续发展的基础将得到加强。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）本次发行的背景

  本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行价格与定价方式

  本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于第五届董事会第十五次会议决议公告日即2015年3月10日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.75元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

  具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。

  （三）发行股票的数量

  本次非公开发行A股股票的数量为不超过144,210,526股。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将根据发行底价的调整而相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  （四）发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  （五）发行对象及认购方式

  本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。上述特定对象均以现金认购股份。

  （六）上市地点

  本次非公开发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。

  （七）锁定期安排

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  （八）本次非公开发行前的滚存利润安排

  在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

  （九）本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金不超过6.85亿元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。

  为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行不构成关联交易。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，公司第一大股东和控股股东河南投资集团有限公司持有公司59%的股份。本次发行股票数量为不超过144,210,526股，按照本次发行上限144,210,526股及河南投资集团及其下属公司不参与认购本次非公开发行股票测算，本次发行完成后河南投资集团将持有安彩高科48.80%的股份，仍为公司第一大股东和控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行已经公司第五届董事会第十五次会议及第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需履行如下审批程序：

  本次非公开发行募集资金投向所涉及中原天然气55%股权转让尚需获河南省商务厅审核批准。

  本次非公开发行相关事宜尚需获得河南省相关国有资产监督管理部门批准。

  本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。

  本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金投资计划概况

  本次非公开发行募集资金不超过6.85亿元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，资金不足部分由本公司自筹解决。

  为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。

  二、本次募集资金使用的可行性分析

  （一）收购中原天然气55%股权

  1、项目基本情况

  安彩高科拟以4.8亿元募集资金购买美国杰司瑞及鹤壁华业持有的中原天然气55%的股权。美国杰司瑞及鹤壁华业对持有的中原天然气55%的股权享有完全、排他的所有权。该等股份权属不存在任何索赔、质押、冻结及其他限制转让条件等法律障碍或第三者权益。安彩高科对中原天然气55%股权的收购完成后，中原天然气将成为安彩高科控股子公司。

  2、中原天然气基本情况

  （1）公司概况

  名称：河南省中原天然气开发有限公司

  成立日期：2003年7月30日

  住所：郑州经济技术开发区航海东路1394号3座12层1202室

  法定代表人：赵旭东

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  注册资本：3000万元

  实收资本：3000万元

  经营范围：建设、经营西气东输河南省境内豫北支线和河南省天然气城市管网及长输管线，开展管道液化气和汽车燃气项目及其他石油天然气利用项目的研究、开发、建设和经营，开展相关技术的科技开发和相关业务的咨询服务。（仅限分支机构经营）

  截至本预案公告日，中原天然气股权结构如下：

  ■

  美国杰司瑞、鹤壁华业及河南省中原石油天然气开发有限公司均已书面明示放弃其对于美国杰司瑞及鹤壁华业所持有中原天然气55%股权的优先购买权。

  美国杰司瑞及鹤壁华业所持有中原天然气55%股权转让完成后，由股权转让后的中原天然气股东按照《公司法》相关规定修订中原天然气公司章程，改选董事会、监事会和选聘高级管理人员。

  （2）主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况

  截至2014年12月31日，中原天然气主要资产为燃气管网等固定资产，中原天然气主要资产权属不存在重大瑕疵，不存在抵质押等权利受限的情形。

  截至2014年12月31日，中原天然气及其子公司不存在对合并报表以外主体担保情况。

  截至2014年12月31日，中原天然气的主要负债为长期借款、短期借款、应付账款及预收款项。

  （3）业务发展情况

  中原天然气主要从事城市燃气销售、燃气管道安装业务及燃气专用管道的输配业务。

  中原天然气及其分子公司与河南省辉县、卫辉市、淇县、博爱县等县市地方政府和主管部门签订了特许经营协议，持有相关《燃气经营许可证》，在上述县市授权经营区域内经营城市燃气销售及燃气管道安装业务。其中，城市燃气销售业务主要是外购天然气输配后在城市内分销，涵盖城市管道天然气管网输送、调配、销售的完整业务链；城市燃气管道安装业务是根据客户的需要，为其提供燃气设施设备的安装服务。城市燃气业务主要客户为居民、工商业企业、加气站等。中原天然气通过控股子公司焦作市中能天然气开发有限公司经营博爱—中州铝厂专用管道，直接为中州铝厂提供燃气输配服务。

  截至2014年末，中原天然气已在河南省辉县、卫辉市、淇县、博爱县等县市建立服务机构，城市燃气用户总数为80,303户，其中居民用户79,766户，非居民用户537户。已建成燃气管网386公里，其直供工业燃气管线90公里，城区-门站中高压管线17公里，城区输送燃气管线279公里。

  （4）财务状况

  根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（勤信审字[2015]第11420号），中原天然气2014年主要财务数据如下所示：

  ①合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ②合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ③合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （5）审计、资产评估及备案情况

  中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对中原天然气2014年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（勤信审字[2015]第11420号）。

  北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具了《河南安彩高科股份有限公司拟非公开发行股票募集资金收购河南省中原天然气开发有限公司部分股权项目涉及的河南省中原天然气开发有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字[2015]第3382号，以下简称《评估报告》）。

  根据《评估报告》，本次评估采取收益法、资产基础法两种评估方法进行评估。收益法评估股东全部权益价值为88,219.98万元，资产基础法评估股东全部权益价值为12,444.79万元，两者相差75,775.20万元，差异率为608.89%。

  中原天然气是一家管道天然气销售公司，建设、经营博爱、辉县、卫辉、淇县天然气城市管网及博爱--中州铝厂输气管道，经营场地、输送管线一次性投入后更新周期长，固定资产投入相对较小，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括天然气行业产生的环境效益与经济效益、政府支持应用天然气清洁能源力度、特许经营许可带来的区域垄断经营、企业近年运营所积累的客户资源、稳定的气源供应、科学的生产管理水平等对获利能力产生重大影响的因素。资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法评估的途径能够客观合理地反映被评估企业的股东全部权益价值，因此，本次选取收益法的评估结果作为中原天然气股东全部权益的评估结论，即88,219.98万元。中原天然气55%股权对应的评估值为48,520.99万元。

  中原天然气全部股东权益的评估结果已经河南省人民政府国有资产监督管理委员会备案。

  根据上述经国资管理部门备案的评估结果，交易各方已签署《河南省中原天然气开发有限公司股权转让协议之补充协议》，协商确定中原天然气55%股权的交易价款为48,000万元。

  （6）董事会对于资产定价合理性的讨论与分析

  公司选聘中企华承担对公司本次非公开发行股票募集资金部分用于收购美国杰司瑞公司和鹤壁市华业经贸有限公司持有的中原天然气55%的股权（以下简称“标的资产”）的评估工作。该评估机构及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，与公司及本次资产收购的交易对方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  本次评估选用的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  中企华在评估过程中采用资产基础法、收益法两种评估方法进行整体评估，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，具有适用性。

  本次资产收购的标的资产的价格以中企华出具的资产评估报告为依据确定，标的资产定价公允。

  （7）独立董事对于评估事项的意见

  公司独立董事就本次非公开发行涉及的评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表意见如下：公司本次非公开发行股票募集资金部分用于购买标的资产涉及的资产评估事项，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理。

  3、项目的必要性

  （1）进一步完善公司燃气业务布局，推动公司战略转型

  安彩高科“十二五”规划中明确提出做大做强燃气主业，该项目的实施是实现上述战略目标的重要支撑，符合公司加大天然气领域的投资，积极布局零售终端，拉长产业链条的发展战略，有利于公司进一步完善燃气业务板块业务布局，推动公司战略转型。

  中原天然气主要从事城市燃气销售及燃气管道安装业务，并经营焦作-中州铝业专用管道（直供工业）业务。公司燃气业务与中原天然气业务在业务范围和开展地域方面具有较好的协同互补效应。本次募投项目中收购中原天然气55%股权项目的实施，将使公司燃气业务范围在城市燃气方面得到有效拓展，并能加强与公司经营的豫北支线的业务地域协同。

  （2）增加新的利润增长点，提升公司的资产规模及盈利能力

  燃气行业发展前景广阔，燃气发展规划已经纳入国民经济和社会发展的整体规划中，燃气价格的上下游联动机制和天然气稳定供应长效机制已逐步形成。随着我国城镇化程度的加快，城市天然气用户的逐年增长推动城市天然气管道建设、天然气供气量等指标的增长。中原天然气的城市燃气销售、燃气管道安装业务，及燃气专用管道的输配业务具有良好的市场前景。中原天然气目前业务发展情况良好，盈利能力稳定，2014年营业收入和归属于母公司股东净利润分别为33,869.41万元及5,020.92万元（经审计）。

  本次非公开发行募集资金投资项目中收购中原天然气55%股权项目完成后，将能够较大程度的提升公司资产规模、盈利能力以及每股收益的水平，提升股东回报。

  4、附条件生效的股权转让协议及股权转让协议之补充协议内容摘要

  2015年3月6日，安彩高科与美国杰司瑞及鹤壁华业签订了附条件生效的《河南省中原天然气开发有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》或“协议”），并于2015年6月13日签订了《河南省中原天然气开发有限公司股权转让协议之补充协议》，协议主要内容如下：

  （1）协议主体、转让标的

  受让方：安彩高科（甲方）

  转让方：美国杰司瑞、鹤壁华业（乙方）

  转让标的：美国杰司瑞及鹤壁华业持有的中原天然气55%股权（目标股权）

  （2）认购方式、支付方式及目标资产过户时间安排

  鉴于安彩高科系通过非公开发行股票募集资金支付股权转让价款，甲方应按照以下时间及比例支付股权转让款：

  ①第一期股权转让价款：甲方本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理之日起10个工作日内，甲方将目标股权转让价款的5%作为预付款项支付至乙方。

  如甲方本次非公开发行股票申请未获中国证监会批准、甲方本次非公开发行股票募集资金未在相关法律法规规定时间内募集到位或出现其他情形导致《股权转让协议》无法实际履行的，乙方在前述事宜确定之日起5个工作日内应将甲方支付的第一期股权转让价款归还给甲方。

  ②第二期股权转让价款：甲方实施的非公开发行股票募集资金到位后5个工作日内，甲方将双方确认的最终目标股权转让价款的90%付至以乙方名义开立、并由甲乙双方共管的监管账户。

  ③甲方将最终目标股权转让价款的90%付至监管账户后，乙方负责、甲方配合乙方办理工商变更登记。乙方应在15个工作日内将其持有的中原天然气55%的股权变更登记至甲方名下。

  ④经有关审批机关同意，乙方将其持有中原天然气55%的股权变更登记至甲方名下后，甲方应在3个工作日内配合乙方解封监管专户，监管专户内资金由乙方自由支取使用。

  ⑤第三期股权转让价款：剩余的双方确认最终目标股权转让价款的5%，由甲方自第二期股权转让价款付款之日起6个月内支付给乙方。

  （3）合同的生效条件和生效时间

  《股权转让协议》经协议各方签署后并在下列条件成就时生效：甲方董事会和股东大会批准其非公开发行股票方案和本协议；资产评估报告经河南省国有资产管理机构备案；本次股权转让获河南省商务厅审核批准；河南省国资委和河南省发改委批准甲方非公开发行股票方案；中国证监会核准甲方非公开发行股票的申请；甲方非公开发行股票实施完毕。

  （4）违约责任条款

  甲方逾期支付股权转让价款的，每日按逾期金额的千分之五向乙方支付违约金；逾期超过15天的，应按逾期金额的20%向乙方支付违约金；甲方违反本协议规定逾期解封监管账户的，每日按监管账户内资金的千分之五向乙方支付违约金，逾期超过15天的，应按监管账户内资金额的20%向乙方支付违约金；

  乙方逾期办理股权变更登记的，每日按已支付股权转让价款金额的千分之五向甲方支付违约金；逾期超过15天的，应按已支付股权转让价款金额的20%向甲方支付违约金；

  除协议特别约定，任何一方违反协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接及间接的经济损失相同。

  （5）目标资产定价依据

  甲、乙双方参考具有证券从业资格的评估机构对中原天然气净资产进行评估并经国有资产管理机构备案后的评估值（评估基准日为2014年12月31日），确定目标股权的转让价格为48,000万元。

  （6）损益安排

  中原天然气自评估基准日起至完成日（指甲方受让目标股权的工商变更登记完成之日，即工商登记管理部门向公司签发核准变更通知书之日）期间损益由本次股权转让完成后的股东享有。

  （7）与资产相关的人员安排

  完成日起，由股权转让后的中原天然气股东按照《公司法》相关规定修订中原天然气公司章程，改选董事会、监事会和选聘高级管理人员。本次股权转让完成后，甲方承诺将通过各种合理的方式保持中原天然气员工队伍的相对稳定。

  （8）利润承诺及补偿措施

  ①乙方承诺中原天然气2015年度经审计的净利润为6,000万元（大写：陆仟万元整，为中原天然气合并报表归属于中原天然气股东的净利润）

  ②2015会计年度结束后，甲方有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对中原天然气该年度实际净利润情况进行审计并出具《专项审核报告》。

  ③经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后，中原天然气2015年度实际实现的实际净利润低于前述承诺值，则乙方应在《专项审核报告》出具后的15日内就差额部分以现金方式向甲方董事会指定账户支付补偿。前述具体补偿金额按照以下方式计算：

  补偿金额=（2015年度承诺净利润－2015年度实际净利润）*55%

  ④美国杰司瑞及鹤壁华业应按照其各自在本次交易中获得的交易对价占交易总价的比例分别计算各自应承担的补偿义务。

  ⑤乙方向甲方承诺：如果乙方未能按照本补充协议约定以现金补足承诺净利润的差额部分，则逾期一天，就未补足部分其将按照年利率10%向甲方支付逾期付款的利息，直至其补足为止；甲方亦可将该部分现金补偿金额及逾期付款利息从应支付给乙方的股权转让款中直接予以扣除。

  （9）合同附带的保留条款、前置条件

  除（3）合同的生效条件和生效时间外，协议未附带其他保留条款和前置条件。

  5、可行性分析结论

  燃气行业发展前景广阔。安彩高科“十二五”规划中明确提出做大做强燃气主业，该项目的实施是实现上述战略目标的重要支撑，符合公司加大天然气领域的投资，积极布局零售终端，拉长产业链条的发展战略，有利于公司进一步完善燃气业务板块业务布局，推动公司战略转型。

  公司燃气业务与中原天然气业务在业务范围和开展地域方面具有较好的协同互补效应，本次募投项目中收购中原天然气55%股权项目的实施，公司燃气业务范围将在城市燃气方面得到有效拓展，并能加强与公司经营的豫北支线的业务地域协同。

  中原天然气业务开展情况良好，盈利能力稳定，2014年营业收入和归属于母公司股东净利润分别为33,869.41万元及5,020.92万元（经审计）。本次募投项目中收购中原天然气55%股权项目完成后，将能够较好的提升公司资产规模、盈利能力以及每股收益的水平，提升公司持续经营能力，实现股东利益最大化。

  本次收购中原天然气55%股权项目符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，符合现行国家政策和法律法规的规定，因此该项目是可行的。

  （二）补充流动资金

  公司拟安排本次非公开发行募集资金18,500万元用于补充流动资金。上述项目有利于公司降低目前偏高的资产负债率，减少财务风险；提升公司资金实力，为后续进一步提高业务发展水平及完善业务布局创造条件。

  1、补充流动资金的必要性

  （1）改善偿债能力，优化财务结构

  本公司合并报表及母公司报表近三年主要偿债指标如下表所示：

  ■

  数据来源：根据公司定期报告相关数据测算

  随着前次募集资金到位，公司2013年资产负债率较2012年大幅下降，但由于近年来宏观经济走弱，市场竞争日趋激烈，公司业务发展所需资金量加大，公司资产负债率呈现上升趋势，并仍处于相对较高水平，截至2014年末，公司合并报表及母公司报表资产负债率分别70.61%及65.91%，资产负债率水平相对较高，也均高于主营业务为玻璃制造的上市公司平均水平。短期偿债能力方面，近年来公司流动比率与速动比率总体也处于较低水平。

  本次非公开发行后，随着募集资金的到位，特别是部分募集资金用于补充流动资金，公司的资产负债率能够实现较大幅度的降低，流动比率及速动比率等短期偿债指标也能够实现一定程度的改善；公司的财务结构将更为合理，商业信用和融资能力将得到进一步增强。

  （2）补充营运资金，降低经营风险

  近年来，公司面临着业务转型和新的发展战略的实施，主营业务中原CRT项目已关停、而玻璃制造业务面临市场竞争环境也较为严峻。总体来看，近年来公司经营活动现金流量净额情况较差，给公司日常的经营活动带来一定压力。

  单位：万元

  ■

  本次募投项目拟使用18,500万元补充流动资金，有利于改善公司的现金流状况，为公司持续、稳定经营提供保障。随着本次非公开发行完成募集资金到位后公司资金实力的增强，也有利于公司降低负债规模，减轻利息支出压力。

  2、可行性分析结论

  利用本次非公开发行股票部分募集资金补充流动资金，有利于降低公司偏高的资产负债率，优化财务结构；有利于补充日常营运资金，降低经营风险；本次补充流动资金项目符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，因此该项目是可行的。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响（下转37版）