第五届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临2015—037
河南安彩高科股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月13日在河南投资集团会议室召开第五届董事会第二十次会议，会议通知于2015年6月12日以书面或电子邮件的方式发送给全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事7人，实到7人。公司监事及其他高级管理人员列席了会议，会议由董事长蔡志端先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
议案一、关于资产置换及相关关联交易的议案
具体内容详见单独公告文件。
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票条件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案三、关于本次非公开发行股票方案的议案
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格与定价方式
本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于第五届董事会第十五次会议决议公告日即2015年3月10日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.75元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。
3、发行股票的数量
本次非公开发行A股股票的数量为不超过144,210,526股。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将根据发行底价的调整而相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。上述特定对象均以现金认购股份。
6、本次发行股票上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
7、锁定期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
8、募集资金投向
本次非公开发行募集资金不超过6.85亿元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
■
如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。
公司董事会对本议案的1-10项子议案进行了逐项表决，表决结果均为：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案四、关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案
具体内容详见单独公告文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案五、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案
具体内容详见单独公告文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案六、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
具体内容详见单独公告文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案七、关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案
公司选聘北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）承担对公司本次拟非公开发行股票募集资金收购河南省中原天然气开发有限公司55%股权项目涉及的河南省中原天然气开发有限公司股东全部权益的评估工作。该评估机构及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，与公司及本次资产收购的交易对方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
本次评估选用的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
中企华在评估过程中采用资产基础法、收益法两种评估方法进行整体评估，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，具有适用性。
本次资产收购的标的资产价格以中企华出具的资产评估报告为依据确定，标的资产定价公允。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
议案八、关于批准本次非公开发行股票募集资金收购资产相关审计、评估报告和审阅报告的议案
审议通过了关于批准本次非公开发行股票募集资金收购资产相关审计、评估报告和审阅报告议案，具体内容见公司公告的以下报告：
1、《河南省中原天然气开发有限公司审计报告》（勤信审字[2015]第11420号）
2、《河南安彩高科股份有限公司拟非公开发行股票募集资金收购河南省中原天然气开发有限公司部分股权项目涉及的河南省中原天然气开发有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字[2015]第3382号）；
3、《河南安彩高科股份有限公司审阅报告》（勤信阅字[2015]第1006号）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
议案九、关于批准公司签订《河南省中原天然气开发有限公司股权转让协议之补充协议》的议案
公司拟以本次非公开发行股票募集资金用于收购河南省中原天然气开发有限公司55%股权，需与股权转让方签订《河南省中原天然气开发有限公司股权转让协议之补充协议》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
为合法、有效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会签署所有与本次非公开发行股票有关的协议和其他必要文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
3、授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、授权董事会办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行适当调整；
如国家或证券监管部门对非公开发行股票的政策、审核发生变化或市场发生变化，董事会可对本次发行方案进行相应的调整，并继续办理本次发行相关事宜；
5、授权董事会根据公司业务发展、项目进展程度及本次非公开发行审核进度等情况，可以先行以自筹资金进行投入募集资金投资项目，并在募集资金到位后，以募集资金置换上述自筹资金；
6、授权董事会选择并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（承销商）等中介机构；
7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的股份登记、限售及上市事宜；
8、授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款，办理验资手续、经营范围变更等并办理工商变更登记手续；
9、授权董事会开立非公开发行募集资金的专项账户；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的登记、发行、申报、上市等相关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十一、关于制定<公司未来三年（2015-2017 年）分红回报规划>的议案
审议通过了关于制定公司未来三年（2015-2017 年）分红回报规划的议案，具体内容见公司公告的《公司未来三年（2015-2017 年）分红回报规划》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十二、关于修订公司章程的议案
具体内容详见单独文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十三、关于修订股东大会议事规则的议案
具体内容详见单独文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十四、关于选举独立董事候选人的议案
因个人工作原因，公司独立董事薛玉莲女士申请辞去公司独立董事职务，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会推荐谢香兵先生为公司独立董事候选人。
谢香兵，男，1979年生，中共党员，会计学副教授，会计学博士，毕业于上海财经大学会计学院，现任河南财经政法大学会计学院教师、财务系主任。
谢香兵先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十五、关于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易的议案
为满足公司业务板块完善优化、对外收购及公司日常运营流动资金需求，公司拟向控股股东河南投资集团申请2015年内委托贷款额度不超过60,000万元，额度内可循环使用，委托贷款利率不高于同期银行贷款基准利率上浮10%，具体金额及方式以双方签订的委托贷款协议为准。
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十六、关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案
公司董事会提议于2015年6月30日召开公司2015年第一次临时股东大会，审议上述第一至六项、第九至第十五项议案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2015年6月15日
证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临2015—038
河南安彩高科股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月13日在河南投资集团会议室召开第五届监事会第十八次会议，会议通知于2015年6月12日以书面或电子邮件的方式发送给全体监事。会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席郭金鹏先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
议案一、关于资产置换及相关关联交易的议案
具体内容详见单独公告文件。
本议案涉及关联交易，关联监事郭金鹏、胡莺回避表决该项议案。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案三、关于本次非公开发行股票方案的议案
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格与定价方式
本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于第五届董事会第十五次会议决议公告日即2015年3月10日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.75元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。
3、发行股票的数量
本次非公开发行A股股票的数量为不超过144,210,526股。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将根据发行底价的调整而相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。上述特定对象均以现金认购股份。
6、本次发行股票上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
7、锁定期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
8、募集资金投向
本次非公开发行募集资金不超过6.85亿元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
■
如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。
公司监事会对本议案的1-10项子议案进行了逐项表决，表决结果均为：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案四、关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案
具体内容详见单独文件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案五、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案
具体内容详见单独文件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案六、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
具体内容详见单独文件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案七、关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案
公司选聘北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）承担对公司本次拟非公开发行股票募集资金收购河南省中原天然气开发有限公司55%股权项目涉及的河南省中原天然气开发有限公司股东全部权益的评估工作。该评估机构及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，与公司及本次资产收购的交易对方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
本次评估选用的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
中企华在评估过程中采用资产基础法、收益法两种评估方法进行整体评估，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，具有适用性。
本次资产收购的标的资产的价格以中企华出具的资产评估报告为依据确定，标的资产定价公允。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
议案八、关于批准本次非公开发行股票募集资金收购资产相关审计、评估报告和审阅报告的议案
审议通过了关于批准本次非公开发行股票募集资金收购资产相关审计、评估报告和审阅报告议案，具体内容见公司公告的以下报告：
1、《河南省中原天然气开发有限公司审计报告》（勤信审字[2015]第11420号）
2、《河南安彩高科股份有限公司拟非公开发行股票募集资金收购河南省中原天然气开发有限公司部分股权项目涉及的河南省中原天然气开发有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字[2015]第3382号）；
3、《河南安彩高科股份有限公司审阅报告》（勤信阅字[2015]第1006号）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
议案九、关于批准公司签订《河南省中原天然气开发有限公司股权转让协议之补充协议》的议案
公司拟以本次非公开发行股票募集资金用于收购河南省中原天然气开发有限公司55%股权，需与股权转让方签订《河南省中原天然气开发有限公司股权转让协议之补充协议》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十、关于制定<公司未来三年（2015-2017 年）分红回报规划>的议案
审议通过了关于制定公司未来三年（2015-2017 年）分红回报规划的议案，具体内容见公司公告的《公司未来三年（2015-2017 年）分红回报规划》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十一、关于修订公司章程的议案
具体内容详见单独文件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十二、关于修订股东大会议事规则的议案
具体内容详见单独文件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十三、关于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易的议案
为满足公司业务板块完善优化、对外收购及公司日常运营流动资金需求，公司拟向控股股东河南投资集团申请2015年内委托贷款额度不超过60,000万元，额度内可循环使用，委托贷款利率不高于同期银行贷款基准利率上浮10%，具体金额及方式以双方签订的委托贷款协议为准。
本议案涉及关联交易，关联监事郭金鹏、胡莺回避表决该项议案。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司监事会
2015年6月15日
证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临2015—039
河南安彩高科股份有限公司
资产置换及相关关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟将主要从事浮法玻璃业务的子公司河南安彩太阳能玻璃有限责任公司100%股权及公司对其部分债权与河南投资集团持有的位于公司厂区内、由公司使用的工业用地使用权进行置换。资产置换完成后，河南安彩太阳能玻璃有限责任公司将其浮法业务及相关经营性资产托管给本公司。本次公司与控股股东河南投资集团资产置换以及后续与安彩太阳能发生的日常交易（动力供应和综合服务、托管经营）均构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
●本次资产置换中置入资产、置出资产中河南安彩太阳能玻璃有限责任公司100%股权的交易价格以具有证券从业资格的评估机构进行评估并经国有资产管理机构备案后的评估值为基础，由交易双方协商确定，相关资产评估结果已经河南省国有资产监督管理委员会备案。其中置入资产即河南投资集团有限公司持有的土地使用权的评估值为25,229.11万元，交易价格为25,229.11万元；置出资产中河南安彩太阳能玻璃有限责任公司100%股权的评估值为－8978.40万元，交易价格为1元；置出资产中安彩高科对河南安彩太阳能玻璃有限责任公司的债权金额根据置入土地交易价格及河南安彩太阳能玻璃有限责任公司100%股权置出价格差额确定，即为25,229.11万元。
●本次资产置换及日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易概况
为了增强公司的盈利能力，推进河南安彩高科股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）之间的关于土地等资产的历史遗留问题的解决，在控股股东的支持下，本公司将持有的主要从事浮法玻璃业务的子公司河南安彩太阳能玻璃有限责任公司（以下简称“安彩太阳能”）100%股权及本公司对其部分债权与河南投资集团持有的位于公司厂区内、由公司使用的工业用地使用权进行置换。
安彩太阳能置出公司后为维持其稳定运营，保持生产线的生产能力，需要公司为其提供稳定的能源动力。公司在玻璃领域拥有较强的技术水平和服务能力，可为安彩太阳能提供生产经营所必需的支持和其他服务。同时安彩太阳能采取托管经营的方式由本公司继续运营安彩太阳能浮法业务及相关经营性资产。
因此本次置换完成后公司与安彩太阳能之间将发生动力供应、综合服务及托管经营等日常性关联交易。
本公司已就本次资产置换与河南投资集团达成一致，双方2015年3月6日签署了《资产置换协议》，并于2015年6月13日签署了《资产置换协议之补充协议》。本公司已与安彩太阳能就后续发生的动力供应和综合服务、托管经营等日常关联交易事项达成一致，双方2015年3月6日签署了《动力供应及综合服务关联交易协议》和《托管经营协议》。
（二）本次资产置换及相关交易构成关联交易的说明
截至本公告披露日，河南投资集团持有本公司59%的股份，为本公司控股股东，安彩太阳能为本公司的全资子公司。本次资产置换完成后，河南投资集团仍为本公司控股股东，并持有安彩太阳能100%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
（三）本次关联交易不构成重大资产重组
本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
（四）2014年度公司与河南投资集团关联交易情况
截至2014年12月31日，公司与河南投资集团过去12个月发生的关联交易包括短期借款28000万元、新增关联担保7300万元、固定托管费用30万元和担保费用30万元，上述关联交易金额超过3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
2014年度公司与河南投资集团之间的关联交易情况如下：
1、托管经营
2012年8月，河南投资集团与公司签订了《股权委托管理协议》，委托公司对河南投资集团在三门峡市卢氏县投资设立的全资子公司新能硅业进行管理，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《股权委托管理协议》的相关议案。
■
2、委托贷款
截至2014年12月31日，河南投资集团对公司的委托贷款余额为33000万元，具体情况如下：
■
3、关联担保
截至2014年12月31日，河南投资集团对公司提供的担保如下：
■
4、安彩高科租赁集团土地和房产
根据2011年6月河南投资集团与公司签订的土地使用权租赁协议和2012年5月河南投资集团作出的承诺，公司在厂区内土地问题彻底解决之前无偿使用河南投资集团拥有的位于公司厂区内的476亩工业用地使用权（除去安彩太阳能使用土地外，安彩高科目前实际使用467.2亩）。
截止2015年一季度末，河南投资集团向公司提供委托贷款余额为5.1亿元。除此事项及前述托管经营和公司向集团租赁集团土地和房产之外，2015年初至本公告披露之日公司与河南投资集团之间未发生其他新增关联交易。
二、关联方基本情况
本次资产置换的关联方为河南投资集团有限公司，后续发生的日常关联交易的关联方为安彩太阳能。
（一）河南投资集团
1、公司基本情况
注册地址：郑州市农业路东41号投资大厦
法定代表人：朱连昌
注册资金：1200000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
公司经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
2、与上市公司的关联关系
河南投资集团为本公司控股股东。截至本公告披露日，河南投资集团持有公司59%的股份。河南省发展和改革委员会持有河南投资集团100%股权，是河南投资集团控股股东和实际控制人。
3、河南投资集团主要业务最近三年发展状况
（1）河南投资集团主营业务
河南投资集团主要通过产业资本与金融资本相结合的方式，围绕电力、水泥、造纸、交通等传统优势产业和现代金融业进行专业化经营。其中传统优势产业是其目前主要经营领域。
（2）主营业务发展情况
河南投资集团2014年实现营业收入204.29亿元，其中主营业务收入198.15亿元，其他业务收入6.14亿元。主营业务收入中，电力业务实现收入65.70亿元、造纸业务实现收入34.79亿元、水泥业务实现收入39.07亿元；交通业务实现营业收入10.87亿元。
（3）河南投资集团财务情况
河南投资集团2014年至2015年1-3月的财务情况如下表：
单位：亿元
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注：2015年1-3月/2015年3月31日数据未经审计。
（二）安彩太阳能
1、基本情况
注册地址：安阳市高新区长江大道西段火炬创业园
法定代表人：陈志刚
注册资本：24000万元
公司性质：有限责任公司
成立日期：2010年8月11日
组织机构代码证：55964694-5
主要业务：主要从事浮法超白玻璃、Low-E玻璃和中空玻璃生产和销售。
2、主要财务数据
安彩太阳能最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
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注：2015年1-3月/2015年3月31日数据未经审计。
3、与上市公司的关联关系
截至本公告日，安彩太阳能为本公司全资子公司。资产置换完成后，安彩太阳能成为本公司控股股东河南投资集团的全资子公司，为本公司关联公司。符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
4、同类关联交易的执行情况和履约能力分析
由于安彩太阳能所从事浮法业务的经营特点，在生产期间与公司持续发生交易。资产置换完成后，安彩太阳能不再是公司的子公司，但仍需要本公司为其提供稳定的能源动力和综合服务，因此会形成新增的关联交易。
河南投资集团受让安彩太阳能100%股权后，将增强安彩太阳能的融资能力，并将加大各方面对其的支持力度。安彩高科托管安彩太阳能浮法业务及相关经营性资产，是河南投资集团及安彩太阳能探索经营机制和制度改革的有益尝试，有利于促进和推动安彩太阳能的经营和发展。安彩太阳能具备按照约定履行与本公司上述交易的能力。
三、关联交易标的基本情况
本次资产置换的置出资产是本公司所持有的安彩太阳能100%股权和对安彩太阳能的部分债权，置入资产为河南投资集团持有的安彩高科实际使用的467.2亩土地工业用地使用权。本公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对置入置产及置出资产中的安彩太阳能100%股权价值进行了评估，相关评估结果已经河南省国有资产监督管理委员会备案。
（一）本次资产置换拟置出资产
1、安彩太阳能100%股权
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