股票简称：会稽山 股票代码：601579 公告编号：临2015-029
会稽山绍兴酒股份有限公司关于部分募集资金收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”、或“会稽山”）收购乌毡帽酒业有限公司（以下简称“乌毡帽酒业”）100%股权和绍兴县唐宋酒业有限公司（以下简称“唐宋酒业”）的 100％股权（以下简称“本次交易”）。
●公司拟非公开发行13,000万股、每股面值为 1 元的人民币普通股，由公司控股股东精功集团有限公司（以下简称“精功集团”）、会稽山绍兴酒股份有限公司—第一期员工持股计划（以下简称“会稽山第一期员工持股计划”）、上海大丰资产管理有限公司、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）等10名的投资者以现金认购（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次发行完成后，公司以本次发行部分募集资金购买乌毡帽酒业100％股权和唐宋酒业100%股权。
●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
●本次交易尚需履行的审批及其他相关程序包括：公司股东大会批准本次非公开发行方案等与本次非公开发行相关的各项议案、中国证监会核准公司本次非公开发行。
一、本次交易概述
公司拟向包括精功集团、会稽山第一期员工持股计划、上海大丰资产管理有限公司、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）等10名投资者非公开发行13,000万股股份，募集资金不超过18.018亿元现金，并使用本次非公开发行的部分募集资金购买乌毡帽酒业100％股权和唐宋酒业100%股权。本次交易完成后，乌毡帽酒业和唐宋酒业将成为公司全资子公司。
交易对方唐宋酒业和乌毡帽酒业现有股东与公司及其关联方不存在关联交易，本次交易不构成关联交易。本次交易已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，审议该事项时不存在关联董事需要回避表决的情形。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易在本次非公开发行募集资金到位后实施。
二、交易对方的基本情况
（一）购买唐宋酒业100%股权的交易对方
朱清尧，男，中国国籍，持有唐宋酒业100%股权，身份证号码：33062119621212****，住所：浙江省绍兴县柯岩乡堰西村。
（二）购买乌毡帽酒业100%股权的交易对方
吴烈虎，男，中国国籍，持有乌毡帽酒业17.5676%股权，身份证号码：33052319660317****，住所：安吉县孝丰镇西街****；
应琼，女，中国国籍，持有乌毡帽酒业16.8919%股权，身份证号码：33052319680216****，住所：安吉县递铺镇市民中心红枫苑****；
楼凤鸣，男，中国国籍，持有乌毡帽酒业12.8378%股权，身份证号码：33052319450313****，住所：安吉县递铺镇建材市场****；
杨跃进，男，中国国籍，持有乌毡帽酒业5.4054%股权，身份证号码：33052319580115****，住所：安吉县孝丰镇西街****；
项晴，男，中国国籍，持有乌毡帽酒业5.4054%股权，身份证号码33052319680609****，住所：浙江省安吉县递铺镇市民中心丹桂苑****；
罗清洁，男，中国国籍，持有乌毡帽酒业5.4054%股权，身份证号码：33052319640124****，住所：安吉县孝丰镇孝丰路****；
张传伟，男，中国国籍，持有乌毡帽酒业5.4054%股权，身份证号码：33052319700121****，住所：安吉县高禹镇五福村地方圹头自然村****；
朱芬芬，女，中国国籍，持有乌毡帽酒业3.3784%股权，身份证号码： 33052319690605****，住所：浙江省安吉县孝丰镇西街****；
陈根富，男，中国国籍，持有乌毡帽酒业3.3784%股权，身份证号码：33052319610915****，住所：安吉县孝丰镇西街****；
何红强，男，中国国籍，持有乌毡帽酒业3.3784%股权，身份证号码：33052319710917****，住所：浙江省安吉县孝丰镇太阳山路****；
朱斌，男，中国国籍，持有乌毡帽酒业3.3784%股权，身份证号码：33052319731103****，住所：安吉县孝丰镇西街****；
林海，男，中国国籍，持有乌毡帽酒业3.3784%股权，身份证号码：33052319621007****，住所：安吉县孝丰镇西街****；
朱荣顺，男，中国国籍，持有乌毡帽酒业3.3784%股权，身份证号码：33052319631109****，住所：安吉县孝丰镇三眼井社区****；
黄鑫荣，男，中国国籍，持有乌毡帽酒业3.3784%股权，身份证号码：33052319581025****，住所：安吉县孝丰镇太阳山路****；
严剑锋，男，中国国籍，持有乌毡帽酒业2.7027%股权，身份证号码：33052319681226****，住所：安吉县孝丰镇孝丰路****；
朱美丽，女，中国国籍，持有乌毡帽酒业1.3514%股权，身份证号码：33052319620426****，住所：安吉县孝丰镇孝丰路****；
方铭，男，中国国籍，持有乌毡帽酒业1.3514%股权，身份证号码：33052319630916****，住所：安吉县孝丰镇西街****；
吴贻国，男，中国国籍，持有乌毡帽酒业0.6757%股权，身份证号码：33052319750513****，住所：安吉县孝丰镇纸厂居民区****；
王直林，男，中国国籍，持有乌毡帽酒业0.6757%股权，身份证号码：33052319491025****，住所：安吉县孝丰镇太阳山路****；
唐小牛，男，中国国籍，持有乌毡帽酒业0.6757%股权，身份证号码：33052319620121****，住所：浙江省安吉县孝丰镇西街****。
本次交易对方均与会稽山及会稽山前十名股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，也不存在可能或已经造成会稽山对其利益倾斜的其他关系，本次交易不属于关联交易。
三、交易标的基本情况
本次交易的交易标的为乌毡帽酒业100%的股权和唐宋酒业100%的股权。
（一）乌毡帽酒业
1、基本情况
乌毡帽酒业现持有安吉县市场监督管理局核发的注册号为330523000002401的《营业执照》，其基本法律状况如下：
公司名称：乌毡帽酒业有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：安吉县孝丰镇天赋路55号
法定代表人：吴烈虎
注册资本：1,998万元
营业期限：1999年7月14日至2019年7月13日
经营范围： 一般经营项目：黄酒、白酒制造、销售；粮食收购。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。分支机构经营场所设在递铺镇马鞍山村4幢，经营范围：预包装食品、酒类零售（有效期至2016年12月2日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
■
2、本次交易的股权权属清晰，不存在有优先受让权的其他股东未放弃优先受让权的情况，本次交易的股权在转让过户前不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审［2015］6055号《审计报告》，截至 2015年 4月 30 日，乌毡帽酒业的资产总额为人民币159,133,758.49元，负债总额为人民币97,266,850.85元，所有者权益合计为人民币61,866,907.64元；2014年1-3月营业收入为人民币51,491,570.65元，净利润为人民币4,468,834.27元。
4、资产评估情况
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015]252号《资产评估报告》，坤元资产评估有限公司采用资产基础法和市场法对乌毡帽酒业的净资产即全部股东权益价值进行了评估，截至 2015 年 4月 30 日，乌毡帽酒业全部股东权益价值在资产基础法下评估值为180,541,381.23元，市场法下评估值为408,000,000元。经综合分析后采用市场评估结论，确定在评估基准日乌毡帽酒业股东全部权益的评估价值为408,000,000元。
（二）唐宋酒业
1、基本情况
唐宋酒业现持有绍兴市柯桥区市场监督管理局核发的注册号为330621000008719的《企业法人营业执照》，其基本法律状况如下：
公司名称：绍兴县唐宋酒业有限公司
住所：绍兴县柯岩街道余诸工业园区
法定代表人：朱清尧
注册资本：3,200万元
公司类型：一人有限责任公司（自然人独资）
经营范围： 一般经营项目：生产、加工：黄酒、白酒、调味料（液体）；批发、零售：预包装食品、酒类；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。
营业期限：1996年6月12日至2030年12月31日
股权结构：
■
2、本次交易的股权权属清晰，不存在有优先受让权的其他股东未放弃优先受让权的情况，本次交易的股权在转让过户前不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审［2015］6037号《审计报告》，截至 2015年 3月 31 日，唐宋酒业的资产总额为人民币154,564,006.97元，负债总额为人民币203,426,375.78元，所有者权益合计为人民币-48,862,368.81元；2014年1-3月营业收入为人民币17,133,423.47元，净利润为人民币-3,925,025.06元。
4、资产评估情况
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015]251号《资产评估报告》，坤元资产评估有限公司采用资产基础法对唐宋酒业的净资产即全部股东权益价值进行了评估，截至 2015 年 3 月 31 日，唐宋酒业全部股东权益价值在资产基础法下评估值为84,016,033.35元。与账面所有者权益-48,862,368.81元相比，本次评估增值132,878,402.16元，增值率为271.94%。
四、本次交易定价依据
本次交易各方同意，会稽山向本次交易对方购买乌毡帽酒业100%股权和唐宋酒业100%股权，由具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构，以双方认可的基准日及评估方法对标的公司进行审计和评估。各方同意，以标的公司经资产评估机构评估的评估结果作为标的公司股权转让价格的参考，并经由各方协商确定最终交易价格。
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015]252号和[2015]251号《资产评估报告》，乌毡帽酒业和唐宋酒业经评估的净资产评估值分别为408,000,000元和84,016,033.35元。经公司与交易对方协商，确定乌毡帽酒业100%股权和唐宋酒业100%股权的最终交易价格为40,000万元和8,160万元。
五、股权转让款的主要内容
（一）公司与吴烈虎等20名自然人签订的《关于乌毡帽酒业有限公司附条件生效的股权转让协议》主要内容
（1）合同主体及签订时间
转让方（甲方）：吴烈虎、应琼、楼凤鸣、杨跃进、项晴、罗清洁、张传伟、朱芬芬、陈根富、何红强、朱斌、林海、朱荣顺、黄鑫荣、严剑锋、朱美丽、方铭、吴贻国、王直林、唐小牛
受让方（乙方）：会稽山
合同签订时间：2015年6月11日
（2）标的股权
本次交易的标的股权为甲方合法持有的乌毡帽酒业有限公司100%股权。
（3）股权转让的价格及支付方式
双方同意，以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2015）252号《资产评估报告》确定的转让股权的评估价值408,000,000元作为本次股权转让价格的参考，并以此作为股权交割的依据，确定本次股权转让的价格合计为40,000万元。
双方确认，本次股权转让价款的支付方式如下：
A. 在甲乙双方签订《股权转让意向书》之日起2个工作日内，乙方已向甲方支付本次股权转让第一笔交易定金人民币贰佰万元整（小写：￥200万元）。自本协议生效且甲方收到剩余价款之日起，乙方已支付的定金作为第一笔股权转让价款。
B. 乙方于2015年7月1日向甲方支付本次股权转让第二笔交易定金人民币壹仟万元整（小写：￥ 1,000 万元）。自本协议生效且甲方收到剩余价款之日起，乙方支付的定金作为第二笔股权转让款。
C.在本协议规定的协议生效之先决条件全部成就，且中国证监会批准乙方本次非公开发行事项后，乙方应立即启动本次发行的募集资金到位程序。乙方应于募集资金到账并由乙方聘请的具备专业资质的会计师事务所就募集资金出具《验资报告》后15个工作日向甲方支付本次股权转让剩余需实际支付的股权转让价款。
（4）过渡期损益归属
自甲方收到乙方支付第二笔定金之日起至股权转让交割日的期间，为“过渡期间”。双方确认，过渡期间的损益由乙方承担，过渡期内目标公司的任何盈亏、资产结构及数量变化不影响本次股权转让的价格。
双方同意，除上述情形外，股权交割日前（含交割日当天）由转让股权产生的或与转让股权有关的所有权利和义务由甲方承担，股权交割日后（不含交割日当天）由转让股权产生的或与转让股权有关的所有权利和义务由乙方承担。
（5）业绩承诺与未达到业绩承诺的补偿
乙方同意，本次股权转让完成后，目标公司的生产经营活动由甲方的主要团队负责经营。有关经营考核目标如下：目标公司未来连续三年（2015年、2016年、2017年）实现的扣除非经营性损益后的净利润（以乙方聘请的具有专业资质的会计师事务所出具的审计报告确认的净利润数值为准）合计不低于6,000万元。甲方承诺，若目标公司三年实现的净利润无法达到业绩指标的，不足部分应由甲方在下一个年度的6月底前以现金方式向目标公司补偿。乙方所属的内部子公司之间或与总公司之间关联交易引起的目标公司利润受损的除外。
（6）协议生效
本协议经各方签字盖章后成立。
除本协议特别约定的条款之外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：
A.乙方董事会、股东大会依据乙方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次股权转让及非公开发行的相关事项；
B.甲方的执行董事、股东审议批准本次股权转让的相关事项；
C.中国证监会核准乙方本次非公开发行的相关事项。
（7）违约责任
任何违反本协议约定的行为，均构成违约，违约方应当赔偿其他方因此遭受的所有损失或损害（包括但不限于汇款费、相关的代扣代缴企业所得税、因索赔产生的律师费等）。
（二）公司与朱清尧签订的《关于绍兴县唐宋酒业有限公司附条件生效的股权转让协议》主要内容
（1）合同主体及签订时间
转让方（甲方）：朱清尧
受让方（乙方）：会稽山绍兴酒股份有限公司
合同签订时间：2015年6月11日
（2）标的股权
本次交易的标的股权为朱清尧合法持有的绍兴县唐宋酒业有限公司100%股权。
（3）股权转让的价格及支付方式
双方同意，以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2015）第251号《资产评估报告》确定的转让股权的评估价值84,016,033.35元作为本次股权转让价格的参考，并以此作为股权交割的依据，确定本次股权转让的价格合计为8,160万元。
双方同意，目标公司自2015年3月31日至2015年6月30日期间的损益由甲方承担，上述损益以乙方委托的具有合法资质的专业审计机构对目标公司截至2015年6月30日重新审计确定的净资产与目标公司2015年3月31日经审计的净资产的差额为确认依据。上述款项于本协议约定的生效之先决条件全部成就，从乙方向甲方支付的剩余股权转让款中扣除或与剩余股权转让款一并支付。
双方确认，本次股权转让价款的支付方式如下：
A.在甲乙双方签订《股权转让意向书》之日起3个工作日内，乙方已向甲方支付本次股权转让第一笔交易定金人民币壹佰万元整（小写：￥100万元）。自本协议生效之日起，乙方已支付的定金作为第一笔股权转让价款。
B.乙方于2015年7月1日向甲方支付本次股权转让第二笔交易定金人民币壹仟玖佰万元整（小写：￥1900 万元）。自本协议生效之日起，乙方支付的定金作为第二笔股权转让价款。
C.在本协议规定的协议生效之先决条件全部成就，且中国证监会批准乙方本次非公开发行事项后，乙方应立即启动本次发行的募集资金到位程序。乙方应于募集资金到账并由乙方聘请的具备专业资质的会计师事务所就募集资金出具《验资报告》后15个工作日向甲方支付本次股权转让剩余需实际支付的股权转让价款。
（4）过渡期损益归属
双方同意，股权交割日前（含交割日当天）由转让股权产生的或与转让股权有关的所有权利和义务由甲方承担，股权交割日后（不含交割日当天）由转让股权产生的或与转让股权有关的所有权利和义务由乙方承担。
自甲方收到乙方支付第二笔定金之日起至股权转让交割日的期间，为“过渡期间”。双方确认，过渡期间的损益由乙方承担，过渡期内目标公司的任何盈亏、资产结构及数量变化不影响本次股权转让的价格。
（5）业绩承诺与未达到业绩承诺的补偿
乙方同意，本次股权转让完成后，目标公司的生产经营活动由甲方的主要团队负责经营。有关经营考核目标如下：目标公司未来连续三年（2015年、2016年、2017年）实现的扣除非经营性损益后的净利润（以乙方聘请的具有专业资质的会计师事务所出具的审计报告确认的净利润数值为准）每年不低于1,000万元。甲方承诺，若目标公司当年实现的净利润无法达到业绩指标的，则甲方应在下一个年度的6月底前以现金方式向乙方补偿。
（6）协议生效
本协议经各方签字盖章后成立。
本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：
A.乙方董事会、股东大会依据乙方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次股权转让及非公开发行的相关事项；
B.甲方的执行董事、股东审议批准本次股权转让的相关事项；
C.中国证监会核准乙方本次非公开发行的相关事项。
（7）违约责任
任何违反本协议约定的行为，均构成违约，违约方应当赔偿其他方因此遭受的所有损失或损害（包括但不限于汇款费、相关的代扣代缴企业所得税、因索赔产生的律师费等）。
六、本次交易的目的和对公司的影响
鉴于乌毡帽酒业和唐宋酒业在主营业务上与公司有很强的互补性和关联性，本次收购后将会扩展公司在黄酒产业上的业务领域，并增强公司整体产业链。标的公司业务稳定持续，本次交易有助于公司获得并增加稳定的投资收益回报。
本次交易完成后，唐宋酒业和乌毡帽酒业成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、会稽山与本次交易对方分别签署的《关于绍兴县唐宋酒业有限公司之附生效条件的股权转让协议》和《关于乌毡帽酒业有限公司之附生效条件的股权转让协议》。
特此公告。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日