证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2015-041

  北汽福田汽车股份有限公司

  非公开发行限售股上市流通公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次限售股上市流通数量为27,157.14万股

  ●本次限售股上市流通日期为2015年6月23日（原为2015年6月20日，因遇非交易

  日故延至2015年6月23日）

  一、本次限售股上市类型

  1、2011年9月14日召开了董事会，2011年9月30日召开了2011年第一次临时股东大会，先后审议通过了《非公开发行股票的系列议案》。

  2、2012年2月23日，公司收到中国证监会《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]209号），核准福田汽车非公开发行不超过7亿股新股。

  3、2012年6月18日，京都天华会计师事务所有限公司就募集资金到账事项出具了京都天华验字（2012）第0062号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2012年6月18日，公司已增发人民币普通股（A股）70,000.00万股，募集资金总额人民币490,000.00万元，扣除发行费用人民币6,819.80万元，募集资金净额人民币483,180.20万元。其中：股本70,000.00万元，资本公积 413,180.20万元。

  4、2012年6月20日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。

  5、锁定期安排：公司控股股东北京汽车集团有限公司、实际控制人北京国有资本经营管理中心认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  本次限售股形成后，2015年公司完成非公开发行525,394,045股人民币普通股，并于2015年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续后，公司股本变更为3,335,065,645股人民币普通股。

  2015年公司非公开发行股份新增的525,394,045股人民币普通股为有限售条件流通股，自发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为2016年3月18日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  1、根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定和特定投资者的承诺，公司2012年非公开发行股票70,000万股，发行对象共10名特定投资者。其中，唐山建龙实业有限公司、诸城舜邦投资开发有限公司、诸城市义和车桥有限公司、长沙神久机械制造股份有限公司、青岛青特众力车桥有限公司、景顺长城基金管理有限公司、招商基金管理有限公司、上海景林景通股权投资中心（有限合伙）8名特定投资者认购的股票共42,842.86万股，限售期为12个月，可上市流通时间为2013年6月20日。上述限售股已于2013年6月20日上市流通，具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2013-030号临时公告。

  2、公司控股股东北京汽车集团股份有限公司、实际控制人北京国有资本经营管理中心认购了27,157.14万股，限售期为36个月，预计可上市流通时间为2015年6月20日（起算日期为2012年6月20日）（如遇非交易日顺延）。

  四、中介机构核查意见

  经核查，中信建投认为：

  1、福田汽车本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规、规章的要求。

  2、限售股份持有人北京国有资本经营管理中心、北京汽车集团有限公司严格履行了股份限售承诺。

  3、福田汽车对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。

  综上，中信建投同意福田汽车本次解除限售股份上市流通。

  五、本次限售股上市流通情况

  本次限售股上市流通数量为27,157.14万股；

  本次限售股上市流通日期为2015年6月23日。

  本次限售股上市流通明细清单：

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  六、股本变动结构表

  单位：股

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  七、上网公告附件

  中信建投证券股份有限公司《关于北汽福田汽车股份有限公司非公开发行限售股份上市流通之的核查意见》。

  特此公告。

  北汽福田汽车股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年六月十六日