证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-058

  利欧集团股份有限公司

  关于签订投资意向书的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、投资概述

  1、利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）于2015年6月15日与徐鹏、常馨及标的公司上海益家互动广告有限公司（以下简称“益家互动”）签订了《关于上海益家互动广告有限公司之投资意向书》（以下简称“《投资意向书》”），在满足投资先决条件的情况下，公司拟以人民币2,000万元对益家互动进行增资。完成本次投资后，利欧股份对益家互动的持股比例约13.79%。

  2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》以及公司《章程》、《董事会议事规则》的规定，本次交易在公司董事长的决策权限内，无需提交董事会、股东大会审议。

  3、本次交易筹划不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

  二、标的公司基本情况

  公司名称：上海益家互动广告有限公司

  住所：上海市杨浦区伟德路6号1203-10室

  法定代表人：徐鹏

  注册资本：180万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：广告设计、制作、发布、代理；展览展示服务，投资管理咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询不得从事经纪）；礼仪服务，公关活动策划，图文设计、制作；企业形象策划，电子产品、日用百货、床上用品、化妆品、玩具、工艺品（除文物）的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主营业务：为客户提供智能电视终端数字营销整体解决方案，通过智能电视终端对用户交互行为数据进行收集、分析和监测，为品牌广告主提供精准化的数字营销服务。

  股权结构：

  ■

  三、《投资意向书》主要内容

  甲方1：徐鹏

  甲方2：常馨

  （以上2方合称为甲方，如单独称谓为其姓名；可简称“转让方”）

  乙方：利欧集团股份有限公司（“受让方”）

  目标公司：上海益家互动广告有限公司（“益家互动”）

  1、目标公司新增注册资本28.8万元；各方同意，拟由乙方以货币资金出资方式认购全部新增注册资本，共计缴纳增资价款2,000万元，其中，28.8万元计入公司注册资本，其余部分计入目标公司资本公积。

  2、本次增资扩股完成后，乙方将持有目标公司13.79%的股权。

  3、甲方和乙方约定，本意向书的认购价款系双方经初步协商的暂定金额，最终金额将以双方进一步协商的结果为准，并在双方后续签署的正式增资扩股协议中予以确认且最终生效。

  4、本意向书签署后，甲方给予乙方独家谈判权，即，甲方承诺，在本意向书签署之日起180日内不与乙方以外的其他主体（不包括本意向书第七条所包含的法律主体）洽谈增资入股或股权转让事宜。在本意向书签署后10个工作日内，乙方向目标公司支付500万元的排他费用。若本意向书签署之日起180日内协议双方未能正式签署相应的《增资扩股协议》，且协议双方未以书面形式批准延长谈判期限，或在上述180日的期限内双方书面批准终止谈判，则甲方应在上述180日期限到期之日或双方书面批准终止谈判之日（以较早时间为准），将上述500万元的排他费用退回至乙方指定银行账户，每延迟1天，按千分之一的日利率支付罚息 。

  5、认购价款的支付以正式签署的《增资扩股协议》的约定为准。若协议双方在本意向书签署之日起180日内正式签署《增资扩股协议》，则预先支付的500万元排他费用将冲抵相应金额的认购价款。

  6、甲方目前还持有上海秀视智能科技有限公司（以下简称“秀视科技”）的股权，截至本意向书签署日，秀视科技的股权结构为：徐鹏持有160万元出资，占秀视科技注册资本的72%；颜鸯持有22.2万元出资，占秀视科技注册资本的10%；常馨持有20万元出资，占秀视科技注册资本的9%；张浩明持有10万元出资，占秀视科技注册资本的4.5%；北京丰厚天元投资中心（有限合伙）持有10万元出资，占秀视科技注册资本的4.5%。

  鉴于益家互动与秀视科技同受徐鹏控制，且在业务上存在紧密的协同关系，甲方特作出如下承诺：

  （1）于本意向书签署后促使秀视科技成为目标公司的全资子公司；

  （2）若秀视科技现有股东拟持有目标公司股权，则甲方确保及时调整目标公司的股权结构；

  （3）甲方承诺上述事项涉及的工商变更登记手续需在双方签署正式的《增资扩股协议》前、且在本意向书签署之日起60日内全部完成。

  7、各方应按照本意向书的约定全面履行各自的义务，若由于甲方的过错，造成双方无法签署最终的《增资扩股协议》，则甲方除促使目标公司全额退还排他费用外，还需支付乙方100万元的赔偿金，且徐鹏与常馨之间承担连带赔偿责任。若由于乙方的过错，造成双方无法签署最终的《增资扩股协议》，则乙方需向甲方支付100万元的赔偿金，自排他费用中予以扣除。

  8、甲乙双方承诺将共同努力，在本意向书签署之日起180日内签署正式增资扩股协议，具体签署时间经各方书面批准可延长。

  四、投资目的及对公司的影响

  2014年年初以来，智能电视生产厂商集中发力，与宽带运营商大力推广光纤入户，产生了巨大的协同效应，使得智能电视市场迎来了爆发式增长，智能电视全年销量接近3000万台，市场渗透率接近70%。智能电视（客厅智能大屏）成为继PC互联网、移动互联网之后新的消费热点。

  智能电视的用户群体具有年轻、消费能力强、消费意愿高、容易接受新事物等特点。从消费者屏幕使用的时段、时长、频次、屏幕大小等指标来看，智能电视相比其他互联网终端（PC、智能手机、平板电脑等）具有独特的优势。未来，伴随互联网内容产业的发展和国家宽带战略的实施，用户的视频娱乐习惯将产生深刻的变革，连接互联网和电视用户的“客厅智能大屏”作为未来最具潜力的数字营销终端将逐渐成为业界共识。

  利欧股份一直谋求实现涵盖PC互联网入口、移动互联网入口和智能电视（客厅智能大屏）入口的三屏合一、多屏互动战略布局，以建立针对同一消费者的全方位、立体式数字营销传播通路。益家互动是中国领先的智能电视终端数字营销整体解决方案提供商，拥有中国领先的智能大屏广告平台，通过将互联网思维注入智能电视业务，打造出全新的智能大屏广告生态圈。在业务过程中，益家互动通过智能电视终端对用户交互行为数据进行收集、分析和监测，实现了基于智能电视终端为品牌广告主提供精准化数字营销服务的目的。

  利欧股份通过对益家互动的战略投资，初步实现了在数字营销领域三屏合一、多屏互动的战略布局，实现了从PC端到移动端、再到客厅智能大屏终端对消费者的全覆盖，使得消费者能够365天、每天24小时全方位接触品牌。将来，利欧股份在巩固和完善数字营销PC端和移动端布局的同时，计划以益家互动作为战略平台，进军客厅智能大屏数字营销领域，打造完整的数字营销生态链，实现PC屏、移动屏和客厅智能大屏的完美结合，为广告主提供多元化的数字营销服务。同时，益家互动在业务过程中积累的用户交互行为数据将进一步丰富利欧股份数字板块的数据库资源，并提供基于客厅智能大屏这一新型传播媒介的全新的数据分析维度。

  五、风险提示

  1、本《投资意向书》仅为意向协议，有关增资的具体事宜尚待协议各方进一步协商和落实后另行签订正式的增资扩股协议，该项目能否实施存在不确定性。

  2、公司将根据实际进展情况，按照有关规定履行审议程序并及时履行信息披露义务，该项目短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  利欧集团股份有限公司董事会

  2015年6月16日

  证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-059

  利欧集团股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月5日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案，并于2015年5月7日披露了《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关公告，公司股票于2015年5月7日开市起复牌。

  一、本次重大资产重组的进展情况

  截至本公告日，公司本次重大资产重组涉及的相关中介机构现场核查工作已经完成，审计、评估报告等申报文件的编制、复核工作等事项正在有序进行中；交易各方正在加紧落实促成交易完成的各项条件。上述工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次重大资产重组的相关事项，同时披露本次重大资产重组的相关文件。在董事会会议决议通过后，公司将及时发出召开审议本次重大资产重组事项的股东大会会议通知。

  二、特别提示

  （一）公司郑重提醒广大投资者注意本次重大资产重组所涉及的风险，包括但不限于如下几点：

  1、与本次交易相关的风险

  （1）审批风险

  本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经公司董事会、股东大会审议通过，商务部通过经营者集中的审查，中国证监会核准本次交易事项等。以上重组条件能否获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

  （2）本次交易被取消的风险

  由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作及时间进度存在不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而面临被取消的风险：

  1）尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被暂停、中止或取消的风险；

  2）上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后的6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存在被取消的风险；

  3）交易标的的审计、评估工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行，则本次交易存在被取消的风险。

  若因上述情形导致本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份及支付现金购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

  （3）募集配套资金失败的风险

  上市公司本次收购的现金对价支付总额为112,280.00万元。如果本次募集配套资金失败，上市公司将以自筹资金的方式支付全部现金对价，这将降低公司的现金储备和投资能力，进而影响公司抓住其他商业机会的能力；同时，如果通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。

  （4）收购整合风险

  本次交易完成后，两家标的公司将成为上市公司的控股子公司。虽然上市公司此前有过多次收购整合经验，但本次交易整合完成之后，能否实现既保证上市公司对两家标的公司的控制力，同时又保持其原有竞争优势，并还能与数字营销产业链上的其他子公司产生协同效应，尚具有不确定性。

  （5）标的资产承诺业绩无法实现的风险

  根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》，交易对方承诺万圣伟业2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于14,800万元、18,500万元和23,125万元；承诺微创时代2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,200万元和9,360万元。

  根据市场情况及上述业绩承诺，预期标的资产未来三年净利润将呈现较快增长趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。

  2、标的公司的经营风险

  （1）万圣伟业的经营风险

  1）客户采购政策变更的风险

  报告期内，数字媒体主要根据供应商提供流量的数量决定流量采购单价，二者整体呈现阶梯正相关关系。例如，百度和360对其导航网站的流量采购制定了阶梯定价政策，导入的流量越大，其支付的单价越高；百度对其网络联盟的流量采购采用了广告收入分成差别化的定价政策，供应商导入的流量越大，则给予的分成比例越高。

  作为规模较大的流量整合供应商，万圣伟业在现有客户采购政策下将保有一定优势，一旦客户采购政策发生变化，如将各阶梯之间的价差减小甚至采取统一单价采购等都将对万圣伟业的经营带来一定负面影响。

  2）客户集中度较高的风险

  为获得更好的价格政策和其他商业条件，万圣伟业采取集中流量打包出售的商业策略，导致报告期内其客户集中度较高，大部分收入均来源于百度和360。一旦百度和360因某些因素改变采购模式，将打破现有商业平衡，并给万圣伟业的经营模式和经营策略带来一定影响，故万圣伟业存在客户集中度较高的风险。

  虽然百度和360成为万圣伟业最主要客户有其客观商业逻辑，但不可否认万圣伟业的业务经营对百度和360存在较大的依赖性。

  3）对百度依赖的风险

  万圣伟业主要从事流量资源整合业务，将中小数字媒体分散的流量聚合后导入大型数字媒体。报告期内，百度是万圣伟业最重要的客户，对百度的销售收入占营业收入的比例均超过40%，2015年一季度更是达到60%，万圣伟业对百度存在严重的客户依赖。

  一旦百度的经营政策发生变更，或者百度的经营业绩发生较大变动，都将通过百度对流量的采购政策传导至万圣伟业。此种经营模式下，如果万圣伟业不能开发更多的核心客户，其业绩将在很大程度上受制于百度的经营状况。

  4）税收优惠政策变更的风险

  2014年10月23日，万圣伟业被江苏省经济与信息化委员会认定为软件企业（证书编号：苏R-2014-A0183）。万圣伟业自2014年1月1日起享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，但如果国家调低税率优惠幅度，或税收优惠政策到期后国家不再出台新的优惠政策，或万圣伟业无法继续享受相关的优惠政策，则将对万圣伟业的业绩产生不利影响。

  （2）微创时代的经营风险

  1）数字媒体返点政策变动的风险

  报告期内，微创时代返点金额、营业收入、毛利润及其占比情况如下（未经审计）：

  单位：万元

  ■

  微创时代从数字媒体处获得的返点为其毛利的重要构成部分，若出现客户要求分享该部分返点金额，或数字媒体调整返点政策、降低返点比例，将会导致微创时代毛利大幅下降。若微创时代无法及时调整经营模式并获取新的利润增长点，其经营业绩将会受到较大的影响。

  2）对360依赖的风险

  微创时代的数字媒介代理服务依托360数字媒体渠道起家，报告期内，360是微创时代最重要的数字媒体供应商，对360的采购金额占采购总额的比例均超过50%，微创时代对360存在严重的供应商依赖。

  一旦360的经营政策（诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或者360的市场份额发生下滑，都将影响微创时代在360的广告代理投放效果，进而影响微创时代的经营业绩。此种经营模式下，如果微创时代不能拓展更多的数字媒体渠道，其业绩将在很大程度上受制于360的经营模式及经营状况。

  除以上风险因素外，其他风险的具体内容敬请投资者仔细阅读公司于2015年5月7日披露的《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》第九章《本次交易的报批事项和风险提示》。

  （二）截至本公告日，公司未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、终止本次重大资产重组方案或者对本次重大资产重组方案做出实质性变更的相关事项。

  （三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，公司在发出召开审议本次重大资产重组事项的股东大会通知之前，将每30日发布一次本次重大资产重组进展公告。

  （四）《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  利欧集团股份有限公司董事会

  2015年6月16日