第七届董事会第三十七次（临时）
会议决议公告
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2015-064
上海东方明珠新媒体股份有限公司
第七届董事会第三十七次（临时）
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第七届董事会第三十七次（临时）会议通知于2015年6月12日以书面、电子邮件等方式发出，于2015年6月18日以通讯表决方式召开，本次会议应参会董事8名，实际参会8名。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：
一、审议通过《关于与深圳市兆驰股份有限公司签订战略合作协议的议案》（详见上海证券交易所网站公告）；
表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于参加深圳市兆驰股份有限公司定向增发的议案》（详见上海证券交易所网站公告）；
表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于公开挂牌转让风行网部分股权的议案》；
为打造以互联网电视为核心业务的互联网媒体生态系统战略布局，公司拟通过转让控股子公司北京风行在线技术有限公司(以下简称“风行在线”或“风行网”) 63%的股权的方式寻求战略合作方，以借助其在家庭视听消费类电子产品的研发、设计、制造和销售等方面的优势，共同加快推进实施东方明珠互联网电视面向家庭和个人消费者业务（B2C）硬件策略的具体落实。前述股权转让具体须依法按照国有资产管理相关规定的方式进行。本次挂牌价格不低于经备案的股权评估净值。
董事会授权公司总裁牵头办理本次公开挂牌转让股权具体事宜。
表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2015年6月19日
●备查文件：
公司第七届董事会第三十七次（临时）会议决议及独立董事的独立意见。
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2015-065
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于与深圳市兆驰股份有限公司
签订战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年6月18日，公司与深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”）（SZ.002429）签署了战略合作协议。双方一致同意，通过资源互补、优势共济、协同运营与利益分享，聚焦于家庭和个人消费者业务（B2C）市场，共同打造集内容、渠道、平台、终端和应用服务于一体的互联网电视生态圈闭环业务模式，开辟、引领中国互联网电视平台运营商和家庭视听消费电子产品生产商融合发展的新格局。主要内容如下：
一、 协议双方介绍：
上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”）是上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“文广集团”、SMG）旗下统一的产业平台和资本平台，以全媒体对接和全产业链布局，构筑互联网媒体生态系统、商业模式、体制架构，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”）是一家专业生产消费类电子产品的股份制高科技企业，是科技部认定的国家级高新技术企业和深圳市政府认定的市高新技术企业，主要从事家庭视听消费类电子产品的研发、设计、制造、销售，主要产品包括数字智能高清液晶电视、数字智能付费高清机顶盒等。
二、 合作宗旨和原则
双方同意按照资源互补、优势共济、协同运营与利益分享的原则，积极推进双方在互联网电视业务领域的深度合作，并进一步拓宽合作领域、提高合作水平，建立更加紧密的战略合作伙伴关系。
三、 合作定位
双方的合作是基于东方明珠打造以互联网电视为核心业务的互联网媒体生态系统战略布局，借助兆驰股份在家庭视听消费类电子产品的研发、设计、制造和销售等方面的优势，共同加快推进实施东方明珠互联网电视面向家庭和个人消费者业务（B2C）硬件策略的具体落实。同时基于兆驰股份“互联网+”转型战略，借助东方明珠在内容、渠道、平台、服务和互联网电视牌照方面的优势，共同致力于加快推进兆驰股份从中国领先的家庭视听消费类电子制造商向互联网电视业务联合运营商的战略转型。
通过本次合作，双方将推出定制硬件终端，集成BESTV互联网电视服务，建立集内容、渠道、平台、终端、应用服务于一体的互联网生态圈闭环，以及集消费电子产品硬件研发、设计、制造、销售和互联网电视内容产品与应用服务营销、用户管理与运营维护在内的完整业务链，实现业务层面的联合运营和资本层面的紧密合作。
于本协议签署同时，双方亦就东方明珠入股兆驰股份事宜签订了相关股份认购协议。双方同意，东方明珠取得兆驰股份依据前述股份认购协议向其发行的股份后，兆驰股份董事会应向股东大会提议选举一名新任董事。前述兆驰股份董事会提议选举的新任董事人选应由东方明珠向兆驰股份董事会推荐。
四、 合作领域
（一）互联网电视业务合作
双方同意，在互联网电视业务领域，兆驰股份所有自主品牌互联网电视终端产品（包括但不限于含机顶盒、一体机等）与东方明珠BESTV互联网电视集成播控平台排他性对接，即按照国家新闻出版广电总局181号文件的要求，不能与东方明珠以外的互联网电视集成播控平台对接，在互联网电视上的应用等增值服务必须通过东方明珠互联网电视集成播控平台实现，并按照商务合同进行利益分成。
东方明珠提供的互联网电视内容服务价格或通过用户经营产生的收益分成在市场同等条件下给予兆驰股份全力支持，且根据用户发展情况可以按照市场定价规则定制独特内容。
在双方整合各自优势资源的基础上，力争通过三年合作（本协议签订日起）发展至少1000万互联网电视月活跃用户。
（二）硬件合作
双方同意，在市场同等业务及技术水平和标准下，兆驰股份作为东方明珠面向家庭和个人消费者业务（B2C）的互联网电视自主品牌定制终端（包含但不限于机顶盒、一体机等）排他性供应商，且兆驰股份要给予东方明珠较之向其他第三方公司所提供的更大力度的优惠。
（三）营销合作
双方同意，在市场同等条件下，东方明珠及其控股股东上海文化广播影视集团有限公司（SMG）作为兆驰股份营销推广、在线销售等优先合作伙伴，合作内容包括但不限于电视购物及电子商务在线销售、传统及新媒体广告营销推广等。
五、 协议有效期
本协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效，有效期为五年。经双方另行协商同意，双方可通过书面形式延长本协议的有效期限。
六、 其他事项
双方互相向对方声明、陈述和保证如下：
1、 其有资质从事本协议项下之合作，而该合作符合其经营范围之规定；
2、 其有能力履行其于本协议项下之义务；并且该等履行义务的行为不违反任何对其有约束力的适用法律的限制，也不会侵犯任何第三方之合法权益；
3、 以上合作内容应于6个月内分别签署具体合作协议，并于2015年内推进落实。
4、 甲、乙双方将在本协议所确定的合作领域相关内容的原则上，进一步友好协商，明确细节，实际情况以具体合作协议为准。公司将按照相关法律法规要求及时进行信息披露。
特此公告。
上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2015年6月19日
●备查文件：
《上海东方明珠新媒体股份有限公司与深圳市兆驰股份有限公司战略合作协议》。
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2015-066
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于参与深圳市兆驰股份有限公司
非公开发行的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●以自有资金人民币22亿元，参与深圳市兆驰股份有限公司（简称“兆驰股份”，SZ.002429）的非公开发行。
●本次非公开发行股票的价格除权除息后为12.36元/股。
●本次交易未构成关联交易 。
●本次交易未构成重大资产重组 。
●交易实施不存在重大法律障碍 。
一、对外投资概述
（一）公司拟以自有资金参与兆驰股份此次非公开发行，投资金额人民币22亿元。
（二）本次增发价格为12.39元/股（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价）。发行人2014年度股东大会于2015年5月13日审议通过了《2014年度利润分配方案》，以截至2014年12月31日兆驰股份总股本1,601,787,759.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.26元（含税），共计派发现金41,646,481.73元。前述利润分配方案的股权登记日为2015年6月9日，除权除息日为2015年6月10日。截至本次非公开发行预案签署日，前述利润分配方案已实施完毕，即本次非公开发行股票的价格相应调整为12.36元/股。
（三）本次投资经公司第七届董事会第三十七次（临时）董事会审议通过。本次会议公司8名董事均参与表决，全体独立董事发表了同意的独立意见。
公司董事会授权公司法定代表人签署相关法律文本，授权公司总裁牵头办理工商注册等相关具体事项。
（四）公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，及时披露后续进展情况。
二、发行人基本情况
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三、发行人（兆驰股份）本次非公开发行方案概要
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为上海东方明珠新媒体股份有限公司、上海文化广播影视集团有限公司、青岛海尔股份有限公司。
各发行对象认购情况如下：
单位：万元、股
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兆驰股份拟以12.36元/股（定价基准日前 20 个交易日兆驰股份公司股票均价）非公开发行股票数量不超过267,004,662.00股，募集资金总额不超过330,000.00万元。锁定期三年。
发行人2014年度股东大会于2015年5月13日审议通过了《2014年度利润分配方案》，以截至2014年12月31日兆驰股份总股本1,601,787,759.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.26元（含税），共计派发现金41,646,481.73元。前述利润分配方案的股权登记日为2015年6月9日，除权除息日为2015年6月10日。截至本次非公开发行预案签署日，前述利润分配方案已实施完毕，即本次非公开发行股票的价格相应调整为12.36元/股。若兆驰股份公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
详见兆驰股份2015年6月19日在《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）相关公告。
四、对外投资项目可行性分析
重组后，本公司成为上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“文广集团”）统一的资本平台和产业平台，以强大的媒体业务为根基，以中国互联网电视第一入口为目标，实现受众向用户的转变以及流量变现，通过完善互联网媒体生态系统、构建新的商业模式和体制架构，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团。
参与此次兆驰股份非公开发行不仅对重组后上市公司拓展互联网电视业务、构建互联网生态系统有重大的战略意义，同时还具有一定的财务价值。
五、对外投资对上市公司的影响
通过此次合作，公司则减少了在实施B2C战略过程中对硬件的巨额投入，提高互联网电视B2C产品的市场竞争力，有利于迅速树立互联网电视品牌标杆；兆驰股份将成为东方明珠互联网电视生态系统的一环，承担智能电视、机顶盒等硬件的生产、营销推广和维护，深度介入互联网电视内容产品与应用服务营销、用户管理与运营维护在内的完整业务链中。
（一）互联网电视业务合作
双方同意，在互联网电视业务领域，兆驰股份所有自主品牌互联网电视终端产品（包括但不限于含机顶盒、一体机等）与东方明珠BESTV互联网电视集成播控平台排他性对接，即按照国家新闻出版广电总局181号文件的要求，不能与东方明珠以外的互联网电视集成播控平台对接，在互联网电视上的应用等增值服务必须通过东方明珠互联网电视集成播控平台实现，并按照商务合同进行利益分成。
东方明珠提供的互联网电视内容服务价格或通过用户经营产生的收益分成在市场同等条件下给予兆驰股份全力支持，且根据用户发展情况可以按照市场定价规则定制独特内容。
在双方整合各自优势资源的基础上，力争通过三年合作（本协议签订日起）发展至少1000万互联网电视月活跃用户。
（二）硬件合作
双方同意，在市场同等业务及技术水平和标准下，兆驰股份作为东方明珠面向家庭和个人消费者业务（B2C）的互联网电视自主品牌定制终端（包含但不限于机顶盒、一体机等）排他性供应商，且兆驰股份要给予东方明珠较之向其他第三方公司所提供的更大力度的优惠。
（三）营销合作
双方同意，在市场同等条件下，东方明珠及其控股股东上海文化广播影视集团有限公司（SMG）作为兆驰股份营销推广、在线销售等优先合作伙伴，合作内容包括但不限于电视购物及电子商务在线销售、传统及新媒体广告营销推广等。
（四）投资收益
除战略价值外，本公司也预期获得一定的财务投资收益。
六、对外投资的风险分析
本次公司参与非公开发行的股份锁定期为36个月，由于二级市场的股价波动，公司本次投资面临本金损失的风险。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需兆驰股份公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。
特此公告。
上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2015年6月19日
●备查文件
1、 上海东方明珠新媒体股份有限公司第七届董事会第三十七次（临时）会议决议及独立董事的独立意见；
2、 上海东方明珠新媒体股份有限公司《附条件生效的股份认购协议》。
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2015-067
上海东方明珠新媒体股份有限公司
股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月19日披露了《关于参与深圳市兆驰股份有限公司非公开发行的公告》、《关于与深圳市兆驰股份有限公司签订战略合作协议的公告》（详见上海证券交易所网站）。
根据上海证券交易所的有关规定，经申请，公司股票自2015年6月19日开市起复牌。
特此公告。
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2015年6月19日