第五届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2015-044
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2015年6月18日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2015年6月15日以电话通知方式发出，应参加审议董事9人，实际参加审议董事9人。会议由董事长包叔平先生召集并主持。符合《中华人民共和国公司法》和《上海二三四五网络控股集团股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。
全体董事审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票募集资金数额及用途的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
《关于调整公司非公开发行股票募集资金数额及用途的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事陈乐波、严德铭、韩建法对董事会提供的相关资料进行了认真审阅，给予了事前认可，并发表了独立董事意见。具体内容详见巨潮资讯网。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司《非公开发行股票预案（修订稿）》的具体内容详见巨潮资讯网。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的具体内容详见巨潮资讯网。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2015年6月19日
证券代码：002195 股票简称：二三四五 公告编号：2015-045
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2015年6月18日下午在上海市宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼会议室召开，本次会议通知于2015年6月15日以电话通知方式发出，应参加审议监事3人，实际参加审议监事3人。符合《中华人民共和国公司法》和《上海二三四五网络控股集团股份有限公司章程》的有关规定。
全体监事逐项审议并通过了以下决议：
一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票募集资金数额及用途的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
《关于调整公司非公开发行股票募集资金数额及用途的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
公司《非公开发行股票预案（修订稿）》的具体内容详见巨潮资讯网。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的具体内容详见巨潮资讯网。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
监事会
2015年6月19日
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2015-046
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于调整公司非公开发行股票募集资金
数额及用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议、2014年度股东大会审议通过。2015年6月18日，公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金数额及用途的议案》，现将公司非公开发行股票募集资金金额及用途调整的具体公告如下：
一、原募集资金金额情况
根据公司2014年度股东大会审议通过的《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金金额及用途的具体情况如下：
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过480,000万元，扣除发行费用后全部投资于以下项目：
■
本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。本次募投项目中互联网金融平台、互联网金融超市两个项目拟通过增资全资子公司的方式来实施。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
二、募集资金金额调整情况
根据资本市场整体情况，现经公司慎重考虑，取消使用50,000万元募集资金用于补充流动资金，具体情况如下：
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过430,000万元，扣除发行费用后全部投资于以下项目：
■
本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。本次募投项目中互联网金融平台、互联网金融超市两个项目拟通过增资全资子公司的方式来实施。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
根据本次非公开发行股票募集资金金额的调整，同时按照公司2014年度利润分配方案实施的情况，本次非公开发行股票价格调整仍为不低于16.64元/股，非公开发行股票数量将调整为不超过25,841.34万股。
依据公司2014年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，公司股东大会同意授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，因此本次调整募集资金金额及用途之相关事宜无需提交公司股东大会审议。
针对上述调整，公司编制了《非公开发行股票预案（修订稿）》和《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2015年6月19日
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2015-047
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“二三四五”）于2015年2月11日召开的第五届董事会第十五次会议、于2015年3月6日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于公司＜非公开发行股票＞方案的议案》，并于2015年2月13日披露了《非公开发行股票预案》。
根据公司2014年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，2015年6月18日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，对《非公开发行股票预案》进行修订，募集资金规模由不超过48亿元调整为不超过43亿元，募集资金不再用于补充流动资金，其他募投项目规模和用途保持不变。
《非公开发行股票预案（修订稿）》具体修订内容如下：
1、更新了本次非公开发行已取得的审批情况
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十五次会议、2014年度股东大会、第五届董事会第十七次会议审议通过，尚待中国证监会的核准。
2、修订了本次非公开发行股票募集资金的规模和用途
公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金数额及用途的议案》，确定了公司本次非公开发行股票数量不超过25,841.34万股，募集资金总额不超过43亿元，扣除发行费用后全部投资于以下项目：
■
3、补充披露了与中银消费签订的补充协议
公司已在《非公开发行股票预案（修订稿）》中补充披露与中银消费签订的补充协议，2015年3月，公司与中银消费签订《关于深入推进互联网消费金融业务合作事项的补充协议》，加大与中银消费金融有限公司在互联网消费金融业务创新和发展方面的合作。
4、公司名称及证券简称等变更
2015年3月13日，公司披露了《关于变更公司名称及证券简称的公告》（公告编号：2015-026），公司已在《非公开发行股票预案（修订稿）》中修订了公司名称、证券简称及相关表述，并更新了公司网址。
5、公司实施利润分配方案后调整了发行底价和发行数量上限
2015年3月6日，公司召开2014年度股东大会审议通过每10股转增15股同时派发1元现金的股利分配方案，并于2015年3月17日进行了除权除息，本次发行股份的价格相应调整为不低于16.64元/股（公告编号：2015-027），同时，由于募集资金规模由不超过48亿元调整为不超过43亿元，发行股票数量经调整后不超过25,841.34万股。
6、更新了公司注册资本
2015年3月6日，公司召开2014年度股东大会审议通过每10股转增15股同时派发1元现金的利润分配方案，并于2015年3月17日进行了除权除息。2015年4月4日，公司披露了《关于完成公司工商变更登记的公告》，注册资本变更为87,173.2720万元。（公告编号：2015-033）
7、更新了实际控制人的持股比例和控制比例
2015年5月15日，公司披露了《关于实际控制人减持公司股份的公告》（公告编号：2015-037）。2015年5月21日，公司披露了《关于实际控制人的一致行动人减持公司股份的公告》（公告编号：2015-038）。《非公开发行股票预案（修订稿）》更新了实际控制人的持股比例和控制比例。
8、补充披露2014年利润分配情况
公司已在《非公开发行股票预案（修订稿）》“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”中更新了最近三年未分配利润情况，补充披露了2014年公司的利润分配情况。
9、对本次发行相关的风险进行了更新和补充
公司已在《非公开发行股票预案（修订稿）》“第四节 本次非公开发行的相关的风险说明”中补充和更新披露了公司战略风险、信息安全风险、汇率波动及出口业务风险、政策风险、法律监管风险、募投项目经营风险的提示。
10、更新了二三四五网络平台的运营数据
公司已在《非公开发行股票预案（修订稿）》中更新了二三四五网络平台的运营数据，2345网址导航用户数由超过4,000万增长为超过4,200万。
11、补充披露了国家对互联网金融的支持政策
公司已在《非公开发行股票预案（修订稿）》中补充披露了2015年政府工作报告对互联网金融的大力支持。
12、更新了公司有效防范即期回报被摊薄风险的措施
公司已在《非公开发行股票预案（修订稿）》“重大提示”中补充披露了公司有效防范即期回报被摊薄风险的措施。
除上述修订外，公司未修订《非公开发行股票预案》的其他内容。修订后的《非公开发行股票预案（修订稿）》详见刊登于巨潮资讯网的相关公告。
特此公告
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2015年6月19日
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2015-048
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈
意见通知书》（150539号）回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司非公开发行股票保荐机构东吴证券股份有限公司于2015年5月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150539号，以下简称“反馈意见”）。公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见《关于<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>（150539号）的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票事宜能否获得核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票事宜的后续进展情况。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2015年6月19日
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2015-049
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险
提示及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“二三四五”）公司第五届董事会第十五次会议、2014年度股东大会、第五届董事会第十七次会议审议通过关于非公开发行股票的相关议案。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2014]110号）的相关要求，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响进行分析，并就填补回报的相关措施说明如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、2014年，公司完成重大资产重组，直接和间接收购上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“二三四五网络”）100%股权，在此次重组中，重组交易对方承诺二三四五网络2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1.5亿元、2亿元、2.5亿元；本次假设2015年二三四五网络完成2015年承诺业绩，同时公司原有软件外包服务业务净利润与2014年同比持平。
2、公司对2015年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、本次非公开发行的募集资金总额与股票数量按照拟发行股票数量的上限计算，实际募集金额与数量最终以经中国证监会核准发行的为准。
5、假设非公开募集资金到账时间为2015年9月底，该假设影响加权平均净资产收益率。
6、在预测公司发行后2015年归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、现金分红与净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
■
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。由于募集资金使用后的效益可能需要一定时间才能体现，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。公司在现有业务未出现增长情况下，公司每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。本次募集资金到位后发行人即期回报存在被摊薄的风险。
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后，公司将通过加强募集资金管理、稳步推进公司经营计划、积极推动对股东的利润分配等措施，以保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规的相关要求，公司制定并持续完善《募集资金管理办法》。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）提升核心竞争力，稳步推进公司未来经营计划
公司经营管理层制定了将公司打造为“基于互联网平台的一流综合服务商”的更高战略目标。未来，公司将继续立足于现有的超过4,200万用户的、规模巨大的互联网上网入口平台，除继续加大现有的互联网信息服务、软件外包服务业务发展力度外，公司还将通过本次非公开发行积极探索与布局互联网金融服务业务，力争将互联网金融服务业务作为公司新的战略增长点；公司将继续深化“二三四五”品牌及“海隆”品牌的双品牌发展战略，在为更广大的客户群体提供更优质服务的同时，进一步提升公司价值，更好地回报上市公司全体股东。
（三）积极推动对股东的利润分配
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。上述对公司章程的修改和股东回报规划已经于2015年2月11日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，并经2015年3月6日召开的2014年度股东大会审议通过。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2015年6月19日
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2015-050
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于证监会的审核中。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）《关于对上海海隆软件股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第53号）
1、《监管关注函》主要内容
公司于2015年3月2日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对上海海隆软件股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第53号），关注函的主要内容如下：
“2015年2月13日，你公司披露非公开发行股票预案，拟募集资金总额不超过48亿元，主要投向互联网金融服务领域。同日，你公司披露2014年度利润分配预案，拟以资本公积向全体股东每10股转增15股，并向全体股东每10股派现金1元。
请你公司对以下事项进行详细说明：
（1）你公司就实施本次非公开发行募投项目所做的准备以及相关项目与公司现有主营业务的协同发展安排；
（2）你公司推出本次利润分配预案的理由、决策过程、利润分配预案与公司业绩成长性是否相互匹配、预案披露前三个月的投资者调研情况。”
2、公司落实情况
收到关注函后，公司董事会高度重视，就上述关注函相关事项逐条进行了详细回复，并于2015年3月7日在中国证监会指定的网站上披露了《上海海隆软件股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2015-023）。
（二）《关于对上海二三四五网络控股集团股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】）第160号
1、《监管关注函》主要内容
公司于2015年5月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对上海二三四五网络控股集团股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】）第160号，关注函的主要内容如下：
“2015年5月12日，你公司披露实际控制人包叔平及其一致行动人拟自未来6个月内通过深圳证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式或协议转让方式减持公司股份，减持比例可能达到或超过公司总股本的5%，其中包叔平拟减持不超过1727万股，不超过公司总股份的1.98%。
我部对此表示高度关注。请你公司了解并详细说明实际控制人及其一致行动人拟减持公司股票的原因、公司近期经营情况是否已经或即将发生较大变化、是否存在应披露而未披露的信息。”
2、公司落实情况
收到关注函后，公司董事会高度重视，就上述关注函所关注的相关事项，向实际控制人包叔平了解原因及具体情况，并在规定的时间内向深圳证券交易所中小板公司管理部进行了回复。
除上述事项外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会
2015年6月19日