2014年年度股东大会决议公告
证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 公告编号：2015- 030
杭州钢铁股份有限公司
2014年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年6月18日
(二)股东大会召开的地点：杭钢会展中心四楼多功能厅
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由董事会召集，公司董事长汤民强先生主持，会议召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席8人，独立董事薛加玉先生因公出差未能出席会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席了会议；公司全体高管列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：2014年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：2014年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：2014年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：2014年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：2014年年度报告及其摘要
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于修改《公司章程》部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于向银行申请综合授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于公司日常关联交易2014年度计划执行情况与2015年度计划的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于续聘公司审计机构及其报酬事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于制订《杭州钢铁股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于商标无偿许可使用的议案
审议结果：通过
表决情况：
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根据公司本次重大资产重组方案，公司本次重大资产重组完成后，宁波钢铁将成为本公司全资子公司，目前尚未申请钢铁类别注册商标。为增强重组后宁波钢铁产品的竞争力，将公司持有的注册商标“古剑”无偿许可给宁波钢铁有限公司使用。
同时，因公司将半山生产基地相关资产（含负债）与控股股东杭州钢铁集团公司持有的宁波钢铁有限公司及其他公司股权进行置换，公司本次重大资产重组交割完成后至2015年底半山生产基地关停期间，为保持半山生产基地生产经营业务的连贯性，同意将上述注册商标无偿许可杭州钢铁集团公司在承接的半山生产基地相关业务中使用。
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
上述议案中，议案6为特别决议议案，获得出席本次股东大会股东（包括股东代表）所持表决权的2/3以上通过。议案8和议案11涉及关联交易，关联股东杭州钢铁集团公司持有的股份545,892,750 股予以回避表决。
本次会议还听取了公司独立董事2014年度述职报告。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
律师：胡小明 李燕
2、律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、杭州钢铁股份有限公司2014年年度股东大会决议；
2、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于杭州钢铁股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司
2015年6月19日
股票代码:600126 股票简称:杭钢股份 编号:临2015—031
杭州钢铁股份有限公司
关于投资者接待日活动举办
情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司投资者接待日活动于2015年6月18日下午3:30在公司办公大楼一楼会议室召开，共计8名机构和个人投资者参与了本次接待活动。公司董事长汤民强先生、总经理朱初标先生、董事会秘书周尧福先生及财务总监曹永华先生等公司领导出席了本次接待活动。
公司管理层就投资者较为关注的钢铁行业形势、公司生产经营状况、重大资产重组的进展情况做了简要说明，并与投资者进行了充分的沟通交流。具体内容详见附后的《杭州钢铁股份有限公司投资者接待日活动互动情况》。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2015年6月19日
杭州钢铁股份有限公司
投资者接待日活动互动情况
问题一：公司本次重大资产重组的进展情况如何？
2015年3 月27日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了重组预案，并于2015年3月31日正式公告。自预案披露以来，公司控股股东杭州钢铁集团公司、本公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组相关工作。目前，本次重大资产重组所涉及的评估等工作已经完成，评估结果已经获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会备案，所涉及标的资产的审计正在进行更新至基准日为2015年5月31日的相关工作。公司及相关中介机构正抓紧完成相关工作，相关申报材料制作尚未完成。待相关程序及工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的有关事项。
问题二：由于国内经济结构转型，国内钢铁市场需求疲软，公司如何应对？
面对严峻的市场形势，公司主要从降低产品成本、优化产品结构等方面努力实现效益的最大化。具体措施体现在：加强采购和工序成本管理，促进生产成本持续降低；坚持按需采购、分段采购策略，把握不同区域、不同品位铁矿的价差和时差效益。大力实施工艺技术攻关，优化用料结构，不断降低铁水成本；持续优化产品结构，加大高附加值新产品研发力度；加大重点区域、重点用户调研和开拓力度，充分挖掘市场潜在资源。
问题三：公司进行资产重组，增发股份的锁定期是多久？
公司向杭钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团发行股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。公司向宁开投资、宁经控股发行股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。公司向包括杭钢集团在内的8名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。
问题四：公司重组成功以后，未来的发展规划？
通过本次交易，杭钢股份将转型升级为“以钢铁为基础，环保、金属贸易电商平台和再生资源为重点”的产业和资本平台。本次重组完成后，杭钢股份将通过募集配套资金等加大对环保、金属贸易电商平台及再生资源等基础较好产业的投入，能够有效提升持续盈利能力，进一步打开上市公司的发展空间。
问题五：公司重组置入资产的价值构成情况？
置入资产包括：宁波钢铁100%股权、紫光环保87.54%股权、再生资源97%股权、再生科技100%股权。置入资产的账面净资产为613,943.80万元，预估值约为920,449.24万元。
问题六：相比于公司现在的钢铁产业，注入的宁波钢铁有什么优势？
本次置入的宁波钢铁建设规模为年产钢400万吨，宁波钢铁紧邻天然优质良港，有着优越的地理位置，物流便利，铁矿石物流成本低于同行业。同时，宁波钢铁贴近用户，有较好的区域市场。宁波钢铁坚持“低成本、高效率”经营策略，持续保持行业内较强的竞争优势。因此宁波钢铁的盈利能力在同行业中处于领先地位，2013年和2014年宁波钢铁的加权平均净资产收益率高于同行业上市公司。
问题七：公司如何看待目前钢铁行业的发展趋势？
目前，我国经济发展已进入新常态，从高速增长转向中高速增长。受国内外宏观经济环境影响，钢铁行业供需矛盾突出，投资增速减缓、钢材需求疲弱仍是钢价下跌的主要因素。近期铁矿石与钢材价格走势出现背离导致钢铁企业利润普遍下滑，行业亏损严重。但国家正在积极推进“一带一路”战略和城镇化建设，高铁、城际铁路、机场、核电、水利等基础设施建设力度不断加大，在接连的财政、货币政策微刺激下，经济回暖将成为后期钢价反弹的有利支撑。
问题八：公司重大资产重组方案中募集资金的主要用途
本次交易募集配套资金拟用于本次重组后提高上市公司重组绩效和相关投资项目的资金需求，包括紫光环保污水处理项目、宁波钢铁节能环保项目、金属贸易电商平台建设项目等。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效以及重组后上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
问题九：本次重组置入资产中紫光环保的主要经营状况及盈利能力如何？
紫光环保2013年、2014年的营业收入分别为20,827.03万元和27,388.35万元，归属母公司所有者的净利润分别为1,698.48万元和3,000.07万元，营业收入和归属母公司所有者的净利润增长幅度分别达到了31.50%和76.63%。由于紫光环保主营业务为污水处理行业，主要运营模式为与项目所在地政府签订长期服务协议，协议签订之后单个项目盈利状况稳定。随着紫光环保近年来的市场开拓，所签约的项目数量逐渐增多，营业收入和经营利润都有较大幅度地增加。
污水处理行业由于其特殊的经营模式，项目初期投资较高，进入稳定运营期后，项目的收益保持稳定，且运营成本逐渐降低，盈利能力将逐步改善。随着前期紫光环保所投资的项目逐渐进入稳定运行期，公司未来整体盈利能力有望得到进一步提升。
问题十：请问重组完成后，对公司盈利能力会有哪些提升？
根据重大资产重组置入资产和置出资产2013年、2014年的财务数据计算，重组完成后，公司的盈利能力将得到提升，净资产收益率和基本每股收益均有显著的提高，公司的持续经营能力和抗风险能力也会有所增强，符合公司全体股东的利益。由于重组涉及的相关工作还在进行，重组完成后对公司财务状况和盈利能力的具体影响，公司将在重组报告书中做更详细的分析，请投资者关注。