证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2015－021号

  上海创兴资源开发股份有限公司

  关于收到中国证监会《行政处罚事先告知书》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”或“创兴资源”）于2014年3月27日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：稽查局调查通字1673号）。因涉嫌违反《中华人民共和国证券法》及相关法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案稽查。上述信息本公司已于2014年3月28日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进行了披露（公告编号：临2014-003号）。

  2015年6月18日,公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《行政处罚事先告知书》（处罚字[2015]20号）。公司涉嫌信息披露违法违规案已由中国证监会调查完毕，中国证监会依法拟对创兴资源、陈冠全、周清松、黄福生、刘正兵、汪月祥、毕凤仙、佟鑫、苏新龙、李晓玲作出行政处罚。现将上述《行政处罚事先告知书》主要内容公告如下：

  “经查，创兴资源涉嫌信息披露违法违规的事实如下：

  2012年5月11日，创兴资源召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于出售上海振龙房地产开发有限公司5.23%股权、 收购桑日县金冠矿业有限公司70%股权暨关联交易的议案》，同意创兴资源以10,400万元的价格收购其关联方上海振龙房地产开发有限公司持有的桑日县金冠矿业有限公司（以下简称桑日金冠）70%股权，桑日金冠主要资产为其持有的中铝广西有色崇左稀土开发有限公司（以下简称崇左稀土）27%的股权。该事项通过《上海创兴资源开发股份有限公司关于收购桑日县金冠矿业有限公司70%股权暨关联交易公告》（以下简称《公告》）进行了公开披露。《公告》称：“交易双方同意以经评估的桑日金冠的主要资产中铝广西有色崇左稀土开发有限公司股东权益55,505.17万元（27%的权益价值为14,986.40万元）作为定价基础，本次交易的桑日金冠70%股权价格为人民币10,400万元。本次收购的桑日金冠股权交易价格与账面价值差异超过20%，主要系桑日金冠持有27%股权的中铝广西有色崇左稀土开发有限公司的矿业权评估溢价所致。”《公告》在“中铝广西有色崇左稀土开发有限公司股东权益评估概况”项下载明：“经具有证券业资产评估资格和矿业资源评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司，以2011年5月31日为评估基准日，对中铝广西有色崇左稀土开发有限公司股东全部权益采用资产基础法进行了评估。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》[天兴评报（2011）第295号]，中铝广西有色崇左稀土开发有限公司于评估基准日的总资产账面价值为1,826.57万元，评估价值为55,654.67万元，增值额为53,828.10万元，增值率为2,946.95%；总负债账面价值为149.50万元，评估价值为149.50万元，无增减值；净资产账面价值为1,677.07万元，评估价值为55,505.17万元，增值额为53,828.10万元，增值率为3,209.65%。”在“独立董事意见”项下载明“本次关联交易标的的主要资产均以经独立第三方评估机构评估的股东权益作为作价依据，符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司利益”。《公告》将上述董事会决议、独立董事关于关联交易的独立意见、天兴评报字（2011）第295号评估报告等作为备查文件予以披露。该信息披露事项存在以下违法违规问题：

  一、天兴评报字（2011）第295号评估报告全称为《广西华一投资有限公司拟转让其持有的广西有色金属集团崇左稀土开发有限公司的股权评估项目资产评估报告》，系北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称天健兴业）接受广西华一投资有限公司的委托，为其转让所持有的广西有色金属集团崇左稀土开发有限公司（崇左稀土前身）的股权这一特定目的，以2011年5月31日为评估基准日，对广西有色金属集团崇左稀土开发有限公司的股东全部权益进行的评估，天健兴业已在其《资产评估报告》中载明，本报告及其结论仅用于报告所设定的目的而不能用于其他目的，报告使用者为委托方、被评估单位、与该项目相关的国有资产监督管理部门、政府审批部门等。

  本次交易属于金额在3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，达到了《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5条规定的标准，应提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。同时，该交易构成《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十七条第二款第（二）项所规定的重大投资行为。创兴资源确认本次交易的定价依据为桑日金冠的主要资产崇左稀土的股东权益，但创兴资源并未就本次交易专项委托具有证券期货业务资格的资产评估机构进行评估，而是使用了天健兴业以往受他人委托为其他特定目的所作的资产评估报告。创兴资源在《公告》正文中未完整披露上述资产评估报告文件全称， 隐去了评估项目的相关内容，也未披露该评估报告并非专为本次交易所作的情况，导致所披露的内容不准确、不完整。《上海创兴资源开发股份有限公司2012年年度报告》也未对此进行披露。

  二、按照天健兴业编制的《广西华一投资有限公司拟转让其持有的广西有色金属集团崇左稀土开发有限公司的股权评估项目资产评估说明》及评估师询问笔录，采矿权评估有关参数包括矿产可采储量、生产规模、服务年限、销售收入、投资估算、成本费用、销售税金及附加、所得税、折现率等。在矿产储量、产能、折现率不发生较大变动的情况下，稀土销售价格是影响评估价值的敏感因素。崇左稀土开采的稀土氧化物为含中钇富铕的碳酸盐，天兴评报字（2011）第295号评估报告选用的稀土价格为中钇富铕稀土矿价格，使用的评估基准日价格为45.25万元/吨。稀土价格自2011年8月起持续下跌，2012年5月4日至6月6日中钇富铕稀土矿价格稳定维持在27-27.5万元/吨，较评估基准日价格跌幅在40%左右，在创兴资源董事会审议上述关联交易事项之时，天兴评报字（2011）第295号评估报告的评估结果已不能反映崇左稀土整体资产的公允价值。

  对本次交易而言，稀土价格的上述变化情况属于《上海证券交易所股票上市规则》10.2.9条第（五）项所规定的“因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项”，在稀土价格较天健兴业评估报告评估基准日下跌幅度达到40%左右的情形下，创兴资源未在《公告》中披露稀土价格的变化情况，构成《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十条所述“信息披露义务人在信息披露文件中未按照法律、行政法规、规章和规范性文件以及证券交易所业务规则关于重大事件或者重要事项信息披露要求披露信息，遗漏重大事项的”情形。《上海创兴资源开发股份有限公司2012年年度报告》也未对此进行披露。

  出席创兴资源第五届董事会第十二次会议并在会议决议上签字的人员为董事陈冠全、周清松、刘正兵、毕凤仙、汪月祥，董事黄福生委托周清松代为出席并行使表决权，独立董事佟鑫委托毕凤仙代为出席并行使表决权。监事苏新龙、董事会秘书李晓玲参加了会议并对交易标的资产评估情况、稀土价格下跌情况知情。

  以上事实，有创兴资源披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于收购桑日县金冠矿业有限公司70%股权暨关联交易公告》、《上海创兴资源开发股份有限公司2012年年度报告》、创兴资源第五届董事会第十二次会议决议及会议记录、天健兴业编制的《广西华一投资有限公司拟转让其持有的广西有色金属集团崇左稀土开发有限公司的股权评估项目资产评估报告》、《广西华一投资有限公司拟转让其持有的广西有色金属集团崇左稀土开发有限公司的股权评估项目资产评估说明》、相关当事人询问笔录及电子邮件等证据证明。

  我会认为，创兴资源的上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法行为。时任董事长陈冠全、时任董事兼财务总监周清松、时任董事兼总裁黄福生、时任董事会秘书兼副总裁李晓玲为直接负责的主管人员，时任董事刘正兵、时任独立董事汪月祥、毕凤仙、佟鑫、时任监事苏新龙为其他直接责任人员。李晓玲在接受调查过程中具有主动配合的情节。

  2014年5月22日，创兴资源第五届董事会第25次会议审议通过《关于受赠桑日县金冠矿业有限公司30%股权和中铝广西有色崇左稀土开发有限公司13%股权的议案》，创兴资源实际控制人陈冠全将其实际控制的桑日金冠30%股权和崇左稀土13%股权无偿赠与上市公司。2014年9月2日，创兴资源发布《上海创兴资源开发股份有限公司关于受赠资产的进展公告》称，上述受赠股权交割过户所需相关工商登记变更手续均已办理完成。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，我会拟决定：

  一、对创兴资源给予警告，并处以30万元罚款；

  二、对陈冠全、周清松、黄福生给予警告，并分别处以10万元罚款；

  三、对刘正兵、汪月祥、毕凤仙、佟鑫、苏新龙、李晓玲给予警告，并分别处以5万元罚款。

  依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》等有关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。”

  经研究，公司决定不行使陈述、申辩和要求听证的权利。公司部分相关董事、高级管理人员拟依法行使陈述、申辩及法律赋予的其他权利。公司将在收到正式的行政处罚决定后及时披露相关信息，敬请投资者关注公司后续公告。

  特此公告。

  上海创兴资源开发股份有限公司

  董事会

  2015年6月19日